Акционерное общество как правовой институт — все для написания дипломной работы

Введение. Как определить актуальность и выстроить задачи исследования

Актуальность исследования правового института акционерного общества (АО) обусловлена его ключевой ролью в современной экономике и динамичным развитием корпоративного законодательства. АО служат основным инструментом для привлечения и концентрации капиталов, а также вовлечения граждан в предпринимательскую деятельность. Постоянные изменения в нормативной базе, включая знаковую реформу 2014 года, требуют систематического научного анализа и осмысления, что делает эту тему особенно значимой для дипломной работы.

Перед началом исследования необходимо четко сформулировать его научный аппарат.

Цель дипломной работы — комплексное исследование правового института акционерного общества в Российской Федерации, анализ его сущности, структуры и актуальных проблем правового регулирования.

Для достижения этой цели необходимо решить следующие задачи:

• Изучить исторические этапы становления и развития акционерной формы хозяйствования в России.
• Проанализировать современное понятие, признаки и гражданско-правовое положение АО.
• Рассмотреть систему и компетенции органов управления и контроля АО.
• Выявить проблемы и пробелы в действующем законодательстве, регулирующем деятельность АО.
• Сформулировать предложения по совершенствованию нормативно-правовой базы.

Объектом исследования выступают общественные отношения, складывающиеся в процессе создания, деятельности и прекращения деятельности акционерных обществ. Предметом исследования являются нормы российского права, регулирующие статус и деятельность АО, а также материалы судебной практики и научная доктрина по данной теме. Основой для анализа служат Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Глава 1. Понятие и сущность акционерного общества как субъекта права

В соответствии с легальным определением, закрепленным в Гражданском кодексе РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Эти ценные бумаги удостоверяют обязательственные права их владельцев (акционеров) по отношению к обществу. Ключевым признаком, определяющим привлекательность этой формы, является принцип ограниченной ответственности: акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Как юридическое лицо, акционерное общество обладает всеми необходимыми атрибутами для самостоятельного участия в гражданском обороте. Оно имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде.

Существенным этапом в развитии акционерного права стала реформа корпоративного законодательства 2014 года, проведенная Федеральным законом № 99-ФЗ. В результате этой реформы произошел отказ от деления обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Вместо этого была введена новая, более гибкая классификация, разделяющая все акционерные общества на две категории:

1. Публичные АО (ПАО) — общества, акции которых публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. К ним предъявляются более строгие требования к раскрытию информации.
2. Непубличные АО (НАО) — все остальные общества, не отвечающие признакам публичных.

Эта реформа была нацелена на повышение прозрачности управления в публичных компаниях и предоставление большей диспозитивности (свободы усмотрения) в регулировании корпоративных отношений в непубличных обществах.

Историко-правовой аспект. Откуда возник и как развивался институт АО в России

Для глубокого понимания современного состояния акционерного права необходимо обратиться к его историческим корням. Первые прообразы акционерных компаний появились в России еще в дореволюционный период и активно развивались в конце XIX – начале XX века. Однако после Октябрьской революции 1917 года институт частной собственности был ликвидирован, а вместе с ним и акционерная форма хозяйствования, которая была заменена государственной монополией.

Возрождение акционерных обществ началось в 90-е годы XX века в связи с переходом страны к рыночной экономике и масштабной приватизацией. Правовое регулирование этих отношений создавалось практически с нуля и прошло несколько этапов становления. Принятие в 1995 году Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» стало важнейшей вехой, заложившей фундамент для современного корпоративного права. Основной задачей того периода было создание правовых механизмов для вовлечения граждан в предпринимательскую деятельность и привлечения частных капиталов в экономику.

Несмотря на то что нормативная база была создана сравнительно недавно, она постоянно совершенствуется. Законодатель реагирует на вызовы практики, устраняя пробелы и вводя новые институты, направленные на защиту прав инвесторов и обеспечение стабильности корпоративного управления. Таким образом, современное состояние акционерного законодательства является результатом сложной эволюции от полного отрицания до признания АО ключевым элементом национальной экономической системы.

Глава 2. Система и компетенции органов управления акционерного общества

Эффективность деятельности акционерного общества напрямую зависит от четкости и слаженности работы его органов управления. Российское законодательство выстраивает трехуровневую систему, которая обеспечивает баланс интересов между всеми участниками корпоративных отношений: от рядовых акционеров до топ-менеджмента.

Данная структура выглядит следующим образом:

• Общее собрание акционеров (ОСА) — высший орган управления, представляющий волю всех владельцев компании. Именно на собрании принимаются наиболее важные, судьбоносные для общества решения.
• Совет директоров (наблюдательный совет) — орган стратегического управления и контроля. Его основная задача — определять вектор развития компании и осуществлять надзор за деятельностью исполнительных органов.
• Исполнительные органы (единоличный — генеральный директор, и/или коллегиальный — правление) — структура, отвечающая за операционное, текущее руководство деятельностью общества.

Такое разделение полномочий является классическим для корпоративного управления. Оно позволяет, с одной стороны, акционерам контролировать ключевые аспекты жизни компании, а с другой — передать повседневное управление профессиональным менеджерам. Помимо этих основных органов, в АО формируются и органы контроля: ревизионная комиссия, осуществляющая надзор за финансово-хозяйственной деятельностью, и счетная комиссия, обеспечивающая легитимность процедур на общем собрании.

Исследуем общее собрание акционеров, его исключительную компетенцию и порядок работы

Общее собрание акционеров (ОСА) — это высший орган волеизъявления в акционерном обществе. Закон наделяет его исключительной компетенцией, то есть перечнем вопросов, которые не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительным органам. Это гарантирует, что наиболее значимые решения принимаются непосредственно владельцами бизнеса.

К ключевым вопросам исключительной компетенции ОСА относятся:

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества.
2. Реорганизация и ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии.
3. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение их полномочий.
4. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков.
5. Принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов по результатам года.
6. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленных законом случаях.

Процедура работы ОСА строго регламентирована. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосующих акций общества. Решения по большинству вопросов принимаются простым большинством голосов участвующих акционеров. Однако для наиболее важных решений, таких как реорганизация, ликвидация или внесение изменений в устав, требуется квалифицированное большинство — не менее 3/4 (75%) голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Это создает дополнительную защиту от принятия поспешных и рискованных решений, способных кардинально изменить судьбу компании.

Анализируем совет директоров и исполнительные органы

Если общее собрание определяет судьбу компании, то совет директоров (наблюдательный совет) является ее «мозговым центром», ответственным за стратегию и контроль. Этот орган занимает промежуточное положение между акционерами и менеджментом, обеспечивая эффективное взаимодействие между ними. Он избирается общим собранием, как правило, в составе от 5 до 11 членов, на срок до следующего годового собрания.

Ключевые функции совета директоров включают:

• Определение приоритетных направлений деятельности и утверждение стратегических планов развития общества.
• Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение их повестки дня.
• Предоставление рекомендаций общему собранию по размеру дивидендов и порядку их выплаты.
• Назначение (избрание) исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий.
• Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в пределах своей компетенции.

В отличие от совета директоров, исполнительные органы отвечают не за стратегию, а за операционное управление. Они реализуют решения, принятые общим собранием и советом директоров, и несут ответственность за результаты текущей финансово-хозяйственной деятельности. Закон предусматривает две модели:

1. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) — действует от имени общества без доверенности, издает приказы, утверждает штатное расписание, совершает сделки.
2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) — действует наряду с генеральным директором, если это предусмотрено уставом, и разделяет с ним управленческие функции.

Четкое разграничение компетенций между стратегическим контролем (совет директоров) и операционным руководством (директор) является основой устойчивой и эффективной системы корпоративного управления.

Глава 3. Актуальные проблемы и перспективы развития акционерного законодательства

Несмотря на значительный прогресс и постоянное совершенствование, правовое регулирование акционерных отношений в России все еще нельзя признать полностью удовлетворительным. Практика выявляет ряд пробелов и коллизий, которые создают почву для корпоративных конфликтов и требуют дальнейшего внимания законодателя. Дипломная работа должна не просто описывать нормы, но и критически анализировать их, выявляя спорные вопросы в законодательстве.

К числу наиболее дискуссионных проблем можно отнести:

• Защита прав миноритарных акционеров. Хотя законодательство содержит механизмы защиты (право требовать выкупа акций, оспаривать решения органов управления), на практике миноритарии часто оказываются в уязвимом положении перед мажоритарным акционером, особенно в непубличных обществах.
• Корпоративные конфликты. Проблемы, связанные с враждебными поглощениями, выводом активов и «гринмейлом» (корпоративным шантажом), остаются актуальными. Требуется совершенствование механизмов их предотвращения и разрешения.
• Сложность процедур одобрения сделок. Регламентация крупных сделок и сделок с заинтересованностью остается чрезмерно формализованной, что может замедлять хозяйственную деятельность добросовестных компаний. Необходим поиск баланса между защитой от злоупотреблений и операционной эффективностью.
• Ответственность членов органов управления. Несмотря на развитие института взыскания убытков с директоров, судебная практика по этим вопросам все еще неоднородна. Определение критериев добросовестности и разумности в их действиях требует дальнейшей унификации.

В качестве путей совершенствования законодательства в дипломной работе можно предложить анализ передового зарубежного опыта, а также обобщение сложившихся подходов в материалах судебной практики. Основной целью реформ должно оставаться создание эффективных правовых инструментов для защиты прав и законных интересов всех акционеров, что является залогом инвестиционной привлекательности российской юрисдикции.

Заключение и приложения. Формулируем выводы и готовим список литературы

Завершающая часть дипломной работы должна содержать четкие и обоснованные выводы, которые логически вытекают из проведенного исследования. В «Заключении» не следует вводить новую информацию. Его задача — последовательно ответить на задачи, поставленные во введении, и подвести итог по каждой главе. Сначала формулируются частные выводы (например, о специфике правового статуса АО, об особенностях компетенции ОСА и совета директоров, о ключевых проблемах законодательства), а затем — общий итоговый вывод о роли и значении института акционерного общества в современной правовой и экономической системе России.

Не менее важной частью является оформление вспомогательных разделов, в первую очередь, списка использованных источников. Качественная дипломная работа обычно опирается на 40-50 источников, которые следует грамотно структурировать. Рекомендуется разделить список на несколько частей для удобства восприятия:

1. Нормативно-правовые акты (в иерархическом порядке):
   • Конституция Российской Федерации.
   • Гражданский кодекс Российской Федерации.
   • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
   • Иные федеральные законы и подзаконные акты.
2. Материалы судебной практики:
   • Постановления Пленумов и обзоры практики Верховного Суда РФ.
   • Решения арбитражных судов по конкретным спорам (в качестве примеров).
3. Научная и учебная литература:
   • Классические учебники по корпоративному и предпринимательскому праву.
   • Монографии и диссертации, посвященные теме исследования.
4. Статьи и публикации в периодических изданиях:
   • Научные статьи из юридических журналов и сборников конференций.

Грамотно сформулированные выводы и аккуратно оформленный список литературы демонстрируют высокий уровень научной культуры автора и являются залогом успешной защиты работы.

Список использованной литературы

1. 1. Конституция РФ // Российская газета 1993 – 25 декабря
2. 2. Гражданский кодекс РФ, часть 1 // СЗ РФ 1994 — № 32 ( в ред. от 03.07.2016 г.)
3. 3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах»// СЗ РФ 1996. — № 1. Ст. 1
4. 4. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ // СЗ РФ 2002. — № 43, ст. 4190.
5. 5. Ананишнев В.В., Брижанин В.В., Пронин Э.А. Проблемы в оплате труда профессио- нальных директоров // Право. Экономика. Безопасность. 2015. № 2 (6). С. 46–50
6. 6. Ананишнев В.В., Идашкин А.В. Развитие корпоративного управления в современной России // Экономика и управление: проблемы, решения. 2017. Т. 2. № 1. С. 36-39.
7. 7. Баглай М.В. Конституционное право Российской Федерации: учебник для вузов. — М.: Норма, 2014.
8. 8. Богдашкин Р.А. Место и роль совета директоров (наблюдательного совета) в акционерных обществах: тенденции современного правового регулирования // Административное право и процесс. 2016. № 6. С. 84-86.
9. 9. Борисенкова, Т. В. Соотношение частных и публичных интересов при правовом регулировании банкротства юридических лиц :Автореферат диссертации на соискание ученой степени к.ю.н. — М.,2008.
10. 10. Галлямутдинов Н.Р.В. Крупные сделки акционерных обществ // Юридическая мысль. 2016. Т. 96. № 4. С. 85-92.
11. 11. Гришин С.А. Публичные и непубличные акционерные общества // В книге: Перспективы государственно-правового развития России в XXI веке Материалы Всероссийской научно-теоретической конференции адъюнктов, курсантов и слушателей вузов МВД России, аспирантов и студентов образовательных организаций, посвященной 55-летию Ростовского юридического института Министерства внутренних дел Российской Федерации. 2016. С. 50-60.
12. 12. Долинская В.В. Общее собрание акционеров – М.: Юридическая норма, 2016.
13. 13. Еременко В.И., Евдокимова В.Н. Новеллы части первой ГК РФ // Изобретательство. 2013. — Т. 13. — № 6. — С. 11-17.
14. 14. Журунбаев А.А. Возникновение и развитие института крупных сделок в российском законодательстве // Социально-экономические исследования, гуманитарные науки и юриспруденция: теория и практика. 2016. № 11. С. 193-202. 202
15. 15. Зайцева Л.В. Разграничение представителей сторон трудовых отношений и посредников в отношениях регулируемых трудовым правом // Вестник Тюменского государственного университета. Социально-экономические и правовые исследования. 2016. Т. 2. № 1. С. 122-125.
16. 16. Ильина Н.О. Публичные и непубличные акционерные общества: нововведения // В сборнике: Вектор развития современной науки сборник материалов X Международной научно-практической конференции. 2016.
17. 17. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров – М.: Ось-89, 2013.
18. 18. Касьянова Г.Ю. Акционерные общества – М.: правовой практикум, 2012.
19. 19. Козловский П.В., Филиппова О.С. Латентные формы крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью // Законодательство и практика. 2015. № 2 (35). С. 40-43.
20. 20. Корпоративное управление в России: формирование и развитие комплекса интеграционных стратегий: монография / под общей научной редакцией И.В. Христофоровой. – М.: Издательство «Научный консультант», 2015.
21. 21. Котельникова Е.Ю. Место понятия аффилированных лиц в системе смежных понятий // Бизнес. Образование. Право. Вестник Волгоградского института бизнеса. 2015. № 2 (31). С. 276-281.
22. 22. Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита прав акционеров на информацию / под ред. Р.С. Кравченко. М., 2011.
23. 23. Матиева М.Р. Специфика распределения функций и полномочий между субъектами корпоративного управления // Научные записки молодых исследователей. 2015. № 4. С. 55-61.
24. 24. Матузов Н.И., Малько А.В. Теория государства и права: учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М.:Юристъ, 2015.
25. 25. Михайлов С.А. Публичные и непубличные акционерные общества: изменения в гражданском законодательстве // В сборнике: Инновационный путь развития АПК Сборник научных трудов по материалам XXXIХ Международной научно-практической конференции профессорско-преподавательского состава. ФГБОУ ВО Ярославская ГСХА. 2016. С. 247-250.
26. 26. Михайлова Е.В. Финансовый рынок в РФ (Опыт и проблемы становления). СПб., 2015.
27. 27. Мурашев Д.Г., Чекмарев Г.Ф. Некоторые проблемы правоприменительной практики по использованию юридической конструкции «коллегиальный исполнительный орган» в обществе с ограниченной ответственностью // Вестник Международного института экономики и права. 2015. № 2 (19). С. 91-95.
28. 28. Насибова М.Д. Дочерние хозяйственные общества в составе холдинговых структур // Актуальные проблемы российского права. 2015. — № 1. — С. 13-15.
29. 29. Нестеренко К.В. Формирование уставного капитала акционерного общества // Теория и практика современной науки. 2016. № 8 (14). С. 291-297.
30. 30. Овчинский В.А. Типы контрактов и модели контрактного поведения // Вестник Российского государственного гуманитарного университета. 2013. № 15. С. 101-109. 102
31. 31. Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений: монография. Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2012.
32. 32. Петруня Ю.Е., Ивашина А.Ф. Институциональные факторы экономического развития // Экономическая теория. 2010. Т. 7. № 4. С. 24-32.
33. 33. Покровский И.А. История римского права. М.,2015.
34. 34. Skousen M. Eugen Bohm-Bawerk and the Positive Theory of Capital // Economic Logic. 3rd ed. Washington: Capital Press, 2010.
35. 35. Седова Н.А. Компетенция Совета директоров // В сборнике: Научное обеспечение агропромышленного комплекса отв. за вып. А. Г. Кощаев. 2016. С. 427-428.
36. 36. Сергеенко Ю.С. Правовое положение руководителя организации в отношениях, регулируемых нормами трудового права. Саратов, 2012.
37. 37. Синюгин В.Ю. Административно-правовой статус субъектов, осуществляющих публично значимые функции // Вестник Омского университета. Серия: Право. 2014. № 2 (39). С. 81
38. 38. Соломонов Е.В. Оспаривание крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Омского университета. Серия: Право. 2012. № 3 (32). С. 108-111.
39. 39. Телятникова В.С., Покидова В.В. Особенности правового обеспечения деятельности публичных и непубличных акционерных обществ в России // Фундаментальные исследования. 2016. № 4-1. С. 222-226.
40. 40. Теория государства и права: учебник / отв. ред. В.Д. Перевалов. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Норма, 2013.
41. 41. Теория государства и права: учебник / отв. ред. В.Д. Перевалов. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Норма, 2013.
42. 42. Филимонов А.Ю. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в акционерных обществах: новации правового регулирования // В сборнике: Научная дискуссия современной молодёжи: экономика и право сборник статей международной научно-практической конференции. 2016. С. 572-575.
43. 43. Филимонов А.Ю. Понятие, признаки и виды акционерных обществ // В сборнике: Научно-технический прогресс: актуальные и перспективные направления будущего сборник материалов III Международной научно-практической конференции: в 2-х томах. 2016. С. 101-104.
44. 44. Филимонов А.Ю. Понятие, признаки и виды акционерных обществ // В сборнике: Научно-технический прогресс: актуальные и перспективные направления будущего сборник материалов III Международной научно-практической конференции: в 2-х томах. 2016. С. 100-407.
45. 45. Филлипова О. С. Некоторые подходы к определению крупных сделок хозяйственных обществ // Право и экономика. 2010. № 4. С. 24–27.
46. 46. Шиткина И.С. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2016. № 12. С. 123-138.
47. 47. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 № 17АП-2880/2007-ГК по делу № А60-35315/2006-С7// СПС Консультант плюс 2017
48. 48. Постановление Президиума ВАС РФ от 27.08.2002 № 1720/02 по делу № А40-23341/01-92-119 // СПС Консультант плюс 2017
49. 49. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2007, 18.06.2007 по делу N А40-1033/07-5-10 // СПС Консультант плюс 2017
50. 50. Постановление ФАС Центрального округа от 16.05.2008 по делу № А09-5296/07-35 // СПС Консультант плюс 2017
51. 51. Постановление ФАС Московского округа от 17.12.2009 N КГ-А40/12248-09 по делу N А40-86663/08-131-729 // СПС Консультант плюс 2017
52. 52. Постановление ФАС Центрального округа от 15.06.2010 по делу № А48-3325/2009// СПС Консультант 2017
53. 53. Постановление ФАС Московского округа от 24.06.2013 по делу № А40-74432/12-130-707 // СПС Консультант плюс 2017
54. 54. Постановление ФАС Московского округа от 24.06.2013 по делу № А40-74432/12-130-707 // СПС Консультант плюс 2017
55. 55. Постановление ФАС Московского округа от 03.07.2013 по делу № А40-87057/12-120-843 // СПС Консультант плюс 2017
56. 56. Определение ВАС РФ от 03.04.2014 № ВАС-3090/14 по делу № А54-2481/2013 // СПС Консультант плюс 2017
57. 57. Постановление ФАС Московского округа от 07.07.2014 № Ф05-6589/2014 по делу № А40-167382/12 // СПС Консультант плюс 2017
58. 58. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015 № Ф10-4177/2015 по делу № А36-1998/2015 // СПС Консультант плюс 2017
59. 59. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015 № Ф10-4177/2015 по делу № А36-1998/2015 // СПС Консультант плюс 2017
60. 60. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2015 № Ф10-4216/2015 по делу № А36-5519/2014 // СПС Консультант 2017
61. 61. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2015 № Ф10-4216/2015 по делу № А36-5519/2014 // СПС Консультант 2017
62. 62. Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2017 № 307-ЭС16-20480 по делу № А42-157/2016 // СПС Консультант плюс 2017
63. 63. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 № 09АП-4512/2013 по делу № А40-70701/12-53-660 // СПС Консультант плюс 2017
64. 64. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 № 10АП-5925/2015 по делу № А41-12722/15 // СПС Консультант плюс 2017