Правовое регулирование экстраординарных сделок в акционерном обществе: комплексный анализ для дипломной работы

Введение, где закладывается фундамент исследования

Акционерные общества играют ключевую роль в современной экономике, поскольку формирование и широкое распространение акционерного капитала является одним из основных принципов рыночных реформ. В такой структуре особое значение приобретает защита прав и законных интересов акционеров, особенно в ситуациях, которые могут привести к возникновению корпоративных конфликтов. Экстраординарные сделки — крупные сделки и сделки с заинтересованностью — являются именно такой зоной повышенного риска, поскольку они выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности и могут существенно повлиять на финансовое состояние компании.

Научная актуальность темы обусловлена тем, что, несмотря на наличие публикаций, она требует комплексного исследования. Современные работы часто представляют собой статьи, затрагивающие лишь узкий круг вопросов, в то время как неразрешенные теоретические и практические проблемы требуют системного анализа. Это и определяет структуру настоящей дипломной работы.

• Объект исследования: общественные отношения, возникающие в процессе заключения и исполнения экстраординарных сделок в акционерных обществах.
• Предмет исследования: совокупность норм корпоративного права, регулирующих данные сделки, а также актуальная правоприменительная и судебная практика.
• Цель работы: провести комплексный анализ правового регулирования экстраординарных сделок для выявления существующих проблем и разработки предложений по совершенствованию законодательства.
• Задачи работы:
  1. Изучить понятие, сущность и виды экстраординарных сделок.
  2. Проанализировать систему и эволюцию российского законодательства в данной сфере.
  3. Рассмотреть детальный порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
  4. Изучить ключевые проблемы правоприменения на основе судебной практики.

Обосновав актуальность и определив дорожную карту, можно переходить к рассмотрению теоретических основ, которые формируют понятийный аппарат всего исследования.

Глава 1. Теоретико-правовые основы исследования экстраординарных сделок

1.1. Понятие, сущность и виды экстраординарных сделок

В корпоративном праве экстраординарные сделки — это сделки, которые по своим характеристикам выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества. Полномочия по управлению текущей деятельностью, как правило, принадлежат исполнительному органу (генеральному директору, правлению). Однако экстраординарные сделки в силу своего масштаба или потенциального конфликта интересов требуют специальной, более сложной процедуры согласования, чтобы защитить интересы компании и ее акционеров. Их сущность заключается в необходимости установления контроля со стороны совета директоров или общего собрания акционеров над наиболее рискованными операциями.

Российское законодательство выделяет два ключевых вида таких сделок:

1. Крупные сделки. Их сущность определяется количественным, стоимостным критерием. Крупной признается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества.
2. Сделки с заинтересованностью. Их сущность определяется качественным критерием — наличием потенциального конфликта интересов у лиц, принимающих решение. Такая сделка совершается между обществом и лицом, которое может повлиять на условия ее заключения в свою пользу, в ущерб интересам корпорации.

Следует отметить, что юридическая доктрина и законодательство некоторых стран могут относить к экстраординарным и иные виды сделок. Например, к ним иногда причисляют сделки, связанные с приобретением и выкупом обществом собственных акций, поскольку такие операции также способны серьезно повлиять на структуру капитала и права акционеров.

1.2. Система и эволюция законодательства об экстраординарных сделках

Правовая база, регулирующая экстраординарные сделки в России, имеет иерархическую структуру. Основополагающие нормы содержатся в Гражданском кодексе РФ (в частности, статья 174 о последствиях совершения сделки представителем или органом юридического лица с превышением полномочий). Специальное регулирование детализировано в Федеральном законе «Об акционерных обществах», где целые главы посвящены крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. На нижнем уровне находятся подзаконные акты и локальные документы самого акционерного общества, прежде всего его Устав, который может предусматривать особый, более строгий порядок совершения таких сделок.

Центральным событием в эволюции этого законодательства стала масштабная реформа корпоративного права.

С 1 января 2017 года вступили в силу значительные изменения, внесенные Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ.

Этот закон преследовал цель повысить эффективность правовых механизмов и снизить издержки для добросовестных участников оборота. Были уточнены критерии отнесения сделок к крупным, изменен порядок их одобрения, а также кардинально пересмотрен подход к сделкам с заинтересованностью. Новеллы были направлены на то, чтобы, с одной стороны, упростить процедуры для бизнеса, а с другой — предоставить акционерам более действенные инструменты для защиты своих прав в случае нарушений.

Глава 2. Особенности правового режима отдельных видов экстраординарных сделок

2.1. Как устроен механизм одобрения крупных сделок

Механизм одобрения крупной сделки представляет собой четкий алгоритм, призванный защитить имущественные интересы акционерного общества. Он состоит из нескольких последовательных этапов.

1. Квалификация сделки. Первым шагом является определение, подпадает ли сделка под критерии крупной. Ключевой порог — 25% и более от балансовой стоимости активов общества. Этот показатель определяется не произвольно, а на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки. Важно понимать, что в понятие сделки здесь входит не только прямая купля-продажа, но и заем, кредит, поручительство или уступка прав требования, если они соответствуют стоимостному критерию.

2. Процедура одобрения. Если сделка признана крупной, запускается двухуровневая система ее согласования в зависимости от ее масштаба:

• Сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов одобряются советом директоров (наблюдательным советом). Решение должно быть принято единогласно всеми его членами.
• Сделки, стоимость которых превышает 50% балансовой стоимости активов, требуют одобрения высшего органа управления — общего собрания акционеров. Для принятия решения необходимо квалифицированное большинство голосов.

3. Исключения из правил. Законодательство предусматривает ситуации, когда даже сделки, формально подпадающие под критерии крупности, не требуют сложной процедуры одобрения. Самым распространенным и сложным для доказывания на практике является исключение для «сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности». Это позволяет компаниям не согласовывать каждую крупную поставку сырья или продажу готовой продукции, если такие операции являются для них рутинными. Однако определение границ «обычной деятельности» часто становится предметом судебных споров.

2.2. Какова процедура заключения сделки при наличии заинтересованности

В основе регулирования сделок с заинтересованностью лежит понятие «конфликта интересов». Это ситуация, при которой личная выгода руководителя, члена совета директоров или контролирующего акционера может противоречить интересам самого акционерного общества. Цель специальной процедуры — предотвратить заключение сделок на невыгодных для компании условиях под влиянием этого конфликта.

Заинтересованными лицами признаются члены совета директоров, единоличный исполнительный орган (директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления), а также контролирующее лицо общества. Кроме того, этот статус распространяется на их супругов, родителей, детей и других аффилированных лиц.

Процедура согласования таких сделок имеет ключевую особенность:

При принятии решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, лица, которые признаны в ней заинтересованными, не должны участвовать в голосовании.

Это правило направлено на обеспечение объективности и беспристрастности при принятии решения. Решение принимается большинством голосов незаинтересованных директоров (если вопрос в компетенции совета директоров) или незаинтересованных акционеров (если вопрос вынесен на общее собрание). Нарушение этого порядка является основанием для последующего оспаривания сделки в суде и может повлечь за собой взыскание убытков с виновного лица.

Глава 3. Проблемы правоприменения и анализ судебной практики

Анализ законодательства будет неполным без изучения того, как его нормы применяются на практике, особенно в зале суда. Судебная практика по экстраординарным сделкам выявляет несколько системных проблем, которые должна учитывать дипломная работа.

• Проблема оспаривания сделок. Сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску самого общества или его акционера на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ. Однако суды требуют от истца доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого корпоративного одобрения. Это создает серьезные трудности, особенно если контрагент не связан с обществом.
• Проблема доказывания. Как уже отмечалось, одним из ключевых исключений для крупных сделок является их совершение «в процессе обычной хозяйственной деятельности». Судебная практика выработала важный принцип: бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на ответчика — то есть на саму компанию и ее контрагента, которые пытаются защитить сделку. Суды анализируют, насколько сделка типична для данного общества, носят ли такие операции регулярный характер и не направлена ли она на прекращение его основной деятельности.
• Проблема ответственности. Если обществу в результате такой сделки причинены убытки, возникает вопрос о персональной ответственности виновных лиц. Закон позволяет взыскивать убытки с членов органов управления или контролирующих лиц, которые одобрили заведомо невыгодную сделку. Однако на практике доказать всю цепочку — наличие убытков, противоправность действий руководства и прямую причинно-следственную связь — бывает крайне сложно, что делает этот механизм защиты прав акционеров не всегда эффективным.

Заключение, где подводятся итоги и формулируются выводы

Проведенное исследование позволяет сделать ряд ключевых выводов, которые должны стать итогом дипломной работы. Во-первых, институт экстраординарных сделок является важнейшим механизмом защиты прав акционеров от недобросовестных действий менеджмента и контролирующих лиц. Во-вторых, реформа корпоративного законодательства 2017 года в целом позитивно сказалась на регулировании, сделав его более гибким, но оставила ряд пробелов и неясностей, которые проявляются в правоприменительной практике.

На основе анализа проблем, выявленных в Главе 3, можно сформулировать конкретные предложения по совершенствованию. Например, можно предложить уточнить в законе критерии «обычной хозяйственной деятельности» или упростить для миноритарных акционеров процедуру доказывания недобросовестности контрагента при оспаривании сделки. Именно в этой части проявляется научная новизна и самостоятельность автора дипломной работы.

В качестве перспективы дальнейшего исследования можно обозначить сравнительно-правовой анализ российского и зарубежного законодательства об экстраординарных сделках или более глубокое изучение экономических последствий применения этих норм. Таким образом, заключение не просто подводит итог, но и демонстрирует полное достижение целей, поставленных во введении.

Как правильно оформить список литературы и приложения

Список использованных источников — это показатель академической добросовестности и глубины исследования. Он должен быть структурирован и безупречно оформлен в соответствии с требованиями ГОСТа. В него необходимо включить несколько категорий источников:

• Нормативно-правовые акты: Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах» и др.
• Материалы судебной практики: Постановления Пленумов Верховного Суда РФ, информационные письма, решения по конкретным делам.
• Научная и учебная литература: монографии, учебники, диссертации.
• Научные статьи из рецензируемых периодических изданий.

В приложения целесообразно вынести вспомогательные материалы, которые перегружали бы основной текст, но важны для наглядности. Это могут быть: сравнительные таблицы старой и новой редакций закона, схемы, иллюстрирующие процедуры одобрения сделок, или подробный разбор одного показательного судебного кейса, который иллюстрирует проблемы, поднятые в третьей главе. Качественное оформление этих финальных разделов завершает образ работы как цельного и профессионального научного исследования.

`.

Библиографический список

1. Конституция Российской Федерации [Текст] : [принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года] : офиц. текст: по состоянию на 30 декабря 2008 года // Российская газета.- 1993.- №237.
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть первая [Текст] [принят Гос. Думой 21 октября 1994 г., № 51 — ФЗ]: офиц. текст: по состоянию на 8 июня 2010 года г. // Собрание законодательства РФ. – 1994. — № 32. – Ст. 3301.
3. Федеральный закон от 21 июля 2005 г. № 94-ФЗ (в ред. от 05.04.2011) «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» (принят ГД ФС РФ 08.07.2005).
4. Федерального закона от 29 июля 1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» // СЗ РФ. 1998. № 31. Ст. 3813.
5. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»: [Электронный ресурс] // Справочная правовая система Консультант Плюс.
6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» : [Электронный ресурс] / Справочная правовая система Консультант Плюс.
7. Постановление Министерства труда и социального развития РФ «Об утверждении квалификационной характеристики «оценщик интеллектуальной собственности» от 24 декабря 1998 г. № 52.
8. Постановление Министерства труда и социального развития РФ «Об утверждении квалификационной характеристики по должности «оценщик (эксперт по оценке имущества)» от 27 ноября 1996 г. № 11.
9. Приказ ФСФР от 15 декабря 2004 г. N 04-1245/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг» // Российская газета. 19 января 2005 г.
10. Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 6.
11. Постановление Президиума ФАС Московского округа от 23 марта 2000 г. № 3 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением статей 78, 79, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вопросы правоприменения. Судебно-арбитражная практика Московского региона. 2001. № 2.
12. Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 7; Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57.
13. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу № А46-23947/2008 [Электронный ресурс] // Справочная правовая система Консультант Плюс.
14. Постановление ФАС Поволжского округа от 24.06.2011 по делу № А55-2178/2010 [Электронный ресурс] // Справочная правовая система Консультант Плюс.
15. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу № А46-13216/2010 [Электронный ресурс] // Справочная правовая система Консультант Плюс.
16. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу № А46-13216/2010 [Электронный ресурс] // Справочная правовая система Консультант Плюс.
17. Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выпуск 9 / под ред. Л.А. Новоселовой, М.А. Рожковой // Статут, 2009.
18. Абросимова Е.А. Организаторы торгового оборота: Учеб. пособие. М.: Волтерс Клувер, 2011.
19. Аболонин Г.О. Дисциплинарное производство саморегулируемых организаций — на острие конфликта// СПС «Консультант плюс».
20. Алиева К.М. Роль совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его Обычной хозяйственной деятельности, дис. на соиск. уч. степ. канд. юрид. наук., Московская государственная юридическая академия, М. 2005.
21. Бергман Вильфрид, Торговое уложение Германии, Закон об акционерных обществах, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон о производственных и хозяйственных кооперативах//пер. с нем.: Е.А. Дубовицкая М.: Волтерс Клувер, 2009. С. 56.
22. Блинкова Е.В. Гражданско-правовое регулирование снабжения товарами через присоединенную сеть: теоретико-методологические и практические проблемы единства и дифференциации// СПС «Консультант плюс».
23. Васильев С.В. Правовое регулирование электронной коммерции // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 4 / Под ред. проф. М.И. Брагинского. М.: Норма, 2002.
24. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М.: Статут, 2005.
25. Голубов Г., Приходько И. Чудо света времен развитого капитализма // Закон. 1992. № 2.
26. Дмитрик Н.А. Осуществление субъективных гражданских прав с использованием сети Интернет. М.: Волтерс Клувер, 2006.
27. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник. Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997.
28. Долинская В.В. Новый этап развития законодательства о несостоятельности (банкротстве) // Закон. 2003. № 8.
29. Долинская В.В. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных акций // Закон. 1997. № 6.
30. Долинская В.В. Сделки с участием аффилированных лиц // Рынок ценных бумаг. 1997. № 20.
31. Занковская С.В. Существенное заблуждение в сделке в советском гражданском праве: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. М., 1950.
32. Карев Я.А. Электронные документы и сообщения в коммерческом обороте: правовое регулирование. М.: Статут, 2006.
33. Киперман Г. Приобретение и выкуп собственных акций // Финансовая газета (региональный выпуск). 2001. № 8, 9.
34. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями. Под ред. Г.С. Шапкиной. М.: ЗАО «Юридический Дом «Юстицинформ», 2002.
35. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008.
36. Макеева Е.В. Сделки с усложненной процедурой заключения: форма vs. содержание//Корпоративный юрист. 2007. № 1
37. Маковский А.Л. Выпавшее звено. Вступительная статья к книге И.А. Покровского «Основные проблемы гражданского права»//СПС «Консультант плюс».
38. Мейер Д.И. Русское гражданское право. Часть 1 (по изданию 1902 г.). М., 1997.
39. Новицкий И.Б., Перетерский И.С. Римское частное право: Учебник. М.: Юридическая литература, 1996.
40. Новицкий И.Б. Римское право. М.: Теис, 1996.
41. Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность. М.: Юридическая литература, 1954.
42. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление. Душанбе, 1983.
43. Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений//СПС «Консультант плюс»
44. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 1998.
45. Право и бизнес в условиях экономического кризиса: опыт России и Германии / отв. ред. Е.П. Губин, Е.Б. Лаутс М.: Юрист, 2010.
46. Пугинский Б.И. Теория и практика договорного регулирования. М.: ИКД «Зерцало-М», 2008.
47. Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, дис. на соиск. уч. степ. канд. юрид. наук. Челяб., 2008.
48. Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. Л., 1960.
49. Терещенко Л.К. Правовое регулирование электронной коммерции // Юридический мир. 2001. № 10.
50. Тимохов А.Ю. Общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество // Государство и право. 1996. № 7.
51. Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации и достижения правовых целей. М.: Статут. 2011.
52. Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт-М, 2001.
53. Хузин И.И. Особенности совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок в хозяйственных обществах по гражданскому праву России и ФРГ//Юриспруденция. 2010. № 3 (19).
54. Цитович П.П. Очерк основных понятий торгового права. М., 2001.
55. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (Хозяйство и право. 2001. № 11. С. 48); п. 22 Устава РАО «ЕЭС» (http//www.raoees.ru).
56. Шахматов В.П. Основные проблемы теории сделок по советскому гражданскому праву: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Свердловск, 1951.
57. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). М.: Спарк, 1995.
58. Шиткина И.С. Правовое регулирование экономической зависимости// Хозяйство и право, 2010. № 8.
59. Шичанин А., Гривков О. Оспоримость сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Российская юстиция. 2003. № 4.
60. Eiselen S. Implications of Private International Law for EDI // The EDI Law Review. 1995. Vol. 2. № 1.