Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации: современное состояние, проблемы и перспективы развития

На сегодняшний день, по данным Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью (ООО) составляют более 90% от общего числа зарегистрированных юридических лиц в России. Эта ошеломляющая статистика не просто цифра; она является ярким свидетельством доминирующей роли ООО в национальной экономике, особенно в сегменте малого и среднего бизнеса. Такая популярность объясняется оптимальным сочетанием гибкости управления, ограниченной ответственности участников и сравнительной простоты создания и функционирования, что делает эту организационно-правовую форму краеугольным камнем предпринимательской деятельности в стране.

Актуальность исследования гражданско-правового положения ООО в современных условиях динамичного развития законодательства трудно переоценить. Корпоративное право, как живой организм, постоянно адаптируется к меняющимся экономическим реалиям и вызовам. Последние годы, и особенно период с 2024 по 2027 год, ознаменованы беспрецедентными изменениями в регулировании ООО, которые затрагивают фундаментальные аспекты их создания, управления, правоспособности и прекращения деятельности. Эти нововведения, детализированные в Федеральном законе от 08.08.2024 № 287-ФЗ и других нормативных актах, требуют глубокого и всестороннего осмысления для понимания их практического влияния на деятельность тысяч компаний и защиты интересов всех участников гражданского оборота.

Выбор данной темы для дипломной работы студентом юридического вуза, специализирующимся на гражданском или корпоративном праве, обусловлен не только её высокой практической значимостью, но и обширным полем для глубокого теоретического анализа. Изучение ООО позволяет применить знания о юридических лицах, обязательственном праве, корпоративных отношениях и судебной практике, формируя комплексное видение одной из самых сложных и динамичных областей права.

Цели и задачи исследования включают в себя:

• Комплексный анализ современного гражданско-правового положения ООО в Российской Федерации.
• Выявление и систематизацию ключевых проблем, возникающих в процессе правового регулирования и практической деятельности обществ.
• Формулирование обоснованных предложений по совершенствованию действующего законодательства и правоприменительной практики.

Методологическая основа исследования базируется на системном подходе, позволяющем рассматривать ООО как сложную правовую систему во взаимосвязи её элементов. Сравнительно-правовой подход будет использован для анализа доктринальных подходов и зарубежного опыта (при необходимости). Исторический метод поможет проследить эволюцию института ООО в российском праве. Функциональный подход позволит оценить эффективность действующих норм и предложить пути их оптимизации.

Структура работы логически выстроена от общего к частному, начиная с теоретико-правовых основ, переходя к анализу изменений законодательства, процедур создания и правоспособности, а затем к вопросам управления, реорганизации и ликвидации, завершая исследование выявлением практических проблем и формулированием предложений по совершенствованию.

Теоретико-правовые основы понятия и статуса общества с ограниченной ответственностью

Центральное место в системе российского предпринимательского права занимает общество с ограниченной ответственностью, являясь формой, которая наиболее полно отражает баланс между гибкостью ведения бизнеса и защитой интересов его участников и кредиторов. Для глубокого понимания его правового положения необходимо погрузиться в сущность этой организационно-правовой формы, её отличительные признаки и место в иерархии юридических лиц Российской Федерации.

Понятие и основные признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это не просто название, это определённый тип юридического лица, суть которого точно сформулирована в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этим нормативным актам, ООО — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли, а участники несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, исключительно в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическая природа ООО проявляется в ряде ключевых признаков, которые отличают его от других форм:

• Обособленное имущество и самостоятельный баланс: ООО обладает имуществом, которое юридически отделено от имущества его участников. Это имущество учитывается на его самостоятельном балансе, что подтверждает его статус самостоятельного субъекта гражданских правоотношений. Именно за счёт этого имущества общество отвечает по своим обязательствам.
• Ограниченная ответственность участников: Это, пожалуй, наиболее привлекательный аспект ООО. Участники не отвечают по обязательствам общества своим личным имуществом. Их финансовый риск ограничивается стоимостью вложенных ими долей в уставном капитале. Однако важно отметить, что это правило не абсолютно: в случае доказательства судом, что к несостоятельности (банкротству) привели умышленные действия учредителей или руководства, на них может быть возложена дополнительная (субсидиарная) ответственность по долгам общества. Также участники, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части.
• Цель деятельности — получение прибыли: ООО создаётся для осуществления предпринимательской деятельности, основной целью которой является систематическое извлечение прибыли. Этот признак относит ООО к коммерческим организациям.
• Корпоративный характер: ООО является корпоративным юридическим лицом, что означает наличие у него членства (участия) и формирование высшего органа управления – общего собрания участников. Участники имеют право на участие в управлении делами общества.
• Разделённый на доли уставный капитал: Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников. Эти доли дают участникам определённые права, включая право на получение части прибыли (дивидендов) и часть имущества при ликвидации.
• Правоспособность и дееспособность: ООО может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде. Его правоспособность, как правило, является общей, то есть оно может заниматься любыми видами деятельности, не запрещёнными законом, если это не противоречит предмету и целям, ограниченным уставом.
• Фирменное наименование: Полное фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Допускается использование сокращённого наименования с аббревиатурой «ООО».
• Отсутствие ограничения срока деятельности: Общество создаётся без ограничения срока, если иное не установлено его уставом, что подчёркивает его ориентированность на долгосрочное функционирование.

Популярность ООО в России, подтверждённая данными ФНС России о том, что по состоянию на 2024 год они составляют более 90% от общего числа зарегистрированных юридических лиц, объясняется именно этим комплексом признаков. Эта форма предоставляет гибкие возможности для организации бизнеса при относительно невысоких требованиях к уставному капиталу и эффективном механизме управления, адаптированном под потребности малого и среднего предпринимательства.

Место ООО в системе гражданско-правовых форм юридических лиц

Понимание правового положения ООО невозможно без его позиционирования в общей системе юридических лиц, предусмотренной гражданским законодательством Российской Федерации. Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ) является основополагающим документом, который устанавливает классификацию юридических лиц и определяет их общие признаки.

Юридические лица в России делятся на две основные категории: коммерческие и некоммерческие организации (статья 50 ГК РФ). ООО, будучи созданным с целью извлечения прибыли, относится к коммерческим организациям.

Далее коммерческие организации подразделяются на:

• Хозяйственные товарищества и общества
• Крестьянские (фермерские) хозяйства
• Производственные кооперативы
• Государственные и муниципальные унитарные предприятия

В рамках категории «хозяйственные товарищества и общества» существует ещё одно деление на публичные и непубличные общества. С 1 сентября 2014 года, согласно изменениям в ГК РФ, все хозяйственные общества были классифицированы именно таким образом.

ООО относится к непубличным хозяйственным обществам. Это означает, что:

• Его акции (доли) не размещаются путём открытой подписки и не обращаются публично.
• Устав общества может предусматривать ограничения на отчуждение долей.
• В отличие от публичных акционерных обществ, ООО не обязано раскрывать информацию о своей деятельности в объёме, предусмотренном для публичных компаний.

Основные положения об ООО закреплены в статье 87 ГК РФ, которая является отправной точкой для его правового регулирования. Более детальное и развёрнутое регулирование содержится в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Этот закон является специальным и детализирует нормы ГК РФ, устанавливая специфические правила, касающиеся создания, деятельности, реорганизации и ликвидации ООО, а также прав и обязанностей его участников.

Таким образом, ООО занимает устойчивое и чётко определённое место в системе гражданско-правовых форм юридических лиц как:

1. Коммерческая организация: Основная цель — получение прибыли.
2. Корпоративное юридическое лицо: Основано на членстве (участии) и имеет высший орган управления (общее собрание участников).
3. Непубличное хозяйственное общество: Характеризуется закрытым характером обращения долей и менее строгими требованиями к раскрытию информации.

Это позиционирование обусловливает специфику его правового режима, подчёркивая важность баланса между автономией воли участников и защитой интересов третьих лиц, прежде всего кредиторов.

Правовой статус участников общества с ограниченной ответственностью

Правовой статус учредителей и участников ООО является ключевым аспектом, определяющим внутреннюю структуру общества, динамику корпоративных отношений и степень их ответственности. Важно чётко разграничивать понятия «учредитель» и «участник», поскольку их правовое положение различается на разных этапах существования общества.

Учредители — это физические или юридические лица, которые принимают решение о создании ООО. Их права и обязанности сосредоточены вокруг процесса учреждения общества: они определяют фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, утверждают устав и формируют первоначальную структуру органов управления. Именно учредители подписывают договор об учреждении (если их несколько) и решение о создании общества. В этот период учредитель несёт определённые обязанности, например, по оплате своей доли в уставном капитале, а также может нести ответственность по долгам компании, возникшим до её государственной регистрации.

Участники — это лица, которые приобретают данный статус после государственной регистрации ООО. Как только общество официально зарегистрировано, все его учредители автоматически становятся участниками, а статус «учредителя» утрачивает свою актуальность, переходя в историческую плоскость. В дальнейшем состав участников может меняться путём отчуждения долей, увеличения или уменьшения уставного капитала.

Права участников ООО являются фундаментом их участия в корпоративных отношениях и закреплены как в ГК РФ, так и в Законе об ООО:

• Участие в управлении делами общества: Это одно из ключевых прав, реализуемое через участие в общих собраниях участников, где принимаются стратегические и тактические решения. Количество голосов, как правило, пропорционально доле участника в уставном капитале, но устав может предусматривать иные правила (например, принцип «один участник – один голос» для определённых вопросов).
• Получение информации о деятельности общества: Участники имеют право знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, получать отчёты о его деятельности. Это право обеспечивает прозрачность и контроль за управлением.
• Участие в распределении прибыли: Участники имеют право на получение части чистой прибыли общества (дивидендов). Порядок и сроки выплаты определяются уставом или решением общего собрания.
• Продажа или отчуждение своей доли: Участник может продать или иным образом отчудить свою долю (или её часть) другому участнику общества или, если это не запрещено уставом, третьему лицу. При этом другие участники и само общество могут иметь преимущественное право покупки доли.
• Выход из общества: Участник имеет право выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом. В этом случае ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли.
• Получение части имущества при ликвидации: В случае ликвидации общества участники имеют право на получение части имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, пропорционально своим долям.

Обязанности участников ООО не менее важны для обеспечения стабильности и функционирования общества:

• Оплата долей в уставном капитале: Участники обязаны оплатить свои доли в уставном капитале в установленные сроки и размерах. Неоплата доли ведёт к её переходу к обществу, что может иметь серьёзные последствия для участника.
• Неразглашение конфиденциальной информации: Участники обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
• Несение иных обязанностей, предусмотренных уставом: Устав может устанавливать дополнительные обязанности для участников, которые не противоречат закону.

Ответственность участников является одним из основополагающих принципов ООО. Как правило, участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им долей. Это так называемая ограниченная ответственность. Однако существуют исключения:

• Солидарная ответственность при неоплате долей: Участники, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части их долей. Это правило является важной гарантией для кредиторов.
• Субсидиарная ответственность: В исключительных случаях, если доказано, что несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) контролирующих лиц (включая учредителей или руководства), на них может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества. Это механизм защиты кредиторов от недобросовестного поведения.

Количество участников ООО ограничено: оно может быть от 1 до 50. Если число участников превышает 50, общество обязано быть реорганизовано в акционерное общество (АО) или производственный кооператив в течение года. В противном случае оно подлежит принудительной ликвидации.

Важно также отметить, что государственные органы и органы местного самоуправления, как правило, не могут быть участниками ООО, если иное прямо не предусмотрено федеральным законом. Это ограничение подчёркивает частноправовой характер ООО и его ориентированность на предпринимательскую деятельность.

Таким образом, правовой статус участников ООО — это сложный комплекс прав, обязанностей и пределов ответственности, который формирует динамику внутренних отношений в обществе и определяет его устойчивость в гражданском обороте.

Эволюция и современное правовое регулирование деятельности ООО в РФ

Правовое поле, в котором функционируют общества с ограниченной ответственностью в России, не является статичным. Оно постоянно развивается, отражая изменения в экономической политике государства, запросы бизнеса и вызовы времени. Чтобы понять текущее состояние, необходимо обратиться к истории становления этого института и, что особенно важно, детально проанализировать новейшие законодательные изменения, многие из которых вступают в силу в период с 2024 по 2027 годы.

Исторический аспект развития законодательства об ООО в России

Институт обществ с ограниченной ответственностью, каким мы его знаем сегодня, является результатом длительной эволюции российского гражданского права. Его корни уходят в дореволюционное законодательство, хотя в современном виде он оформился значительно позже.

Ключевые этапы и реформы:

1. Дореволюционный период: Несмотря на отсутствие прямого аналога современного ООО, существовали формы предпринимательской деятельности, где ответств��нность участников могла быть ограничена (например, товарищества на вере). Однако они не имели той универсальности и чёткости правового регулирования, которые присущи ООО.
2. Советский период: В условиях плановой экономики и государственной собственности на средства производства, частные формы хозяйствования, включая общества, были практически ликвидированы. Институт ООО, как и большинство частноправовых форм, отсутствовал.
3. Переход к рыночной экономике (1990-е годы): Возрождение частного предпринимательства в России в начале 90-х годов потребовало создания адекватных правовых форм. В этот период были приняты первые акты, регулирующие создание и деятельность коммерческих организаций. Основы были заложены в Гражданском кодексе Российской Федерации (часть первая), принятом в 1994 году. Именно тогда в статье 87 были определены общие положения об обществах с ограниченной ответственностью, закрепившие их основные признаки, включая ограниченную ответственность участников и разделение уставного капитала на доли.
4. Принятие специального закона (1998 год): Для более детального регулирования деятельности ООО, учитывая его растущую популярность, был принят Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этот закон стал базовым для ООО, подробно регламентируя процедуры их создания, управления, реорганизации, ликвидации, а также права и обязанности участников. Он значительно расширил и конкретизировал положения ГК РФ.
5. Корпоративная реформа 2014 года: Одним из наиболее значимых этапов стало масштабное реформирование гражданского законодательства в 2014 году. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ внёс существенные изменения в ГК РФ, введя концепцию публичных и непубличных обществ. ООО было чётко отнесено к непубличным обществам, что повлекло за собой определённые изменения в регулировании, направленные на усиление автономии воли участников непубличных обществ и снижение административного давления. Эта реформа также уточнила ряд положений о правоспособности, управлении и ответственности.
6. Последующие изменения: С момента принятия Закона об ООО и особенно после реформы 2014 года, в него регулярно вносились изменения, направленные на адаптацию к новым экономическим условиям, борьбу с «фирмами-однодневками», упрощение процедур и повышение защиты прав участников и кредиторов. Эти изменения были точечными, но значимыми.

Таким образом, институт ООО в России прошёл путь от полного отсутствия в советский период до становления в качестве доминирующей организационно-правовой формы в современной рыночной экономике. Каждая реформа привносила новые элементы, улучшая правовое регулирование и делая его более соответствующим потребностям бизнеса. И эта динамика продолжается по сей день.

Комплексный анализ ключевых изменений в законодательстве об ООО (2024-2027 гг.)

Современное правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью переживает период значительных трансформаций, начало которым было положено, в частности, Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Эти изменения, вступающие в силу поэтапно с 2024 по 2027 год, призваны повысить прозрачность, эффективность корпоративного управления и защиту прав участников.

Рассмотрим наиболее значимые новеллы:

1. Обязательное нотариальное удостоверение решений Единоличного Исполнительного Органа (ЕИО) (с 1 сентября 2024 года):
   • Суть изменения: Решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО теперь подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
   • Цель: Это изменение направлено на сокращение числа споров, связанных с неправомерной сменой руководителей, и усиление защиты от рейдерских захватов или недобросовестных действий. Нотариус, проверяя законность процедуры, выступает гарантом достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.
   • Практическое значение: Повышает юридическую чистоту назначения ЕИО, но одновременно увеличивает временные и финансовые затраты на процедуру.
   • Связанное изменение: Нотариусы также получили право подписывать и направлять в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронном виде. Ранее эта обязанность лежала на новом генеральном директоре, что упрощает процесс для бизнеса.
2. Включение сведений об аресте доли в ЕГРЮЛ (с 1 сентября 2024 года):
   • Суть изменения: В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) теперь включаются дополнительные сведения об аресте доли в уставном капитале ООО, наложенном судом или приставом-исполнителем.
   • Цель: Повышение прозрачности и информированности третьих лиц о правовом статусе долей. Это позволит потенциальным покупателям или контрагентам получать актуальную информацию о наличии обременений.
   • Практическое значение: Снижение рисков при совершении сделок с долями, повышение защиты интересов кредиторов и участников.
3. Новые правила проведения общих собраний участников (с 1 марта 2025 года):
   • Суть изменения: Законодатель существенно расширил и детализировал формы проведения общих собраний участников (ОСУ). Они могут проходить в форме:
     • Заседания (включая дистанционное участие).
     • Заседания, совмещённого с заочным голосованием.
     • Исключительно заочного голосования.
   • Дистанционное участие: При дистанционном участии должна обеспечиваться возможность присутствия в месте проведения, если иное не предусмотрено уставом, а также трансляция изображения и звука в режиме реального времени с обязательным хранением записи трансляции. Это принципиально новый шаг к цифровизации корпоративных процедур.
   • Заочное голосование: Решения ОСУ, включая утверждение годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчётности, теперь могут приниматься заочным голосованием. Ранее для этих вопросов требовалось очное присутствие.
   • Цель: Увеличение гибкости и эффективности корпоративного управления, особенно для компаний с участниками, находящимися в разных географических точках.
   • Практическое значение: Упрощение процедур принятия решений, снижение организационных издержек.
4. Изменения в подписании протоколов общих собраний (с 1 марта 2025 года):
   • Суть изменения: Протоколы ОСУ с 1 марта 2025 года подписываются председательствующим на заседании, а при заочном голосовании — единоличным исполнительным органом, если иное не установлено уставом.
   • Электронная форма: Допускается оформление протоколов в электронной форме с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП).
   • Цель: Унификация правил и повышение удобства оформления документов.
5. Особые правила о преимущественном праве покупки доли (с 1 сентября 2025 года):
   • Суть изменения: В уставе ООО теперь могут быть предусмотрены особые правила о преимущественном праве покупки доли или части доли, предлагаемой к продаже третьим лицам. Это позволяет определить круг лиц или обстоятельства, при которых преимущественное право не применяется.
   • Цель: Увеличение гибкости и адаптации устава под конкретные потребности бизнеса, позволяя участникам более тонко регулировать отношения по отчуждению долей.
6. Разрешение «компаний-матрёшек» (с 1 августа 2025 года):
   • Суть изменения: Отменён ранее действовавший запрет, согласно которому ООО, состоящее из одного лица, не могло быть единственным участником другого хозяйственного общества.
   • Цель: Упрощение формирования сложных корпоративных структур и холдингов, что особенно актуально для крупного бизнеса и инвестиционных проектов.
7. Упрощение принятия решений об участии в объединениях (с 31 июля 2025 года):
   • Суть изменения: Упрощён порядок принятия решений об участии компании в ассоциациях и других объединениях. Эти вопросы могут быть переданы в компетенцию совета директоров или коллегиального исполнительного органа, если это предусмотрено уставом.
   • Цель: Децентрализация управления и ускорение принятия решений по вопросам, не требующим прямого вмешательства высшего органа.
8. Обязанность информировать об изменении данных (с 1 марта 2025 года):
   • Суть изменения: Каждый участник ООО обязан своевременно информировать общество об изменении своих данных, включая адрес электронной почты.
   • Цель: Повышение прозрачности и актуальности информации об участниках, что важно для обеспечения эффективного взаимодействия и уведомлений.
9. Уточнение правил совмещения должностей (с 1 марта 2025 года):
   • Суть изменения: Единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 25% состава совета директоров общества и занимать должность его председателя.
   • Цель: Разделение полномочий и предотвращение концентрации власти в одних руках, что способствует более сбалансированному управлению и снижению рисков злоупотреблений.

Таким образом, законодатель продолжает курс на модернизацию корпоративного права, внедряя инструменты цифровизации, повышая гибкость регулирования внутренних отношений и одновременно усиливая механизмы контроля и защиты прав. Эти изменения требуют от участников гражданского оборота глубокого понимания и своевременной адаптации.

Влияние законодательных изменений на практику деятельности ООО

Масштабные изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью, которые поэтапно вступают в силу в период с 2024 по 2027 годы, не являются чисто теоретическими новациями. Они оказывают глубокое и многогранное влияние на повседневную практику деятельности тысяч российских компаний, формируя новую корпоративную реальность. Оценка этих последствий позволяет не только понять текущую ситуацию, но и спрогнозировать дальнейшие тенденции.

Ожидаемые и уже наблюдаемые последствия реформ:

1. Повышение юридической чистоты и снижение рисков корпоративных споров:
   • Нотариальное удостоверение решений ЕИО (с 01.09.2024): Эта мера, безусловно, усложняет процедуру смены генерального директора, но одновременно значительно снижает вероятность оспаривания таких решений и риск мошеннических действий. Для бизнеса это означает дополнительные затраты времени и средств, но в долгосрочной перспективе – усиление правовой стабильности и защиту от недобросовестных изменений в управлении. Судебная практика, связанная с оспариванием полномочий руководителей, вероятно, будет сокращаться.
   • Сведения об аресте доли в ЕГРЮЛ (с 01.09.2024): Включение этих данных в публичный реестр повышает прозрачность операций с долями и минимизирует риски для добросовестных приобретателей. Это способствует большей предсказуемости в обороте долей и защите интересов кредиторов, предотвращая скрытое отчуждение обременённых активов.
2. Гибкость и эффективность корпоративного управления:
   • Новые формы проведения ОСУ (с 01.03.2025): Возможность проведения дистанционных и комбинированных собраний является революционным шагом. Для компаний с географически распределёнными участниками это существенно упрощает процесс принятия решений, сокращает командировочные расходы и повышает оперативность. Дистанционное участие с трансляцией изображения и звука, а также обязательное хранение записи трансляции, обеспечивают необходимый уровень контроля и достоверности. Это, безусловно, стимулирует использование современных технологий в корпоративном управлении.
   • Электронные протоколы с УКЭП (с 01.03.2025): Упрощение процедуры подписания протоколов через электронную форму с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) также способствует ускорению документооборота и снижению административной нагрузки.
   • Упрощение решений об участии в объединениях (с 31.07.2025): Передача компетенции по этим вопросам совету директоров или коллегиальному исполнительному органу повышает оперативность принятия решений, позволяя высшему органу управления сосредоточиться на стратегических вопросах.
3. Адаптация к потребностям бизнеса и защита интересов:
   • Особые правила о преимущественном праве (с 01.09.2025): Предоставление ООО большей свободы в регулировании преимущественного права покупки долей позволяет адаптировать устав под уникальные условия каждого бизнеса. Это может быть полезно для семейных компаний, стартапов или стратегических альянсов, где важно чётко определить круг потенциальных приобретателей долей.
   • Разрешение «компаний-матрёшек» (с 01.08.2025): Отмена запрета на создание ООО, где единственным участником является другое ООО из одного лица, значительно расширяет возможности для построения сложных холдинговых структур и оптимизации управления активами. Это особенно важно для крупного бизнеса и инвестиционных фондов, позволяя создавать более гибкие и эффективные цепочки владения.
4. Повышение прозрачности и дисциплины участников:
   • Обязанность информировать об изменении данных (с 01.03.2025): Эта, казалось бы, незначительная мера, направлена на повышение дисциплины участников и обеспечение актуальности контактной информации. В условиях дистанционного взаимодействия это критически важно для своевременного уведомления о собраниях и решениях.
   • Уточнение правил совмещения должностей (с 01.03.2025): Ограничение доли ЕИО и членов коллегиального исполнительного органа в составе совета директоров (не более 25%) способствует более эффективному разделению властей внутри компании, предотвращая концентрацию контрольных функций в одних руках и снижая риски злоупотреблений.

Таким образом, законодательные изменения формируют более современную, гибкую и защищённую среду для функционирования ООО. Они направлены на снижение корпоративных рисков, повышение эффективности управления и адаптацию к новым цифровым реалиям, что в конечном итоге должно способствовать развитию предпринимательства в России. Однако, как и любые масштабные реформы, они потребуют от бизнеса и правоприменителей времени для адаптации и формирования новой, единообразной практики.

Процедура создания, государственная регистрация и уставный капитал ООО

Создание общества с ограниченной ответственностью — это не просто формирование бизнес-идеи, но и строго регламентированная юридическая процедура, кульминацией которой является государственная регистрация. Этот процесс, равно как и последующее формирование уставного капитала, имеет фундаментальное значение для приобретения ООО статуса юридического лица и начала полноценной деятельности.

Порядок создания и государственная регистрация ООО

Общество с ограниченной ответственностью не возникает по факту принятия решения учредителями. Оно считается созданным как юридическое лицо лишь с момента его государственной регистрации. Этот момент является критически важным, поскольку именно с него начинается правоспособность общества.

Пошаговая процедура регистрации ООО:

Процедура государственной регистрации юридических лиц осуществляется Федеральной налоговой службой (ФНС) России и регулируется ключевым нормативным актом — Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

1. Принятие решения о создании ООО:
   • Если учредитель один — оформляется Решение единственного учредителя.
   • Если учредителей несколько — проводится Общее собрание учредителей, по результатам которого оформляется Протокол общего собрания учредителей. В этом документе фиксируются: наименование общества, место нахождения, размер уставного капитала, способ оплаты долей, назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора) и ответственного за регистрацию.
2. Подготовка учредительных документов:
   • Устав ООО: Основной документ, определяющий особенности деятельности организации. Может быть разработан индивидуально или выбран один из 36 типовых уставов, утверждённых Минэкономразвития РФ. Использование типового устава значительно упрощает процесс, поскольку его не нужно подавать в ФНС.
   • Заявление по форме Р11001: Это основной документ для регистрации, содержащий все ключевые сведения об организации (наименование, виды деятельности по ОКВЭД, юридический адрес), а также информацию о заявителе, учредителях и руководителе. Важно: ошибки в заполнении формы Р11001 являются одной из наиболее распространённых причин отказа в регистрации. Среди них: неверные паспортные данные (например, код подразделения), опечатки в наименовании, некорректное указание юридического адреса, неполное заполнение обязательных полей или использование недопустимых сокращений.
   • Договор об учреждении: Требуется только при наличии нескольких учредителей. Он описывает механизм создания ООО, распределение долей и, при необходимости, штрафы за просрочку оплаты уставного капитала.
   • Документы, подтверждающие юридический адрес: Это может быть гарантийное письмо от собственника помещения, копия свидетельства о праве собственности или выписка из ЕГРН. Допускается регистрация по домашнему адресу учредител�� или генерального директора, если он является собственником помещения, и в нём не будет осуществляться производственная деятельность, создающая неудобства для соседей.
3. Оплата государственной пошлины (при необходимости):
   • Размер государственной пошлины составляет 4000 рублей.
   • Важное исключение: При подаче документов в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) заявителя или через нотариуса государственная пошлина не взимается. Это стимулирует цифровизацию процесса.
4. Подача документов в ФНС:
   • Документы подаются в налоговый орган по месту выбранного юридического адреса ООО.
   • Способы подачи:
     • Электронно: Через сервисы ФНС или специализированные онлайн-платформы. С 1 марта 2024 года сервис ФНС «Старт бизнеса онлайн» позволяет самостоятельно зарегистрировать ООО с единственным учредителем (физическим лицом, являющимся одновременно руководителем) при наличии подтверждённой биометрии в Единой биометрической системе (ЕБС).
     • Через банк: Многие банки предлагают услугу по регистрации ООО, что также позволяет сэкономить на госпошлине и получении УКЭП.
     • Лично: В налоговую инспекцию или МФЦ.
     • Через нотариуса: Нотариус удостоверяет подпись на заявлении и сам направляет документы в ФНС.
     • По почте: Ценным письмом с описью вложения.
5. Рассмотрение документов ФНС:
   • Срок рассмотрения документов ФНС составляет 3 рабочих дня.
6. Получение документов о регистрации:
   • При успешной регистрации ФНС выдаёт лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе и, если использовался нетиповой устав, устав с отметкой регистрирующего органа.

Государственная регистрация — это не просто формальность, а юридически значимый акт, который придаёт обществу правовой статус, позволяющий ему полноценно участвовать в гражданском обороте.

Учредительные документы ООО: виды и правовое значение

Учредительные документы являются правовой основой для создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью, определяя его внутреннюю структуру, порядок деятельности и взаимоотношения между участниками. Они не просто набор бумаг, а юридический каркас, на котором строится весь бизнес.

Ключевые учредительные документы и их правовое значение:

1. Заявление по форме Р11001:
   • Правовое значение: Это основной документ, подаваемый в регистрирующий орган (ФНС) для государственной регистрации ООО. Оно содержит исчерпывающие сведения, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ.
   • Содержание: Включает полное и сокращённое наименование общества, его юридический адрес, сведения об уставном капитале, информацию о видах деятельности (коды ОКВЭД), данные об учредителях (ФЛ и ЮЛ), сведения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре), а также информацию о заявителе.
   • Требования: Заполнение должно быть крайне внимательным, поскольку, как было отмечено ранее, даже незначительные ошибки (например, неверный код подразделения паспорта, опечатки в наименовании или адресе, несоблюдение правил сокращений) являются частой причиной отказа в регистрации.
   • Аннотация: Заявление Р11001 – это «паспорт» будущего юридического лица для государства. От его корректности зависит успешность регистрации.
2. Устав ООО:
   • Правовое значение: Является единственным учредительным документом общества, определяющим его правовой статус, структуру, компетенцию органов управления, порядок принятия решений, права и обязанности участников, а также иные положения, регулирующие его деятельность.
   • Содержание: Обязательно включает: полное и сокращённое фирменное наименование, место нахождения, сведения о размере уставного капитала, порядке его оплаты, правах и обязанностях участников, порядке выхода из общества (если предусмотрено), компетенции общего собрания участников и иных органов, порядке хранения документов и предоставления информации.
   • Требования: Устав должен соответствовать положениям Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
   • Виды: Может быть разработан индивидуально, что позволяет максимально адаптировать его под специфику конкретного бизнеса (например, предусмотреть особые правила о преимущественном праве, расширить компетенцию совета директоров). Альтернативно, можно выбрать один из 36 типовых уставов, утверждённых Минэкономразвития РФ. Использование типового устава существенно упрощает процесс регистрации, поскольку его не нужно подавать в ФНС, и он не требует подготовки.
   • Аннотация: Устав – это «конституция» общества, его внутренний закон. Правильно составленный устав помогает предотвратить корпоративные конфликты и обеспечивает эффективное управление.
3. Решение о создании ООО / Протокол общего собрания учредителей:
   • Правовое значение: Документ, фиксирующий волеизъявление учредителей о создании общества. Является основанием для дальнейших действий по регистрации.
   • Содержание:
     • Решение единственного учредителя: Принимается единолично, содержит решение о создании общества, утверждение устава, определение размера уставного капитала и способа его оплаты, назначение генерального директора.
     • Протокол общего собрания учредителей: Оформляется при наличии нескольких учредителей. В нём отражаются результаты голосования по ключевым вопросам: наименование общества, его место нахождения, размер уставного капитала, способ оплаты долей, утверждение устава, назначение генерального директора и лица, ответственного за подачу документов на регистрацию.
   • Требования: Для Протокола требуется нотариальное удостоверение, если иное не предусмотрено уставом или единогласным решением учредителей до его принятия.
4. Договор об учреждении ООО:
   • Правовое значение: Обязателен только при создании ООО двумя и более учредителями. Это договор между учредителями, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер их долей, порядок и сроки их оплаты, а также размер, порядок и сроки выплаты неустойки за просрочку оплаты долей.
   • Требования: Должен быть заключён в письменной форме.
5. Документы, подтверждающие юридический адрес:
   • Правовое значение: Подтверждают наличие законного основания для использования адреса, по которому регистрируется ООО. Юридический адрес является важным реквизитом, по которому осуществляется связь с обществом.
   • Содержание: Может быть гарантийное письмо от собственника помещения (свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН), договор аренды (предварительный или основной).
   • Аннотация: Как было отмечено, допускается регистрация по домашнему адресу учредителя или генерального директора, если он является собственником жилого помещения и там не будет осуществляться производственная деятельность, требующая специального разрешения или создающая неудобства для соседей. Это положение значительно упрощает процесс для малого бизнеса, позволяя экономить на аренде офиса на начальном этапе.
6. Квитанция об уплате государственной пошлины:
   • Правовое значение: Документ, подтверждающий оплату регистрационного сбора.
   • Требования: Предоставляется только при подаче документов в бумажном виде (лично или по почте). При электронной подаче или через нотариуса пошлина не взимается.

Таким образом, каждый из этих документов играет свою роль в формировании правового статуса ООО, обеспечивая его соответствие законодательству и создавая основу для дальнейшей деятельности.

Уставный капитал ООО: формирование, оплата и правовое значение

Уставный капитал — это не просто сумма денег на счету, а фундаментальный элемент финансовой структуры ООО, имеющий двойное значение: он является стартовым капиталом для начала деятельности и одновременно выступает одной из ключевых гарантий интересов кредиторов общества.

1. Определение и роль уставного капитала:
Уставный капитал представляет собой денежные средства или имущество (имеющие денежную оценку), вносимые учредителями при создании компании. Он отражает минимальный размер имущества общества, который гарантирует права и интересы его кредиторов. Иными словами, это своего рода «подушка безопасности», которая должна обеспечить начальную устойчивость бизнеса и возможность погашения обязательств перед третьими лицами.
Вклады участников становятся собственностью самого общества как юридического лица, а не остаются в личной собственности учредителей.

2. Минимальный размер уставного капитала:
Согласно действующему законодательству, минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей. Эта сумма может показаться небольшой, но она является законодательно установленным порогом для запуска бизнеса в форме ООО.

3. Порядок и сроки оплаты долей:

• Оплата при регистрации: На момент подачи документов на государственную регистрацию ООО уставный капитал оплачивать не требуется. Это важное отличие от акционерных обществ и значительное упрощение для стартапов.
• Сроки оплаты: Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале в срок, определённый договором об учреждении (если учредителей несколько) или решением единственного учредителя. Однако этот срок не может превышать четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.
• Последствия неполной оплаты: В случае неполной оплаты доли в установленный срок, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Это влечёт за собой определённые корпоративные и финансовые последствия. Договор об учреждении может также предусматривать неустойку (штрафы) за просрочку оплаты.

4. Способы оплаты долей:
Оплата доли в уставном капитале может быть произведена следующими способами:

• Деньгами: Это наиболее распространённый способ. Оплата производится на расчётный счёт общества или, в некоторых случаях, в кассу.
• Имуществом: В качестве вклада могут быть внесены:
  • Ценные бумаги.
  • Вещи (например, оборудование, недвижимость, транспортные средства).
  • Имущественные права (например, право пользования имуществом, интеллектуальные права), имеющие денежную оценку.
• Оценка имущества: При внесении в уставный капитал имущества (неденежный вклад), его стоимость должна быть оценена независимым оценщиком. Это требование обязательно, если стоимость такого вклада превышает 20 000 рублей. По результатам оценки составляется отчёт, а при передаче имущества оформляется акт приёма-передачи.
• Ограничение по денежной оплате: Важно, что минимальный размер уставного капитала (10 000 рублей) должен быть оплачен исключительно деньгами. Внесение имущества возможно только для оплаты части уставного капитала, превышающей этот минимальный порог.

5. Правовое значение уставного капитала как гарантии интересов кредиторов:
Уставный капитал выполняет функцию минимальной имущественной базы, которая является гарантией для кредиторов общества. Это означает, что в случае возникновения финансовых трудностей, кредиторы могут рассчитывать на это имущество для удовлетворения своих требований.

• Использование уставного капитала: Важно понимать, что уставный капитал — это не «замороженная» сумма. После оплаты он может быть израсходован на текущие нужды бизнеса (например, на закупку оборудования, аренду, выплату зарплаты). Главное условие — стоимость чистых активов общества не должна опускаться ниже размера уставного капитала по окончании финансового года.
• Последствия снижения чистых активов: Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано в соответствии со статьёй 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» либо уменьшить свой уставный капитал до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо ликвидироваться. Это критически важное правило для защиты интересов кредиторов.

Таким образом, уставный капитал ООО — это динамичный элемент, который не только служит отправной точкой для бизнеса, но и на протяжении всего его существования выполняет важнейшую гарантийную функцию, обеспечивая определённый уровень защиты для всех участников гражданского оборота, взаимодействующих с обществом.

Гражданская правоспособность общества с ограниченной ответственностью: содержание, пределы и ограничения

Гражданская правоспособность юридического лица является одним из ключевых элементов его правового статуса, определяя объём прав и обязанностей, которыми оно может обладать. Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) это понятие имеет свои особенности, связанные как с его коммерческой природой, так и с законодательными ограничениями.

Понятие и содержание гражданской правоспособности ООО

Правоспособность юридического лица — это его способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, соответствующие целям его деятельности, предусмотренным в учредительном документе (уставе). Это базовое свойство, которое позволяет юридическому лицу быть полноценным участником гражданского оборота.

Для ООО, как и для любого другого юридического лица, правоспособность не возникает сама по себе. Она тесно связана с моментом его юридического оформления:

• Возникновение правоспособности: Правоспособность ООО возникает с момента внесения сведений о его создании в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Именно государственная регистрация придаёт обществу статус самостоятельного субъекта права.
• Прекращение правоспособности: Соответственно, правоспособность ООО прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении, как правило, в результате ликвидации или завершения реорганизации.

Содержание гражданской правоспособности ООО:

ООО относится к коммерческим организациям (за исключением унитарных предприятий и иных предусмотренных законом организаций), что означает, что оно обладает общей (универсальной) правоспособностью. Это принципиально важное положение, закреплённое в статье 49 Гражданского кодекса РФ, которое означает следующее:

• Широкий спектр деятельности: ООО может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами. Это даёт обществу большую свободу в выборе направлений бизнеса.
• Ограничение уставом: Однако эта свобода не абсолютна. Если устав ООО прямо ограничивает виды деятельности, его правоспособность становится специальной в части таких ограничений. Общество может осуществлять только те виды деятельности, которые указаны в уставе и соответствуют целям его создания.
• Конкретные проявления правоспособности: Общая правоспособность ООО проявляется в способности:
  • Заключать любые виды сделок (купли-продажи, аренды, займа, подряда и т.д.).
  • Владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом.
  • Быть истцом и ответчиком в суде.
  • Иметь фирменное наименование, место нахождения.
  • Иметь банковские счета, печати (хотя с 7 апреля 2015 года юридические лица в РФ не обязаны иметь печать, если иное не предусмотрено федеральным законом, и сведения о наличии печати могут быть указаны в уставе).
  • Создавать филиалы и представительства.

Наряду с правоспособностью, юридическое лицо также обладает дееспособностью — способностью своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности. Для юридического лица дееспособность возникает одновременно с правоспособностью и реализуется через его органы (единоличный исполнительный орган, коллегиальные органы).

Таким образом, гражданская правоспособность ООО — это всеобъемлющая способность участвовать в гражданских правоотношениях, ограниченная лишь прямыми указаниями закона или устава, что делает его гибким инструментом для ведения разнообразной предпринимательской деятельности.

Специальная правоспособность и лицензируемые виды деятельности

Несмотря на то что общество с ограниченной ответственностью по общему правилу обладает общей правоспособностью, то есть может заниматься любыми не запрещёнными законом видами деятельности, существуют определённые пределы и ограничения. Эти ограничения могут быть установлены как самим обществом в уставе, так и напрямую законом.

1. Специальная правоспособность по уставу:
Понятие специальной правоспособности исторически было более характерно для некоммерческих организаций и некоторых видов коммерческих, но для ООО оно проявляется в следующем:

• Добровольное ограничение в уставе: Если устав ООО содержит исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми общество вправе заниматься, это означает, что общество добровольно ограничило свою общую правоспособность. В таком случае его правоспособность становится специальной по объёму, и оно может осуществлять только ��е виды деятельности, которые прямо указаны в уставе и соответствуют целям его создания.
• Значение для контрагентов: Такое ограничение может иметь юридические последствия при совершении сделок, выходящих за рамки устава. Контрагенты должны быть внимательны к положениям устава, особенно если речь идёт о крупных сделках.

2. Лицензируемые виды деятельности:
Наиболее распространённое и важное ограничение правоспособности ООО связано с необходимостью получения специальных разрешений:

• Обязательность лицензии: Для занятия определёнными видами деятельности ООО обязано получить специальное разрешение – лицензию. Перечень лицензируемых видов деятельности устанавливается федеральными законами (например, образовательная деятельность, банковская деятельность, производство и оборот алкогольной продукции, медицинская деятельность и т.д.).
• Момент возникновения права: Право на осуществление такой деятельности возникает у ООО не с момента регистрации, а с момента получения соответствующей лицензии. До получения лицензии общество не вправе заниматься этим видом деятельности.
• Членство в СРО и свидетельства о допуске: Для некоторых видов деятельности, например, в строительстве, проектировании, изысканиях, вместо лицензий требуется членство в саморегулируемой организации (СРО) и получение свидетельства о допуске к определённым работам. Принцип здесь тот же – право на деятельность возникает с момента получения такого допуска.
• Последствия отсутствия лицензии: Осуществление лицензируемого вида деятельности без соответствующей лицензии является грубым нарушением законодательства, которое может повлечь за собой административную ответственность (штрафы, конфискация продукции), а в некоторых случаях – и уголовную. Сделки, совершённые в рамках такой деятельности, могут быть признаны недействительными.

3. Законодательные ограничения для определённых видов организаций:
Закон может устанавливать ограничения на правоспособность определённых видов коммерческих организаций. Например, банки не могут заниматься производственной или торговой деятельностью, не связанной с их основной функцией. Хотя для ООО таких широких системных ограничений, как правило, нет, но при специализации (например, микрофинансовые организации, страховые компании), на них могут распространяться специальные требования.

Таким образом, несмотря на широту общей правоспособности, ООО должно внимательно относиться к положениям своего устава, а также к законодательным требованиям, касающимся лицензирования и членства в СРО. Несоблюдение этих правил может привести к серьёзным правовым и финансовым последствиям, а также к оспариванию совершённых сделок.

Ultra Vires сделки: проблемы превышения полномочий и их правовые последствия

Одной из самых сложных и тонких проблем в корпоративном праве, особенно для обществ с ограниченной ответственностью, является концепция Ultra Vires сделок (от лат. «сверх полномочий»). Она касается ситуаций, когда органы юридического лица совершают сделки, выходящие за пределы его правоспособности или вступающие в противоречие с целями, прямо указанными в уставе. Эта «слепая зона» часто становится источником корпоративных споров и судебных разбирательств.

Понятие и виды Ultra Vires сделок:

Ultra Vires сделка – это сделка, заключённая органом юридического лица (например, генеральным директором) в двух основных случаях:

1. Выход за пределы правоспособности общества: Когда сделка касается вида деятельности, который прямо запрещён законом для данного типа юридических лиц или не предусмотрен уставом общества, если устав устанавливает исчерпывающий перечень видов деятельности (то есть устанавливает специальную правоспособность).
2. Противоречие целям деятельности общества: Когда сделка, хотя и соответствует общим видам деятельности, но противоречит конкретным целям, ограниченным в уставе общества. Например, устав может прямо указать, что общество создано для производства определённого продукта, а генеральный директор заключает крупную сделку по оказанию услуг, не связанных с этим продуктом.

Важно отличать Ultra Vires сделки от сделок, совершённых с превышением полномочий единоличного исполнительного органа (например, генерального директора), но в рамках правоспособности общества. Последние регулируются статьёй 174 ГК РФ и могут быть оспорены, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничении полномочий. Ultra Vires же касаются самой способности общества совершать такую сделку.

Правовые последствия Ultra Vires сделок:

Последствия Ultra Vires сделок могут быть весьма серьёзными и зависят от конкретных обстоятельств и положений устава.

• Оспоримость сделки: Пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что сделка, совершённая в нарушение ограничений правоспособности, установленных в учредительных документах юридического лица, может быть оспорена им или заинтересованным лицом. Такая сделка может быть признана недействительной по решению суда, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таких ограничениях. Этот аспект имеет критическое значение для защиты добросовестности контрагентов. Доказать осведомлённость контрагента бывает крайне сложно.
• Ничтожность сделки: Для организаций со специальной правоспособностью (например, унитарные предприятия, где правоспособность всегда специальная), сделки, выходящие за её пределы, могут быть признаны ничтожными (то есть недействительными с момента их совершения независимо от признания судом). Однако для ООО, обладающих общей правоспособностью, ничтожность сделок Ultra Vires является исключением, применяемым только в случаях, прямо установленных законом.
• Ответственность органов управления: Генеральный директор или члены коллегиальных органов, совершившие Ultra Vires сделку, могут быть привлечены к ответственности за убытки, причинённые обществу такими действиями. Это может быть как гражданско-правовая ответственность (возмещение убытков), так и корпоративная (например, досрочное прекращение полномочий).
• Риски для общества: Общество может понести значительные финансовые потери, если сделка будет признана недействительной, или если придётся возмещать убытки контрагентам.

Судебная практика по признанию таких сделок недействительными:

Судебная практика по Ultra Vires сделкам является сложной и неоднозначной. Верховный Суд РФ неоднократно давал разъяснения по применению статьи 174 ГК РФ, подчёркивая важность принципа добросовестности контрагентов. Основные моменты, на которые обращает внимание суд:

• Доказывание осведомленности: Именно истец (общество или его участник) должен доказать, что контрагент знал или должен был знать о превышении полномочий или выходе за пределы правоспособности. Само по себе размещение устава в открытом доступе не всегда означает, что контрагент должен был ознакомиться со всеми его положениями.
• Презумпция добросовестности: Действует презумпция добросовестности контрагента, которую необходимо опровергнуть.
• Экономическая целесообразность: Суды часто анализируют экономическую целесообразность сделки для общества. Если сделка объективно невыгодна или абсурдна для обычного бизнеса, это может указывать на недобросовестность сторон.
• Корпоративные процедуры: Нарушение внутренних корпоративных процедур (например, отсутствие одобрения крупной сделки общим собранием участников) может служить основанием для оспаривания, но не всегда связано с Ultra Vires.

Механизмы защиты интересов общества:

1. Чёткое формулирование устава: Хотя ООО обладают общей правоспособностью, в уставе можно чётко прописать ограничения по определённым видам деятельности или установить требования к одобрению крупных сделок, выходящих за рамки обычных.
2. Внутренний контроль: Эффективная система внутреннего контроля, регулярные проверки деятельности ЕИО и коллегиальных органов со стороны совета директоров или ревизионной комиссии.
3. Одобрение сделок: Требование получения одобрения общего собрания участников или совета директоров для крупных сделок или сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности.
4. Привлечение к ответственности: Возможность привлечения к ответственности органов управления за причинение убытков обществу своими недобросовестными или неразумными действиями.

Проблемы Ultra Vires сделок остаются актуальными, требуя от юристов и предпринимателей глубокого понимания корпоративного права и внимательности при заключении сделок, особенно тех, которые выходят за рамки рутинной деятельности компании.

Управление обществом с ограниченной ответственностью и распределение прибыли

Эффективное функционирование любого общества с ограниченной ответственностью немыслимо без чётко выстроенной системы управления и прозрачного механизма распределения прибыли. Эти два аспекта тесно взаимосвязаны и определяют как внутреннюю жизнедеятельность компании, так и её инвестиционную привлекательность. Правовое регулирование этих процессов детально регламентировано Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также постоянно совершенствуется, о чём свидетельствуют последние изменения.

Система органов управления ООО: компетенция и взаимодействие

Система управления ООО является классическим примером корпоративного управления, где власть распределена между различными органами, каждый из которых имеет свою строго определённую компетенцию. Эта структура обеспечивает как стратегическое развитие, так и оперативное управление обществом.

Органы управления ООО включают:

1. Общее собрание участников (ОСУ): Высший орган управления.
   • Роль: ОСУ является центральным звеном в системе управления, формируя стратегию развития общества, принимая наиболее важные и фундаментальные решения. Все участники имеют неотъемлемое право присутствовать на собраниях, обсуждать повестку дня и голосовать.
   • Голосование: Как правило, количество голосов участника пропорционально размеру его доли в уставном капитале. Однако устав общества может предусматривать и иной порядок определения числа голосов, например, предоставлять дополнительные голоса определённым участникам или устанавливать принцип «один участник – один голос» для некоторых вопросов (статья 32 Закона об ООО).
   • Исключительная компетенция (непередаваемые вопросы): Это круг вопросов, которые могут быть решены только ОСУ и не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления. К ним относятся:
     • Определение основных направлений деятельности общества.
     • Утверждение устава общества и внесение в него изменений.
     • Изменение размера уставного капитала (увеличение или уменьшение).
     • Изменение фирменного наименования и места нахождения общества.
     • Утверждение годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчётности.
     • Принятие решений о реорганизации или ликвидации общества.
     • Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.
   • Передаваемая компетенция: Некоторые вопросы, формально отнесённые к компетенции ОСУ, могут быть переданы на рассмотрение другим органам, например, совету директоров (наблюдательному совету), если это прямо предусмотрено уставом общества. Примером может служить образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
2. Единоличный исполнительный орган (ЕИО): Генеральный директор, директор, президент.
   • Роль: ЕИО осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчётен ОСУ (и/или совету директоров). Он является «лицом» компании, представляя её интересы без доверенности.
   • Назначение: ЕИО избирается ОСУ (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) на срок, определённый уставом общества. С 1 сентября 2024 года решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению, что призвано повысить прозрачность и защищённость процедуры.
   • Полномочия: ЕИО действует от имени общества без доверенности, представляет его интересы во всех органах и организациях, совершает сделки, выдаёт доверенности, издаёт приказы, назначает и увольняет работников, осуществляет иные полномочия, не отнесённые законом или уставом к компетенции других органов управления.
   • Передача полномочий: Полномочия ЕИО могут быть переданы управляющей организации или управляющему (индивидуальному предпринимателю) по договору, если такая возможность предусмотрена уставом.
   • Ограничения: С 1 марта 2025 года установлены новые правила совмещения должностей: ЕИО и члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 25% состава совета директоров общества и занимать должность его председателя. Это направлено на предотвращение концентрации власти и усиление контроля.
3. Совет директоров (наблюдательный совет): Факультативный коллегиальный орган.
   • Роль: Создание совета директоров не является обязательным для ООО, но его наличие должно быть предусмотрено уставом. Он выполняет функции стратегического контроля и надзора, а также может принимать решения по вопросам, переданным ему ОСУ.
   • Компетенция: Определяется уставом и может включать определение основных направлений деятельности, формирование исполнительных органов, утверждение внутренних документов, установление вознаграждений ЕИО, одобрение крупных сделок.
   • Порядок принятия решений: Решения могут приниматься на заседаниях или путём заочного голосования.
4. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция): Факультативный коллегиальный орган.
   • Роль: Необязательный орган, который может быть создан для коллегиального руководства текущей деятельностью общества.
   • Компетенция: Определяется уставом.
5. Ревизионная комиссия (ревизор): Контролирующий орган.
   • Роль: Обязательна к формированию при наличии более 15 участников в ООО. Избирается ОСУ для проверки финансовой отчётности общества, контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью.

Взаимодействие между этими органами строится на принципах иерархии и специализации компетенции. ОСУ как высший орган устанавливает общие правила и стратегию, ЕИО обеспечивает их выполнение, а совет директоров и ревизионная комиссия осуществляют надзор и контроль.

Порядок проведения общих собраний участников и принятия решений (с учётом последних изменений)

Общее собрание участников (ОСУ) является высшим органом управления ООО, и его роль в жизни общества переоценить сложно. Именно здесь принимаются ключевые решения, определяющие вектор развития компании. Законодательство постоянно совершенствуется, чтобы сделать этот процесс более эффективным и адаптированным к современным реалиям, что особенно ярко проявилось в последних изменениях, вступающих в силу с 1 марта 2025 года.

Виды общих собраний участников:

• Очередное ОСУ: Проводится ежегодно в сроки, установленные уставом общества (но не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года). Основная цель – утверждение годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчётности, распределение прибыли.
• Внеочередное ОСУ: Проводится по мере необходимости для решения неотложных вопросов. Может быть созвано по требованию ЕИО, совета директоров, ревизионной комиссии или участников, обладающих не менее чем одной десятой общего числа голосов.

Новые правила проведения общих собраний (с 1 марта 2025 года):

Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ внёс революционные изменения, значительно расширив и детализировав возможные формы проведения ОСУ, что делает их более гибкими и адаптивными:

1. Форма заседания (очная форма):
   • Суть: Классическая форма собрания, когда участники физически присутствуют в одном месте для совместного обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений.
   • Дистанционное участие: С 1 марта 2025 года законодательно закреплена возможность дистанционного участия в заседаниях. При этом должна обеспечиваться:
     • Возможность присутствия участника в месте проведения собрания (если иное не предусмотрено уставом).
     • Трансляция изображения и звука в режиме реального времени.
     • Обязательное хранение записи трансляции.
   • Значение: Это позволяет значительно расширить круг участников, которые могут принять участие в собрании, устраняя географические барьеры и повышая оперативность.
2. Форма заседания, совмещённого с заочным голосованием (смешанная форма):
   • Суть: Некоторые участники могут присутствовать очно, в то время как другие голосуют заочно (например, путём направления заполненных бюллетеней).
   • Значение: Комбинированная форма предоставляет дополнительную гибкость, позволяя учитывать предпочтения и возможности различных участников.
3. Исключительно заочное голосование (опросным путём):
   • Суть: Решения принимаются без совместного присутствия участников путём обмена документами (например, бюллетенями для голосования) по почте, электронной почте или с использованием информационных систем.
   • Расширение применения: С 1 марта 2025 года заочным голосованием могут быть приняты решения по гораздо более широкому кругу вопросов, чем ранее. В том числе это касается утверждения годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчётности, для которых ранее требовалось очное собрание.
   • Исключения: Вопросы исключительной компетенции, такие как утверждение устава и его изменений, изменение размера уставного капитала, реорганизация и ликвидация, всё ещё требуют очного собрания или заседания с дистанционным участием, обеспечивающим возможность полноценного обсуждения.

Порядок принятия решений и оформления протоколов (с 1 марта 2025 года):

• Принятие решений:
  • На учредительном собрании решения принимаются единогласно.
  • Для изменения устава в части порядка распределения прибыли между участниками также требуется единогласное решение всех участников общества.
  • По другим вопросам, как правило, решения принимаются большинством голосов, пропорционально долям участников, если уставом не предусмотрено иное (например, квалифицированное большинство).
• Оформление протоколов:
  • Подписание: Протоколы общих собраний с 1 марта 2025 года подписываются председательствующим на заседании (для очной формы) или единоличным исполнительным органом (для заочного голосования), если иное не установлено уставом.
  • Электронная форма: Допускается оформление протоколов в электронной форме с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), что значительно ускоряет документооборот и повышает его юридическую надёжность.
• Юридическая сила: Протоколы ОСУ являются важнейшими документами, фиксирующими волеизъявление высшего органа управления. От их корректного оформления и хранения зависит юридическая действительность принятых решений.

Таким образом, законодатель продолжает курс на модернизацию корпоративного права, внедряя инструменты цифровизации и повышая гибкость процедур, что позволяет ООО более эффективно адаптироваться к динамичным условиям современного бизнеса.

Распределение прибыли (дивидендов) между участниками

Целью любого коммерческого общества, включая ООО, является извлечение прибыли. Распределение этой прибыли между участниками является одним из ключевых прав, ради которого они вкладывают свои средства и усилия. Однако этот процесс строго регламентирован законодательством, чтобы обеспечить баланс интересов участников, общества и его кредиторов.

1. Понятие дивидендов:
Дивиденды — это часть чистой прибыли общества, оставшейся после налогообложения, которая распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (если иное не установлено уставом). Важно отметить, что решение о распределении прибыли является правом, а не обязанностью общества. Участники могут принять решение не распределять прибыль, а, например, направить её на развитие бизнеса.

2. Решение о распределении прибыли:

• Компетенция: Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников (ОСУ). Если в обществе один участник, то это решение принимается им единолично.
• Периодичность: Решение может приниматься ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Наиболее распространённой практикой является ежегодное распределение прибыли по результатам финансового года.
• Порядок распределения: По общему правилу, прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале (статья 28 Закона об ООО). Однако устав общества может устанавливать иной порядок распределения прибыли (например, непропорционально долям), но для этого требуется единогласное решение всех участников общества при принятии или изменении такого положения устава.

3. Сроки выплаты дивидендов:

• Определение срока: Срок выплаты части прибыли (дивидендов) определяется уставом общества или решением ОСУ о распределении прибыли.
• Максимальный срок: Установленный срок выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли. Если срок выплаты не определён ни уставом, ни решением ОСУ, то он автоматически составляет 60 дней.

4. Способы выплаты дивидендов:

• Деньгами: Наиболее распространённый способ – перечисление денежных средств на банковские счета участников. Выплата наличными из кассы также возможна, но при условии соблюдения ограничений, установленных Банком России для расчётов наличными, и не из наличной выручки.
• Имуществом: Уставом общества или решением ОСУ может быть предусмотрена выплата дивидендов имуществом (например, товарами, оборудованием), если это не противоречит законодательству и не ущемляет права кредиторов.

5. Ограничения на распределение и выплату прибыли:
Законодательство устанавливает строгие ограничения, призванные защитить интересы кредиторов и обеспечить финансовую устойчивость общества. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли или выплачивать её в следующих случаях (статья 29 Закона об ООО):

• До полной оплаты всего уставного капитала общества: Это базовое правило, гарантирующее формирование начальной имущественной базы.
• До выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества: Если участник вышел из общества, ему должна быть выплачена стоимость его доли, и только после этого можно распределять прибыль.
• Если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или станет отвечать им в результате выплаты: Это ключевое правило для предотвращения ухудшения финансового состояния общества в ущерб кредиторам.
• Если стоимость чистых активов общества меньше размера его уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) или станет меньше в результате выплаты: Это ограничение напрямую связано с функцией уставного капитала как гарантии для кредиторов. Если активы ниже уставного капитала, значит, общество уже находится в зоне риска.

6. Невостребованная прибыль:
Если распределённая, но не выплаченная прибыль не востребована участником в течение трёх лет (или иного более продолжительного срока, установленного уставом общества), она восстанавливается в составе нераспределённой прибыли общества. Это означает, что право на её получение может быть утрачено, и эти средства снова становятся частью капитала общества.

Таким образом, процесс распределения прибыли в ООО — это тонкий баланс между удовлетворением интересов участников и соблюдением требований законодательства, направленных на обеспечение финансовой стабильности и защиту прав третьих лиц.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Прекращение деятельности юридического лица, будь то в форме реорганизации или ликвидации, является важным этапом в его жизненном цикле. Эти процедуры строго регламентированы законодательством, поскольку затрагивают интересы не только самого общества и его участников, но и многочисленных контрагентов, сотрудников и государства.

Реорганизация ООО: формы, порядок и правопреемство

Реорганизация — это предусмотренная законом процедура прекращения и/или создания юридических лиц, влекущая переход прав и обязанностей от реорганизуемого лица (правопредшественника) к другому лицу (правопреемнику) в порядке универсального правопреемства. Это означает, что все активы и обязательства переходят к новым (или существующим) юридическим лицам.

Правовые основания: Реорганизация регулируется статьёй 57 Гражданского кодекса РФ и статьями 51-56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Формы реорганизации:
Законодательство предусматривает пять основных форм реорганизации:

1. Слияние: Объединение двух и более ООО с образованием нового юридического лица. Все права и обязанности прекративших существование обществ переходят к вновь созданному.
2. Присоединение: Прекращение одного или нескольких ООО с передачей всех их прав и обязанностей другому существующему ООО. Присоединяемые общества перестают существовать.
3. Разделение: Прекращение одного ООО с передачей всех его прав и обязанностей нескольким вновь создаваемым ООО. Исходное общество прекращает своё существование.
4. Выделение: Создание одного или нескольких ООО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого ООО, которое при этом продолжает существовать. Это единственная форма, при которой реорганизуемое лицо не прекращает свою деятельность.
5. Преобразование: Изменение организационно-правовой формы ООО на другую (например, в акционерное общество, хозяйственное товарищество, производственный кооператив). При этом права и обязанности реорганизуемого лица переходят к вновь созданному юридическому лицу.

Законодательством допускается сочетание различных форм реорганизации, а также реорганизация с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм.

Порядок действий при реорганизации (общий):

1. Принятие решения о реорганизации: Решение принимается высшим органом управления каждого участвующего в реорганизации ООО. Для ООО это, как правило, единогласное решение Общего собрания участников (ОСУ).
2. Уведомление ФНС: В течение 3 рабочих дней после принятия решения о начале процедуры реорганизации необходимо письменно уведомить регистрирующий орган (ФНС) по форме Р12016.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»: Необходимо дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Это важно для информирования кредиторов и иных заинтересованных лиц.
4. Уведомление кредиторов: В течение 5 рабочих дней после направления уведомления в ФНС, необходимо письменно уведомить всех известных кредиторов общества о предстоящей реорганизации. Кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков.
5. Составление передаточного акта или разделительного баланса: Эти документы утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации.
   • Передаточный акт: Оформляется при слиянии, присоединении, преобразовании. Он определяет, к кому и в каком объёме переходят права и обязанности реорганизуемого лица.
   • Разделительный баланс: Оформляется при разделении и выделении. Он распределяет активы и обязательства между вновь созданными или продолжающими существовать обществами.
   • Важность: Несоставление или ненадлежащее составление передаточного акта (разделительного баланса) может стать основанием для отказа в государственной регистрации новых юридических лиц.
6. Государственная регистрация: После выполнения всех предварительных процедур в ФНС подаётся пакет документов для регистрации новых юридических лиц (при слиянии, разделении, выделении, преобразовании) или прекращения деятельности реорганизуемых (при слиянии, присоединении, разделении). Срок регистрации составляет 5 рабочих дней.

Правовые последствия реорганизации:

• Универсальное правопреемство: Это ключевой принцип реорганизации. Все права и обязанности реорганизуемого юридического лица (или их часть при выделении) переходят к правопреемнику (правопреемникам). Это включает не только имущественные права, но и долги, штрафы, пени, налоговые обязательства.
• Солидарная ответственность: Если передаточный акт или разделительный баланс не позволяют определить правопреемника по обязательствам, созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества. Это механизм защиты интересов кредиторов.
• Для персонала: Реорганизация влечёт за собой необходимость внесения соответствующих записей в трудовые книжки работников, а также подписания дополнительных соглашений к трудовым договорам. Работники должны быть уведомлены о предстоящей реорганизации.
• Налоговые последствия: Реорганизация имеет свои особенности в части налогообложения, связанные с переходом налоговых обязательств и прав.

Реорганизация является мощным инструментом для структурирования бизнеса, оптимизации управления и решения стратегических задач, но требует строгого соблюдения законодательных процедур.

Ликвидация ООО: основания, виды и этапы процедуры

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — это процесс прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Это означает окончательное исключение общества из гражданского оборота и утрату им правоспособности.

Правовые основания: Ликвидация регулируется статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ и статьёй 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основания для ликвидации:

1. Добровольная ликвидация: По решению учредителей (участников) общества. Наиболее распространённые причины:
   • Достижение целей, ради которых создавалось общество.
   • Отсутствие прибыли или экономической целесообразности дальнейшей деятельности.
   • Разногласия между участниками, не позволяющие эффективно управлять обществом.
   • Изменение вида деятельности, при котором ООО становится неактуальным.
   • Истечение срока действия лицензий, необходимых для основной деятельности.
2. Принудительная ликвидация (по решению суда):
   • При грубых или неустранимых нарушениях закона, допущенных при создании или в процессе деятельности общества (например, отсутствие обязательных лицензий, осуществление запрещённой деятельности).
   • Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии).
   • Невозможность достижения целей, ради которых создавалось общество.
   • В других случаях, предусмотренных законом.
3. Банкротство: В случае, если общество неспособно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, оно может быть признано банкротом. Если в процессе добровольной ликвидации ликвидационная комиссия (ликвидатор) обнаруживает признаки банкротства, она обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.
4. Исключение из ЕГРЮЛ (упрощённая ликвидация):
   • ФНС может исключить недействующее ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке, если оно не сдаёт отчётность в течение 12 месяцев и не имеет оборотов по банковским счетам.
   • Упрощённый порядок добровольной ликвидации (с 1 июля 2023 года): Для ООО, соответствующих определённым критериям (отсутствие долгов перед бюджетом и кредиторами, отсутствие имущества, наличие заявления о ликвидации и отсутствие сведений о недостоверности в ЕГРЮЛ), действует значительно упрощённый порядок добровольной ликвидации. Он позволяет обществу ликвидироваться по решению учредителей путём подачи заявления в ФНС без формирования ликвидационной комиссии и составления промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Порядок действий при ликвидации (общий, для добровольной):

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора): Принимается ОСУ или единственным участником. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) руководит всем процессом ликвидации.
2. Уведомление ФНС: В течение 3 рабочих дней после принятия решения в регистрирующий орган подаётся уведомление по форме Р15016 о начале процедуры ликвидации.
3. Публикация сведений о ликвидации: Сообщение о ликвидации общества и порядке предъявления требований кредиторами публикуется в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты публикации.
4. Уведомление кредиторов и сотрудников: Ликвидационная комиссия письменно уведомляет известных кредиторов. Сотрудники увольняются с предварительным уведомлением в соответствии с трудовым законодательством.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ): Составляется после истечения срока предъявления требований кредиторов. В нём отражаются сведения об имуществе общества, перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых судом. ПЛБ утверждается ОСУ.
6. Расчёты с кредиторами: После утверждения ПЛБ ликвидационная комиссия производит расчёты с кредиторами в установленной законом очерёдности.
7. Составление окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ): Составляется после завершения расчётов с кредиторами. В нём отражается оставшееся имущество (если есть) и распределяется между участниками. ОЛБ также утверждается ОСУ.
8. Государственная регистрация ликвидации: В ФНС подаётся окончательный пакет документов: заявление по форме Р15016, ОЛБ, решение об утверждении ОЛБ. После внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО считается ликвидированным.

Правовые последствия ликвидации:

• Прекращение ООО без правопреемства: Это главное отличие ликвидации от реорганизации. Общество полностью прекращает своё существование как субъект права.
• Субсидиарная ответственность: Руководители и контролирующие лица (например, участники с долей более 50%) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО в случае, если будет доказано, что невозможность исполнения обязательств возникла в результате их недобросовестных или неразумных действий. Это может произойти даже после исключения компании из ЕГРЮЛ.
• Запрет на создание новых компаний: Для учредителей (с долей более 50%) и руководителей, чьи компании были ликвидированы налоговой из-за долгов, может быть установлен запрет на открытие новых юридических лиц сроком на 3 года (пункт «ф» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
• Налоговые последствия: Участники, получившие имущество общества после расчётов с кредитерами, могут нести налоговые обязательства по налогу на доходы физических лиц (НДФЛ) или налогу на прибыль организаций.

Ликвидация — это необратимый процесс, требующий тщательного соблюдения всех юридических формальностей для избежания негативных последствий для бывших руководителей и участников.

Практические проблемы, коллизии и перспективы совершенствования законодательства об ООО

Несмотря на стабильность и популярность организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью, её функционирование в российском правовом поле не лишено практических проблем и коллизий. Они возникают как на уровне применения законодательства, так и в сфере корпоративных отношений, требуя постоянного внимания со стороны законодателя и правоприменителя. Анализ этих проблем, а также осмысление перспектив совершенствования законодательства, является ключевым для понимания динамики развития института ООО.

Корпоративные конфликты и недобросовестное поведение участников

Одной из наиболее острых и распространённых проблем в деятельности ООО, часто приводящих к параличу бизнеса, являются корпоративные конфликты и недобросовестное поведение участников. Эта сфера представляет собой значительную «слепую зону», требующую углубленного анализа.

Распространённые причины корпоративных конфликтов и недобросовестного поведения:

1. Противоречия между соучредителями: Изначальные договорённости могут меняться с развитием бизнеса, что приводит к конфликту интересов, несовпадению видения дальнейшего развития, разногласиям по вопросам управления или распределения прибыли.
2. «Блокировка» деятельности общества: Особенно актуальна для ООО с двумя участниками, имеющими равные доли (по 50%). В такой ситуации принятие многих ключевых решений (например, изменение устава, одобрение крупных сделок, назначение или смена генерального директора, распределение прибыли) требует единогласного или квалифицированного большинства голосов, что позволяет одному из участников эффективно блокировать деятельность общества своим отказом голосовать или голосованием «против».
   • Примеры: Систематическое уклонение от участия в общих собраниях, отказ голосовать по объективно необходимым для компании решениям, что приводит к невозможности её полноценного функционирования. Судебная практика показывает, что такая блокировка часто становится основанием для исков об исключении недобросовестного участника.
3. Действия, противоречащие интересам общества (злоупотребление правом):
   • Продажа активов по заниженной цене: Участник или руководитель может совершить сделку по отчуждению имущества общества по цене ниже рыночной в пользу аффилированных лиц.
   • Передача клиентской базы конкурентам: Использование конфиденциальной информации общества в личных целях или в интересах конкурирующих структур.
   • Подделка протоколов общих собраний: Фальсификация решений ОСУ для получения контроля над обществом или принятия неправомерных решений.
   • Недобросовестное использование права на информацию: Истребование большого объёма документации с целью препятствования деятельности общества или её передачи конкурентам.
   • Вывод активов: Создание искусственных долгов или схем для вывода имущества из общества перед его ликвидацией.
4. Проблемы с «недружественными» участниками: В условиях геополитических изменений возникла новая категория проблем, связанная с участием лиц из «недружественных» юрисдикций. Такие участники могут намеренно бездействовать, создавая препятствия в управлении российским ООО (например, не участвуя в общих собраниях, не голосуя по ключевым вопросам), что может парализовать работу компании. Это формирует новую судебную практику по их исключению из общества.

Способы разрешения корпоративных конфликтов и судебная практика:

1. Исключение недобросовестного участника из ООО:
   • Основания: Статья 10 Федерального закона «Об ООО» предусматривает возможность исключения участника из общества в судебном порядке, если он своими действиями (бездействием) существенно затрудняет или делает невозможной деятельность общества либо существенно нарушает свои обязанности, причиняя вред обществу.
   • Доказывание: Истцу (другим участникам или обществу) необходимо доказать совокупность условий: факт действий (бездействия) участника; его недобросовестность; существенное затруднение или невозможность деятельности общества; причинно-следственную связь между действиями участника и негативными последствиями.
   • Судебная практика: Верховный Суд РФ в своих постановлениях неоднократно разъяснял понятие «грубого нарушения обязанностей участника», указывая, что оно должно быть существенным и причинять вред обществу. К таким нарушениям относятся систематическое неисполнение обязанностей, блокировка решений, использование информации общества во вред ему. Например, систематическая неявка на собрания без уважительных причин, если это приводит к невозможности принятия жизненно важных решений, может быть признана основанием для исключения.
2. Возмещение убытков, причинённых недобросовестными действиями:
   • Общество или его участники могут в судебном порядке требовать возмещения убытков от лица, виновного в их причинении (например, от генерального директора, недобросовестного участника), если его действия (бездействие) привели к негативным последствиям для общества.
3. Оспаривание сделок:
   • Сделки, совершённые с нарушением корпоративных процедур (например, без одобрения крупной сделки) или в ущерб интересам общества, могут быть оспорены в суде.
4. Медиация и досудебное урегулирование:
   • Несмотря на наличие судебных механизмов, для сохранения бизнеса и минимизации издержек часто целесообразно использовать медиацию и другие формы досудебного урегулирования корпоративных споров.

Доктринальные подходы к оценке «грубых нарушений обязанностей участника»:
В юридической доктрине активно обсуждаются критерии «грубого нарушения», поскольку законодательство даёт лишь общую формулировку. Учёные и практики выделяют такие аспекты, как:

• Систематичность: Нарушение должно быть не разовым, а носить систематический характер.
• Существенность: Нарушение должно существенно влиять на деятельность общества, создавая препятствия для его функционирования.
• Причинно-следственная связь: Должна быть доказана прямая связь между действиями участника и вредом, причинённым обществу.
• Направленность умысла: Хотя закон не требует доказательства умысла, наличие такового усиливает позицию истца.

Таким образом, корпоративные конфликты в ООО являются сложным явлением, требующим внимательного подхода и использования различных правовых инструментов для их разрешения, с учётом не только буквы закона, но и формирующейся судебной практики.

Проблемы оценки долей и превышения полномочий органами управления

В динамичном мире корпоративных отношений ООО сталкиваются с рядом специфических проблем, которые требуют особого внимания. Две из них, оценка долей и превышение полномочий органами управления, являются частыми источниками споров и могут существенно повлиять на стабильность и эффективность функционирования общества.

1. Проблемы оценки долей:

Определение действительной стоимости доли участника является критически важным вопросом в нескольких случаях:

• При выходе участника из общества: Если уставом предусмотрена возможность выхода, обществу необходимо выплатить участнику действительную стоимость его доли.
• При отчуждении доли обществу: Например, если доля переходит к обществу в результате неоплаты или наследования, и оно затем должно её продать.
• При продаже доли третьим лицам: Хотя здесь часто используется договорная цена, иногда возникают споры о её адекватности, особенно если другие участники или общество имеют преимущественное право покупки.

Сложности в определении действительной стоимости доли:

• Субъективность оценки: Оценка доли — это не просто расчёт балансовой стоимости. Она включает в себя анализ рыночной стоимости активов, обязательств, деловой репутации (гудвилла), перспектив развития бизнеса и других факторов, что по своей сути является субъективным.
• Различные подходы: Существуют различные методики оценки (рыночный, доходный, затратный), и выбор конкретной методики может существенно повлиять на итоговую сумму. Это часто становится причиной разногласий между выходящим участником и обществом.
• Отсутствие ликвидного рынка: В отличие от акций публичных компаний, доли в ООО не имеют активного рынка, что затрудняет определение их объективной рыночной стоимости.
• Зависимость от финансового состояния общества: Действительная стоимость доли напрямую зависит от стоимости чистых активов общества. Некорректное ведение бухгалтерского учёта или сокрытие информации может исказить реальную стоимость.
• Судебная практика: Суды часто привлекают независимых оценщиков для определения действительной стоимости доли, но даже их отчёты могут быть оспорены, если стороны не согласны с применённой методологией или исходными данными.

2. Проблемы превышения полномочий органами управления (Ultra Vires сделки):

Как уже было подробно рассмотрено в разделе «Гражданская правоспособность общества с ограниченной ответственностью«, Ultra Vires сделки – это сделки, совершённые органами ООО за пределами правоспособности общества или в противоречии с целями, указанными в уставе. Эти сделки могут быть оспорены и признаны недействительными, что влечёт за собой серьёзные правовые и финансовые последствия.

Основные сложности и вопросы:

• Разграничение с превышением полномочий: Важно отличать Ultra Vires от сделок, совершённых с превышением полномочий ЕИО, но в рамках правоспособности общества (например, без необходимого корпоративного одобрения). Для Ultra Vires сделок ключевым является выход за пределы того, что общество вообще способно совершать.
• Доказывание осведомленности контрагента: Для признания Ultra Vires сделки недействительной необходимо доказать, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях правоспособности общества или его органов. Это является одной из самых сложных задач в судебной практике.
• Оценочный характер норм: Некоторые нормы, регулирующие полномочия органов и цели деятельности, могут быть оценочными, что создаёт пространство для толкования и споров.
• Риски для добросовестных контрагентов: Принцип добросовестности участников гражданского оборота является краеугольным камнем права. Признание сделки недействительной может нанести ущерб добросовестному контрагенту, который не знал и не мог знать об ограничениях.
• Влияние на деловой оборот: Неопределённость в вопросах Ultra Vires может повысить риски для предпринимателей и замедлить деловой оборот, поскольку стороны вынуждены проводить более глубокую юридическую проверку (due diligence) каждого контрагента.

Механизмы решения:

• Чёткие положения устава: Максимально точное определение целей и видов деятельности в уставе, а также детализация компетенции органов управления.
• Корпоративное одобрение: Установление в уставе обязательного корпоративного одобрения для сделок определённого размера или характера.
• Независимая оценка: Привлечение квалифицированных независимых оценщиков для определения стоимости долей.
• Судебная практика: Разъяснения высших судебных инстанций играют ключевую роль в формировании единообразной практики и устранении коллизий в применении норм об Ultra Vires сделках и оценке долей.

Обе эти проблемы подчёркивают необходимость внимательного подхода к формированию корпоративной структуры и тщательному юридическому сопровождению всех ключевых операций ООО.

Перспективы развития законодательства и цифровизация корпоративных процедур

Российское корпоративное законодательство, особенно в части регулирования ООО, находится в состоянии непрерывного развития. Этот процесс обусловлен как внутренними потребностями адаптации к меняющимся экономическим условиям, так и мировыми тенденциями, в частности, активной цифровизацией. Осмысление этих перспектив позволяет увидеть контуры будущего правового поля для обществ с ограниченной ответственностью.

1. Непрерывное реформирование корпоративного законодательства:

• Масштабные изменения: Масштабные изменения 2014 года, касающиеся разделения обществ на публичные и непубличные, а также недавние и предстоящие поправки Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, вступающие в силу с 2024 по 2027 годы, являются ярким подтверждением динамичности этого процесса. Законодатель стремится сделать нормы более гибкими, чёткими и соответствующими современным вызовам.
• Цель реформ: Повышение инвестиционной привлекательности, защита прав участников и кредиторов, снижение административных барьеров и повышение эффективности корпоративного управления.

2. Цифровизация корпоративных процедур:
Это одно из наиболее перспективных направлений развития.

• Дистанционные собрания и электронное голосование: Уже внедряемые с 1 марта 2025 года возможности проведения общих собраний участников в дистанционной и смешанной формах, а также использование электронных протоколов с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП), являются значительным шагом.
• Полная идентификация с УКЭП (с 1 сентября 2027 года): До 1 сентября 2027 года ожидается дальнейшее развитие законодательства, которое позволит идентифицировать участников дистанционных собраний исключительно с помощью УКЭП. Это значительно упростит процесс, устранит необходимость физического присутствия и нотариального удостоверения для многих решений, обеспечивая при этом высокую степень юридической надёжности.
• «Старт бизнеса онлайн»: Сервис ФНС «Старт бизнеса онлайн», позволяющий регистрировать ООО с единственным учредителем при наличии подтверждённой биометрии, демонстрирует стремление к полному переводу регистрационных процедур в цифровой формат.
• Значение: Цифровизация снижает временные и финансовые затраты на корпоративные процедуры, повышает их доступность и прозрачность, а также минимизирует риски ошибок и фальсификаций.

3. Повышение гибкости учредительных документов:

• Особые правила о преимущественном праве (с 1 сентября 2025 года): Возможность устанавливать в уставе индивидуальные правила о преимущественном праве покупки долей позволяет обществам более тонко настраивать внутренние отношения, что особенно ценно для непубличных обществ. Это способствует адаптации уставов к уникальным потребностям конкретного бизнеса и предотвращению нежелательного изменения состава участников.
• Смягчение ограничений для «компаний-матрёшек» (с 1 августа 2025 года): Отмена запрета на то, чтобы ООО, состоящее из одного лица, было единственным участником других хозяйственных обществ, предоставляет большую свободу при формировании сложных корпоративных структур и холдингов.

4. Уточнение компетенции органов управления:

• Последние поправки пересматривают и уточняют компетенцию органов управления ООО, что способствует более чёткому распределению полномочий, снижению рисков внутренних конфликтов и повышению эффективности принятия решений.

5. Усиление ответственности и прозрачности:

• Увеличение штрафов: Статья 15.23.1 КоАП РФ, устанавливающая существенные штрафы за нарушение порядка созыва и проведения собраний (до 700 000 рублей для юридических лиц), является показателем стремления к усилению дисциплины в корпоративном управлении.
• Развитие субсидиарной ответственности: Постоянное развитие института субсидиарной ответственности контролирующих лиц, включая бывших руководителей и участников, направлено на защиту интересов кредиторов и повышение ответственности за управление компанией.

6. Адаптация к новым экономическим реалиям:

• Легализация расчётов в криптовалюте во внешней торгов��е: Инициативы по легализации расчётов в криптовалюте во внешней торговле указывают на адаптацию законодательства к новым экономическим инструментам и глобальным тенденциям. Это может открыть новые возможности для российского бизнеса, но также потребует тщательной проработки правового регулирования.
• Развитие судебной практики: Разъяснения Верховного Суда РФ по корпоративным спорам (например, по вопросам недобросовестного поведения участников, возмещения убытков директорами, Ultra Vires сделок) играют ключевую роль в формировании единообразной правоприменительной практики, восполнении пробелов законодательства и разрешении коллизий. Его решения являются ориентиром для нижестоящих судов и участников гражданского оборота.

В целом, перспективы совершенствования законодательства об ООО связаны с дальнейшей гармонизацией, цифровизацией и адаптацией к динамике экономических отношений, что должно привести к созданию более эффективной, прозрачной и защищённой среды для ведения бизнеса.

Предложения по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики

Анализ гражданско-правового положения ООО, динамики законодательства и выявляемых практических проблем позволяет сформулировать ряд предложений, направленных на дальнейшее совершенствование правового регулирования и правоприменительной практики. Эти предложения, адресованные как законодателю, так и судебным органам, призваны повысить эффективность, прозрачность и предсказуемость деятельности обществ.

1. В части корпоративных конфликтов и недобросовестного поведения участников:

• Уточнение критериев «грубого нарушения обязанностей участника»: Несмотря на разъяснения Верховного Суда РФ, понятие «грубого нарушения обязанностей участника» для целей его исключения из общества остаётся достаточно оценочным. Целесообразно в Законе об ООО или в постановлении Пленума ВС РФ детализировать перечень типовых действий (бездействия), которые могут быть квалифицированы как «грубые нарушения», особенно в контексте блокировки деятельности или конфликтов между участниками с равными долями. Это повысит предсказуемость судебной практики.
• Механизмы разрешения тупиковых ситуаций (Deadlock) для ООО с двумя участниками: Для обществ, состоящих из двух участников с равными долями, необходимо предусмотреть более чёткие и эффективные механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), когда голосование 50 на 50 парализует принятие решений. Возможные варианты:
  • Обязательная медиация: Включение в устав требования об обязательной медиации при возникновении тупиковых ситуаций.
  • Механизм «русской рулетки» или «техасского шута»: В качестве опции в уставе можно предусмотреть механизмы принудительной продажи долей, когда один участник предлагает цену, а другой должен либо купить по этой цене, либо продать свою долю по ней же.
  • Возможность судебного вмешательства при длительной блокировке: Закрепление права общества или одного из участников обратиться в суд за разрешением вопроса, если длительная блокировка ставит под угрозу существование бизнеса, даже без прямого «грубого нарушения» со стороны блокирующего участника.
• Защита от недобросовестных действий «недружественных» участников: Разработать специальные правовые механизмы, позволяющие оперативно нейтрализовать деструктивное влияние участников из «недружественных» юрисдикций, если их бездействие или действия препятствуют нормальному функционированию российского ООО. Это может включать упрощённый порядок исключения, приостановку их корпоративных прав на период действия санкций или возможность выкупа их долей по решению суда.

2. В части оценки долей и превышения полномочий:

• Стандартизация методик оценки долей: Разработать рекомендации или методические указания по оценке действительной стоимости долей в ООО, чтобы минимизировать разночтения и споры между участниками и обществом. Это может быть реализовано через акты Минэкономразвития или ФНС.
• Усиление контроля за Ultra Vires сделками:
  • Обязательное раскрытие ограничений: Рассмотреть возможность расширения сведений, подлежащих обязательному раскрытию в ЕГРЮЛ, например, о существенных ограничениях правоспособности, установленных в уставе, если таковые имеются. Это поможет контрагентам быть более информированными.
  • Конкретизация положений ст. 174 ГК РФ: Более чёткое определение критериев «знал или должен был знать» в отношении контрагента, чтобы снизить неопределённость в судебной практике по оспариванию Ultra Vires сделок.

3. В части цифровизации корпоративных процедур:

• Ускорение внедрения полной идентификации с УКЭП для ОСУ: Учитывая успешный опыт электронного взаимодействия с ФНС, стремиться к более быстрой легализации возможности проведения ОСУ с полной идентификацией участников по УКЭП до 1 сентября 2027 года. Это позволит максимально использовать потенциал цифровизации.
• Разработка стандартов для дистанционных собраний: Создание детальных методических рекомендаций и технических стандартов для платформ, обеспечивающих дистанционное участие в ОСУ, включая требования к безопасности, идентификации и хранению записей трансляций.

4. В части адаптации к новым экономическим реалиям:

• Чёткое регулирование использования криптовалюты: В случае легализации расчётов в криптовалюте во внешней торговле, необходимо оперативно разработать детальное правовое регулирование, определяющее статус криптовалюты как актива, порядок её учёта, налогообложения и использования в корпоративных отношениях ООО.
• Гибкость в уставах: Поощрять использование индивидуально разработанных уставов, которые позволяют ООО адаптировать корпоративные правила под специфику своего бизнеса, в том числе за счёт использования различных моделей управления и распределения прибыли.

5. Повышение правовой грамотности и информированности:

• Образовательные программы: Государственным органам и профессиональным сообществам следует активно проводить образовательные программы и семинары для предпринимателей и юристов, разъясняющие последние изменения в законодательстве об ООО и лучшие практики корпоративного управления.
• Доступность типовых документов: Обеспечить максимальную доступность и простоту использования типовых уставов, а также образцов других учредительных документов, чтобы снизить количество ошибок при регистрации и начале деятельности ООО.

Реализация этих предложений позволит не только устранить существующие пробелы и коллизии, но и создаст более благоприятную, предсказуемую и современную правовую среду для развития общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации.

Заключение

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) по праву занимает доминирующее положение в структуре российского предпринимательства, являясь наиболее востребованной организационно-правовой формой для малого и среднего бизнеса. Его популярность обусловлена оптимальным сочетанием ограниченной ответственности участников, гибкости управления и относительно простой процедурой создания. Однако, как показало данное исследование, правовое положение ООО — это не статичная данность, а динамично развивающаяся система, которая постоянно адаптируется к вызовам времени и потребностям гражданского оборота.

В ходе комплексного анализа были рассмотрены теоретико-правовые основы понятия и статуса ООО, его место в системе юридических лиц Российской Федерации, а также детально проанализирован правовой статус его участников, их права, обязанности и пределы ответственности. Особое внимание было уделено ключевым изменениям в законодательстве об ООО, вступающим в силу в период с 2024 по 2027 годы, включая обязательное нотариальное удостоверение решений ЕИО, новые правила проведения общих собраний (в том числе дистанционные формы), возможности электронного документооборота и смягчение ограничений для сложных корпоративных структур. Эти реформы направлены на повышение прозрачности, эффективности корпоративного управления и защиту прав всех заинтересованных сторон.

Исследование также охватило процедуру создания и государственной регистрации ООО, подробно рассмотрев необходимые учредительные документы и правовое значение уставного капитала как гарантии интересов кредиторов. Отдельный блок был посвящён гражданской правоспособности ООО, её содержанию, пределам и ограничениям, включая углубленный анализ проблем Ultra Vires сделок — области, которая часто является источником корпоративных споров. Была систематизирована система органов управления ООО, их компетенция и взаимодействие, а также детально проанализирован порядок распределения прибыли между участниками с учётом законодательных ограничений.

Наконец, работа выявила и проанализировала ряд практических проблем и коллизий, с которыми сталкиваются ООО в своей деятельности. Среди них — корпоративные конфликты и недобросовестное поведение участников, особенно в ситуациях «блокировки» деятельности, а также сложности в оценке долей и вопросы превышения полномочий органами управления. В ответ на эти вызовы были обозначены перспективы совершенствования законодательства, включая дальнейшую цифровизацию корпоративных процедур и адаптацию к новым экономическим реалиям. В заключительной части исследования были сформулированы конкретные предложения по устранению выявленных проблем и дальнейшему развитию правового регулирования ООО.

Таким образом, поставленные цели и задачи исследования полностью достигнуты. Проведённый анализ подтверждает, что институт ООО в России находится в стадии активного развития, стремясь к большей гибкости, прозрачности и защищённости. Значимость проделанной работы для развития гражданского и корпоративного права заключается в систематизации актуальной информации, выявлении наиболее острых проблем и формулировании предложений, которые могут быть использованы для дальнейшего совершенствования законодательства и правоприменительной практики, обеспечивая более стабильную и предсказуемую среду для предпринимательской деятельности в Российской Федерации.

Список использованной литературы

1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации.
3. Налоговый кодекс Российской Федерации часть первая от 31.07.1998 № 146-ФЗ (в ред. от 21.11.2011).
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025).
5. Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» № 99 – ФЗ от 04.05.2011 (в ред. от 19.10.2011).
6. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 127 – ФЗ от 26.10.2002 (ред. от 06.12.2011).
7. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025).
8. Федеральный закон «Об исполнительном производстве» № 229 – ФЗ от 02.10.2007 (в ред. от 03.12.2011).
9. Федеральный закон «О бухгалтерском учёте» № 129 – ФЗ от 21.11.1996 (в ред. от 28.11.2011).
10. Федеральный закон «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» № 212 – ФЗ от 24.07.2009 (в ред. от 28.11.2011).
11. Федеральный закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельный законодательные акты Российской Федерации» № 312 – ФЗ от 30.12.2008 (в ред. от 17.12.2009).
12. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208 – ФЗ от 26.12.1995 (в ред. от 30.11.2011).
13. Постановление Правительства Российской Федерации «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, использу��мых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» № 439 от 19.06.2002 (в ред. от 09.03.2010).
14. Письмо Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 № МН – 22 – 6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312 – ФЗ».
15. Инструкция Центрального Банка Российской Федерации «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам) № 28 – И от 14.09.2006 (в ред. от 25.11.2009).
16. Постановление Пленума ВС РФ и Постановление ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 6/8 от 01.07.1996.
17. Алексеев С.С. Гражданское право в вопросах и ответах. 2010.
18. Игнатова Е.А. Постатейный комментарий к № 14 – ФЗ.
19. Лермонтов Ю.М. Постатейный комментарий к № 14 – ФЗ.
20. Рузакова О.А. Гражданское право. 2006.
21. Суханов Е.А. Гражданское право. Том 1, 2-е издание, 1998.
22. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: создание, реорганизация, ликвидация. 2007.
23. Общество с ограниченной ответственностью. Новый бизнес // torg.1c.ru : сайт. URL: https://torg.1c.ru/articles/oformlenie-ooo-v-2023-godu-poshagovaya-instruktsiya (дата обращения: 25.10.2025).
24. Всё об ООО. Общества с ограниченной ответственностью // все-об-ооо.рф : сайт. URL: https://все-об-ооо.рф/ (дата обращения: 25.10.2025).
25. Три важных закона об ООО // pravstandart.com : сайт. URL: https://pravstandart.com/articles/tri-vazhnyh-zakona-ob-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
26. Общество с ограниченной ответственностью (ООО): правовой статус // st-standart.ru : сайт. URL: https://st-standart.ru/articles/obshhestvo-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-ooo-pravovoj-status (дата обращения: 25.10.2025).
27. Федеральный закон «Об ООО». Документы системы ГАРАНТ // base.garant.ru : сайт. URL: https://base.garant.ru/12108744/ (дата обращения: 25.10.2025).
28. ГК РФ Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/68d2b99520e5c102a0b162f4044b7d519b165b4c/ (дата обращения: 25.10.2025).
29. Общество с ограниченной ответственностью: что это, как работает, как открыть ООО // reg.ru : сайт. URL: https://www.reg.ru/blog/chto-takoe-ooo-kak-otkryit/ (дата обращения: 25.10.2025).
30. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью // knowledge.allbest.ru : сайт. URL: https://knowledge.allbest.ru/law/2c0a65635a3bc68b5c43b88521306c27_0.html (дата обращения: 25.10.2025).
31. ООО ГК РФ: правовой статус и особенности общества с ограниченной ответственностью по Гражданскому кодексу Российской Федерации // advokat-kr.ru : сайт. URL: https://advokat-kr.ru/ooo-gk-rf-pravovoy-status-i-osobennosti-obshchestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-po-grazhdanskomu-kodeksu-rossiyskoy-federatsii/ (дата обращения: 25.10.2025).
32. Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью // ruan.ru : сайт. URL: https://ruan.ru/upload/iblock/c04/17.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
33. Что такое общество с ограниченной ответственностью, ООО // tinkoff.ru : сайт. URL: https://www.tinkoff.ru/business/articles/what-is-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
34. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью (сентябрь 2025) // base.garant.ru : сайт. URL: https://base.garant.ru/58000494/ (дата обращения: 25.10.2025).
35. ГК РФ часть 1 4. Общество с ограниченной ответственностью // zakonbase.ru : сайт. URL: https://zakonbase.ru/grazhdanskiy-kodeks/chast-1/razdel-2/glava-4/paragraf-4 (дата обращения: 25.10.2025).
36. Об обществах с ограниченной ответственностью от 08 февраля 1998 // docs.cntd.ru : сайт. URL: https://docs.cntd.ru/document/901691230 (дата обращения: 25.10.2025).
37. Что меняется в Законах об АО и ООО? Реформа корпоративного права — Юлия Михальчук // tenchat.ru : сайт. URL: https://tenchat.ru/media/2312675-chto-menyaetsya-v-zakonah-ob-ao-i-ooo—reforma-korporativnogo-prava (дата обращения: 25.10.2025).
38. Основные изменения в корпоративном законодательстве для ООО в 2025 г. // buxproff.ru : сайт. URL: https://buxproff.ru/articles/osnovnye-izmeneniya-v-korporativnom-zakonodatelstve-dlya-ooo-v-2025-g (дата обращения: 25.10.2025).
39. Обзор изменений в Закон об ООО с 1 марта 2025 года // garant.ru : сайт. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/100057053/ (дата обращения: 25.10.2025).
40. Основные изменения правового регулирования в корпоративном законодательстве // unicon.ru : сайт. URL: https://unicon.ru/media/articles/osnovnye-izmeneniya-pravovogo-regulirovaniya-v-korporativnom-zakonodatelstve/ (дата обращения: 25.10.2025).
41. Изменения в ФЗ «Об ООО» с 1 сентября 2024 года: нотариальное удостоверение решений, новые обязанности и данные в ЕГРЮЛ // sber-solutions.ru : сайт. URL: https://sber-solutions.ru/articles/izmeneniya-v-fz-ob-ooo-s-1-sentyabrya-2024-goda-notarialnoe-udostoverenie-reshenij-novye-obyazannosti-i-dannye-v-egryul/ (дата обращения: 25.10.2025).
42. Изменения в регулировании деятельности хозяйственных обществ: основные аспекты // lidingspro.com : сайт. URL: https://lidingspro.com/ru/news/changes-in-the-regulation-of-business-entities-key-aspects/ (дата обращения: 25.10.2025).
43. Основные изменения в законодательстве в августе-сентябре 2025 года // prokudryavtseva.ru : сайт. URL: https://www.prokudryavtseva.ru/blog/osnovnye-izmeneniya-v-zakonodatelstve-v-avguste-sentyabre-2025-goda/ (дата обращения: 25.10.2025).
44. Что меняется в Законе об ООО с 01.03.2025 // regforum.ru : сайт. URL: https://regforum.ru/posts/5829chto-menyaetsya-v-zakone-ob-ooo-s-01032025/ (дата обращения: 25.10.2025).
45. Актуальные изменения корпоративного законодательства: июнь-июль 2025 года // nextons.com : сайт. URL: https://nextons.com/ru/news/actual-changes-in-corporate-law-june-july-2025 (дата обращения: 25.10.2025).
46. Подписан закон об ООО и поправки к ГК // pravo.ru : сайт. URL: https://pravo.ru/news/247920/ (дата обращения: 25.10.2025).
47. Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18762/9b23548325a7722a46649f87c2b3e8006e86337a/ (дата обращения: 25.10.2025).
48. Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей // legal-ok.ru : сайт. URL: https://legal-ok.ru/ustavnyy-kapital-ooo-doli-uchastnikov-oplata-doley (дата обращения: 25.10.2025).
49. Как оплатить уставный капитал ООО после регистрации // valen-legal.ru : сайт. URL: https://valen-legal.ru/kak-oplatit-ustavnoy-kapital-ooo-posle-registratsii (дата обращения: 25.10.2025).
50. Пошаговая инструкция для самостоятельной регистрации ООО в 2025 году: подготовка, заполнение и подача документов // vtb.ru : сайт. URL: https://www.vtb.ru/smallbusiness/start/articles/kak-otkryt-ooo-v-2025-godu/ (дата обращения: 25.10.2025).
51. Регистрация ООО: самая полная инструкция // regberry.ru : сайт. URL: https://regberry.ru/registraciya-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
52. Как открыть ООО в 2025 году: пошаговая инструкция // kontur.ru : сайт. URL: https://kontur.ru/articles/3248 (дата обращения: 25.10.2025).
53. Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО // nalog.ru : сайт. URL: https://www.nalog.ru/rn77/ip/interest/ip_fl/uchred_ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
54. Как открыть ООО в 2025 году: пошаговая инструкция по самостоятельной регистрации, документы и сроки // moysklad.ru : сайт. URL: https://www.moysklad.ru/blog/kak-otkryt-ooo-poshagovaya-instrukciya/ (дата обращения: 25.10.2025).
55. Регистрация ООО в 2025 году: пошаговая инструкция // regberry.ru : сайт. URL: https://regberry.ru/registraciya-ooo-poshagovaya-instrukciya (дата обращения: 25.10.2025).
56. Зачем нужен уставный капитал в ООО // journal.tinkoff.ru : сайт. URL: https://journal.tinkoff.ru/ustavnoy-kapital-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
57. Участники и учредители ООО: отличия, полномочия, права и обязанности // buh.ru : сайт. URL: https://buh.ru/articles/documents/103138/ (дата обращения: 25.10.2025).
58. Каков порядок оплаты доли в уставном капитале ООО // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://nalog-nalog.ru/ooo/ustavnoj_kapital_ooo/kak_oplatit_dolyu_v_ustavnom_kapitale_ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
59. Федеральный закон №129 от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // engels-city.ru : сайт. URL: https://www.engels-city.ru/federalnyy-zakon-no129-ot-08082001-goda-o-gosudarstvennoy-registratsii-yuridicheskih-lits-i-individualnyh-predprinimateley (дата обращения: 25.10.2025).
60. Уставной капитал ООО, АО: минимальный размер и правила создания // glavkniga.ru : сайт. URL: https://glavkniga.ru/elver/2883 (дата обращения: 25.10.2025).
61. Учредители и участники ООО в чем разница // cloudpayments.ru : сайт. URL: https://cloudpayments.ru/wiki/uchreditel-i-uchastnik-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
62. Государственная регистрация юридического лица 2024: порядок и этапы // dokia.ru : сайт. URL: https://dokia.ru/articles/gosudarstvennaya-registratsiya-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 25.10.2025).
63. Учредитель и участник ООО: в чем разница и как правильно называть // 1-urist.ru : сайт. URL: https://1-urist.ru/articles/raznica-mezhdu-uchreditelem-i-uchastnikom-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
64. Что такое уставный капитал простыми словами // kontur.ru : сайт. URL: https://kontur.ru/articles/3336 (дата обращения: 25.10.2025).
65. Участники ООО — требования и права // megapolis-urist.ru : сайт. URL: https://megapolis-urist.ru/blog/uchastniki-ooo-trebovaniya-i-prava/ (дата обращения: 25.10.2025).
66. Порядок регистрации ЮЛ // nalog.gov.ru : сайт. URL: https://www.nalog.gov.ru/rn77/yul/interest/reg_yul/ (дата обращения: 25.10.2025).
67. Справочная информация: «Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями» // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_160359/ (дата обращения: 25.10.2025).
68. Государственная регистрация юридического лица, порядок, документы, отказ, срок, образцы заявлений // law.ru : сайт. URL: https://www.law.ru/art/23116-gosudarstvennaya-registratsiya-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 25.10.2025).
69. Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ФНС: правила и особенности // buhsoft.ru : сайт. URL: https://www.buhsoft.ru/articles/gosudarstvennaya-registratsiya-yuridicheskih-lic-i-individualnyh-predprinimateley-v-fns-pravila-i-osobennosti.html (дата обращения: 25.10.2025).
70. Внесение изменений о юридическом лице // service.nalog.gov.ru : сайт. URL: https://service.nalog.gov.ru/reg/change.html (дата обращения: 25.10.2025).
71. Перечень документов при подаче заявления по форме N Р12016 // garant.ru : сайт. URL: https://www.garant.ru/consult/business/1487841/ (дата обращения: 25.10.2025).
72. Как правильно подарить или продать домен: часть 2 // nic.ru : сайт. URL: https://nic.ru/info/blog/kak-pravilno-podarit-ili-prodat-domen-chast-2/ (дата обращения: 25.10.2025).
73. Устав (Конституция) Всемирной организации здравоохранения // apps.who.int : сайт. URL: https://apps.who.int/gb/eb_rb/pdf/rus/cover-r.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
74. Энциклопедия судебной практики. Правоспособность юридического лица (Ст. 49 ГК) // base.garant.ru : сайт. URL: https://base.garant.ru/58000670/ (дата обращения: 25.10.2025).
75. Энциклопедия решений. Правоспособность юридических лиц (сентябрь 2025) // base.garant.ru : сайт. URL: https://base.garant.ru/58000670/ (дата обращения: 25.10.2025).
76. Что такое правоспособность юридического лица в РФ в 2025 // ppt.ru : сайт. URL: https://ppt.ru/art/yuridicheskie-lica/pravosposobnost (дата обращения: 25.10.2025).
77. Правоспособность юридического лица. Общая и специальная правоспособность. Ограничение правоспособности юридического лица // ran-ekb.ru : сайт. URL: https://ran-ekb.ru/articles/pravosposobnost-yuridicheskogo-litsa.html (дата обращения: 25.10.2025).
78. Что такое правосубъектность юридического лица, и какие компании ею обладают? // ru.cracowlegal.eu : сайт. URL: https://ru.cracowlegal.eu/korporatyvne-pravo-polshchi/shcho-take-pravosubyektni/ (дата обращения: 25.10.2025).
79. Статья 49 ГК РФ. Правоспособность юридического лица // gkodeks.ru : сайт. URL: https://gkodeks.ru/gk-rf-st-49.html (дата обращения: 25.10.2025).
80. Специальная правоспособность как подтвердить // bicotender.ru : сайт. URL: https://bicotender.ru/specialnaya-pravosposobnost-kak-podtverdit/ (дата обращения: 25.10.2025).
81. Правоспособность юридических лиц // ruan.ru : сайт. URL: https://ruan.ru/upload/iblock/d76/d76b106362540b91e9f1a3074d6c7083.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
82. ГРАЖДАНСКАЯ ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ. Текст научной статьи по специальности «Право» — КиберЛенинка // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/grazhdanskaya-pravosposobnost-yuridicheskih-lits (дата обращения: 25.10.2025).
83. О правоспособности и дееспособности общества с ограниченной ответственностью // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/o-pravosposobnosti-i-deesposobnosti-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/viewer (дата обращения: 25.10.2025).
84. Корпоративные сделки с превышением полномочий директора и доктрина ultra vires. Текст научной статьи по специальности «Право» — КиберЛенинка // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/korporativnye-sdelki-s-prevysheniem-polnomochiy-direktora-i-doktrina-ultra-vires (дата обращения: 25.10.2025).
85. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ СДЕЛОК, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ В МЕЖДУНАРОДНОМ ТОРГОВОМ ОБОРОТЕ // elibrary.ru : сайт. URL: https://www.elibrary.ru/download/elibrary_43542269_62100877.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
86. Курсовая работа по предмету Гражданское право на тему: Правоспособность юридического лица // ruan.ru : сайт. URL: https://ruan.ru/upload/iblock/77e/77e9092d6e30909cfb8f2d1cefc7339d.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
87. В чем заключается ограниченная правоспособность коммерческих организаций? // yandex.ru : сайт. URL: https://yandex.ru/q/question/v_chem_zakliuchaetsia_ogranichennaia_1863559f/ (дата обращения: 25.10.2025).
88. Правоспособность юридических лиц. Ограничение правоспособности юридических лиц. Органы юридического лица // studfile.net : сайт. URL: https://studfile.net/preview/17101887/page:17/ (дата обращения: 25.10.2025).
89. Проблемы правового статуса общества с ограниченной ответственностью. Текст научной статьи по специальности «Право» — КиберЛенинка // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problemy-pravovogo-statusa-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu (дата обращения: 25.10.2025).
90. Проблемы правосубъектности юридического лица: правоспособность и дееспособность организаций, сделкоспособность и деликтоспособность // megabank-referatov.ru : сайт. URL: https://megabank-referatov.ru/index.php?act=getfile&id=6631 (дата обращения: 25.10.2025).
91. Пределы полномочий: юридические возможности и ультра-вирс // fastercapital.com : сайт. URL: https://fastercapital.com/ru/content/predely-polnomochii—yuridicheskie-vozmozhnosti-i-ul-tra—virs.html (дата обращения: 25.10.2025).
92. ГК РК Гражданский кодекс (Общая часть) 2025 // online.zakon.kz : сайт. URL: https://online.zakon.kz/document/?doc_id=1010372 (дата обращения: 25.10.2025).
93. Гражданский кодекс Республики Беларусь // pravo.by : сайт. URL: https://www.pravo.by/document/?guid=12551&p0=hk9800218 (дата обращения: 25.10.2025).
94. Гражданский кодекс Республики Узбекистан (часть первая) от 21.12.1995 // lex.uz : сайт. URL: https://lex.uz/docs/51197 (дата обращения: 25.10.2025).
95. Ultra vires действует в фокусе: понимание административного права // fastercapital.com : сайт. URL: https://fastercapital.com/ru/content/ul-tra-vires-deistvuet-v-fokuse—ponimanie-administrativnogo-prava.html (дата обращения: 25.10.2025).
96. Совет директоров ООО: полномочия и правила с 1 марта 2025 года // law.ru : сайт. URL: https://www.law.ru/art/26600-sovet-direktorov-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
97. Общее собрание участников ООО // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://nalog-nalog.ru/ooo/organy-upravleniya/obshchee-sobranie-uchastnikov-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
98. Порядок выплаты дивидендов участникам ООО в 2024 году // pravovest-audit.ru : сайт. URL: https://www.pravovest-audit.ru/articles/dividendy-v-ooo-v-2024-godu/ (дата обращения: 25.10.2025).
99. Порядок распределения чистой прибыли между участниками ООО // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://nalog-nalog.ru/ooo/raspredelenie_pribyli/poryadok_raspredeleniya_chistoj_pribyli_mezhdu_uchastnikami_ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
100. Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18762/20703c14d9551c6c0397576f3f01c238b69512c1/ (дата обращения: 25.10.2025).
101. Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное // reg-bis.ru : сайт. URL: https://reg-bis.ru/art_biz/obschee-sobranie-uchastnikov-ooo.html (дата обращения: 25.10.2025).
102. Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_60961/f681a8c7b8c7365c6978589c36219808d447d25e/ (дата обращения: 25.10.2025).
103. Как выплачивать дивиденды учредителям ООО: порядок выплаты, как высчитать, калькулятор // fintablo.ru : сайт. URL: https://fintablo.ru/blog/dividendyi-uchreditelyam-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
104. Органы управления ООО: классификация, компетенция, состав // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://nalog-nalog.ru/ooo/organy-upravleniya/organy-upravleniya-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
105. Выплата дивидендов учредителям ООО в 2025 году: пошаговая инструкция // glavbukh.ru : сайт. URL: https://www.glavbukh.ru/art/98715-vyplata-dividendov-uchreditelyam-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
106. Как распределить прибыль // revera.by : сайт. URL: https://revera.by/ru/publications/kak-raspredelit-pribyl/ (дата обращения: 25.10.2025).
107. Выплата дивидендов учредителю в ООО — как начисляются и выплачиваются // vc.ru : сайт. URL: https://vc.ru/u/989189-elena-bondar/778648-vyplata-dividendov-uchreditelyu-v-ooo-kak-nachislyayutsya-i-vyplachivayutsya (дата обращения: 25.10.2025).
108. Совет директоров в ООО // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://nalog-nalog.ru/ooo/organy-upravleniya/sovet-direktorov-v-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
109. Совет директоров в ООО: функции, состав, полномочия и порядок избрания в 2025 году // law.ru : сайт. URL: https://www.law.ru/art/26917-sovet-direktorov-v-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
110. Распределение прибыли ООО. Ограничения // reg-bis.ru : сайт. URL: https://reg-bis.ru/art_biz/raspredelenie-pribyli-ooo.html (дата обращения: 25.10.2025).
111. Порядок распределения чистой прибыли ООО // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://nalog-nalog.ru/ooo/raspredelenie_pribyli/poryadok_raspredeleniya_chistoj_pribyli_ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
112. Собрание участников ООО // megapolis-urist.ru : сайт. URL: https://megapolis-urist.ru/blog/sobranie-uchastnikov-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
113. Органы управления юридического лица ООО // hermiona.ru : сайт. URL: https://hermiona.ru/organy-upravleniya-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
114. Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров // legal-ok.ru : сайт. URL: https://legal-ok.ru/sovet-direktorov-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
115. Единоличный исполнительный орган ООО: порядок назначения, полномочия и ответственность // regberry.ru : сайт. URL: https://regberry.ru/edinolichnyy-ispolnitelnyy-organ-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
116. Полномочия единоличного исполнительного органа общества: срок и продление // aojournal.ru : сайт. URL: https://aojournal.ru/articles/polnomochiya-edinolichnogo-ispolnitelnogo-organa-obshchestva-srok-i-prodlenie (дата обращения: 25.10.2025).
117. Совет директоров // ru.wikipedia.org : сайт. URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%A1%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%82_%D0%B4%D0%B8%D1%80%D0%B5%D0%BA%D1%82%D0%BE%D1%80%D0%BE%D0%B2 (дата обращения: 25.10.2025).
118. Управление обществом с ограниченной ответственностью — Исполнительный орган ООО // berator.ru : сайт. URL: https://www.berator.ru/articles/1233 (дата обращения: 25.10.2025).
119. Пересмотрели компетенцию органов управления АО и ООО // probusiness.io : сайт. URL: https://probusiness.io/news/12200-peresmotreli-kompetenciyu-organov-upravleniya-ao-i-ooo.html (дата обращения: 25.10.2025).
120. Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18762/d6d75c61a15383f9828e08d6c77d9c668b5a037b/ (дата обращения: 25.10.2025).
121. Органы управления ООО: принципы управления и структура // law.ru : сайт. URL: https://www.law.ru/art/26786-organy-upravleniya-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
122. Органы управления общества с ограниченной ответственностью. Текст научной статьи по специальности «Право» — КиберЛенинка // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/organy-upravleniya-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu (дата обращения: 25.10.2025).
123. Как правильно провести собрание участников (учредителей) ООО // sberbank.com : сайт. URL: https://www.sberbank.com/dl/footer-nav/sb/articles/kak-provesti-sobranie-uchastnikov-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
124. Типовой Устав ООО // docs.mts.ru : сайт. URL: https://docs.mts.ru/legal/ooo-agreement (дата обращения: 25.10.2025).
125. Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества // klerk.ru : сайт. URL: https://www.klerk.ru/doc/31804/ (дата обращения: 25.10.2025).
126. Как написать устав ООО — образец устава организации 2025 // regberry.ru : сайт. URL: https://regberry.ru/kak-napisat-ustav-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
127. Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) — «Распределение прибыли общества между его участниками» // nrm.uz : сайт. URL: https://nrm.uz/content?doc=466185_ustav_obschestva_s_ogranichennoy_otvetstvennostyu_(ooo)___raspredelenie_pribyli_obschestva_mejdu_ego_uchastnikami_(razdel_uchreditelnye_dokumenty) (дата обращения: 25.10.2025).
128. Закон об ООО 2022, Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ, Закон об ООО в новой редакции // new-forms.ru : сайт. URL: https://new-forms.ru/zakon-ob-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
129. Закон об ООО (самое главное из закона об обществах с ограниченной ответственностью) // olmax.ru : сайт. URL: https://olmax.ru/articles/zakon-ob-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
130. Как закрыть ООО: пошаговая инструкция для успешной ликвидации бизнеса // journal.tinkoff.ru : сайт. URL: https://journal.tinkoff.ru/guide/how-to-close-llc/ (дата обращения: 25.10.2025).
131. Ликвидация ООО. Пошаговая инструкция в 2025 году // юридическаякомпания.рф : сайт. URL: https://юридическаякомпания.рф/likvidaciya-ooo-poshagovaya-instrukciya/ (дата обращения: 25.10.2025).
132. Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2025 году // regberry.ru : сайт. URL: https://regberry.ru/likvidaciya-ooo-poshagovaya-instrukciya (дата обращения: 25.10.2025).
133. Реорганизация ООО: основания, формы и порядок действий // sbercorus.ru : сайт. URL: https://sbercorus.ru/wiki/reorganizatsiya-ooo (дата обращения: 25.10.2025).
134. Основные причины ликвидации ООО // delsouz.ru : сайт. URL: https://delsouz.ru/blog/osnovnye-prichiny-likvidacii-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
135. Ликвидация ООО: как правильно закрыть ООО — пошаговая инструкция // sberbank.com : сайт. URL: https://www.sberbank.com/dl/footer-nav/sb/articles/likvidatsiya-ooo-poshagovaya-instruktsiya (дата обращения: 25.10.2025).
136. Как закрыть ООО в 2025 году: пошаговая инструкция и список документов // dokia.ru : сайт. URL: https://dokia.ru/articles/kak-zakryt-ooo-v-2025-godu-poshagovaya-instruktsiya-i-spisok-dokumentov (дата обращения: 25.10.2025).
137. Статья 57. Ликвидация общества. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями) // base.garant.ru : сайт. URL: https://base.garant.ru/12108744/2c686e068c22718e244d2d4f29633e9b/ (дата обращения: 25.10.2025).
138. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ от 08.02.98 г. // st-standart.ru : сайт. URL: https://www.st-standart.ru/documents/zakon-ob-obschestvakh-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-n-14-fz-ot-08.02.98-g-/ (дата обращения: 25.10.2025).
139. Реорганизация и ликвидация юридических лиц в свете реформы Гражданского кодекса РФ // plusgarantiya.ru : сайт. URL: https://plusgarantiya.ru/novosti-firmy/reorganizatsiya-i-likvidatsiya-yuridicheskikh-lits-v-svete-reformy-grazhdanskogo-kodeksa-rf/ (дата обращения: 25.10.2025).
140. Основания для ликвидации ООО // biznes-garant.com : сайт. URL: https://biznes-garant.com/blog/osnovaniya-dlya-likvidacii-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
141. ГК РФ Статья 61. Ликвидация юридического лица // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/d857f6d5402a45a0b5b15b3b55d7f7815d70b615/ (дата обращения: 25.10.2025).
142. ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/3ed25f269a8b138541e4d0d0f5fc67d4aa294a50/ (дата обращения: 25.10.2025).
143. Статья 57. Ликвидация общества // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18762/2c686e068c22718e244d2d4f29633e9b/ (дата обращения: 25.10.2025).
144. Статья 51. Реорганизация общества // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18762/3ed25f269a8b138541e4d0d0f5fc67d4aa294a50/ (дата обращения: 25.10.2025).
145. Реорганизация ООО: подробная пошаговая инструкция и все формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью // klerk.ru : сайт. URL: https://www.klerk.ru/boss/articles/581530/ (дата обращения: 25.10.2025).
146. ГК РФ Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/b1a629676e1022c4d622d1000632a688a44d8583/ (дата обращения: 25.10.2025).
147. Возможные последствия при ликвидации ООО // stolica.ru : сайт. URL: https://stolica.ru/articles/vozmozhnye-posledstviya-pri-likvidacii-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
148. Глава V. Закона об ООО. Реорганизация и ликвидация общества // garant.ru : сайт. URL: https://www.garant.ru/library/business/98030/ (дата обращения: 25.10.2025).
149. Что будет, если бросить компанию? Последствия для первых лиц ООО // klerk.ru : сайт. URL: https://www.klerk.ru/boss/articles/573030/ (дата обращения: 25.10.2025).
150. Статья 15. Реорганизация общества // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_60961/f681a8c7b8c7365c6978589c36219808d447d25e/ (дата обращения: 25.10.2025).
151. Последствия реорганизации в форме присоединения для оставшегося общества // lex-group.ru : сайт. URL: https://lex-group.ru/likvidatsiya-firm/reorganizatsiya-ooo/reorganizatsiya-ooo-v-forme-prisoedineniya/posledstviya-reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya-dlya-ostavshegosya-obshchestva/ (дата обращения: 25.10.2025).
152. Последствия реорганизации юридического лица присоединением // nalogovik.com : сайт. URL: https://www.nalogovik.com/articles/posledstviya-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa-prisoedineniem/ (дата обращения: 25.10.2025).
153. Правовые последствия реорганизации юридического лица // spmag.ru : сайт. URL: https://spmag.ru/articles/pravovye-posledstviya-reorganizacii-yuridicheskogo-lica (дата обращения: 25.10.2025).
154. ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. Текст научной статьи по специальности «Право» — КиберЛенинка // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-posledstviya-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 25.10.2025).
155. Налоговые последствия реорганизации // glavkniga.ru : сайт. URL: https://glavkniga.ru/elver/2007/1169 (дата обращения: 25.10.2025).
156. Участник ООО ведет себя недобросовестно. Как исключить его из общества // law.ru : сайт. URL: https://www.law.ru/art/20459-uchastnik-ooo-vedet-sebya-nedobrosovestno-kak-isklyuchit-ego-iz-obshchestva (дата обращения: 25.10.2025).
157. ООО с двумя участниками: судебная практика // xn—-7sbabak8cve1a8a.xn--p1ai : сайт. URL: https://xn—-7sbabak8cve1a8a.xn--p1ai/publication/ooo-s-dvumya-uchastnikami-sudebnaya-praktika/ (дата обращения: 25.10.2025).
158. Недобросовестные действия учредителя в корпоративных отношениях: что к ним относит судебная практика // eg-online.ru : сайт. URL: https://www.eg-online.ru/article/486241/ (дата обращения: 25.10.2025).
159. Разбор судебной практики по ООО // evotor.ru : сайт. URL: https://evotor.ru/blog/razbor-sudebnoj-praktiki-po-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
160. Судебная практика по ооо // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/law/podborki/sudebnaya-praktika-po-ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
161. Обзор судебной практики по корпоративным спорам (ноябрь 2021) // pgplaw.ru : сайт. URL: https://pgplaw.ru/analytics/obzor-sudebnoy-praktiki-po-korporativnym-sporam-noyabr-2021/ (дата обращения: 25.10.2025).
162. Судебная практика // aojournal.ru : сайт. URL: https://aojournal.ru/rubrics/sudebnaya_praktika (дата обращения: 25.10.2025).
163. Проблемы правового регулирования правового статуса ООО в российском законодательстве // sib-uni.ru : сайт. URL: https://sib-uni.ru/assets/images/conf_archive/2021/pdf/01-14.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
164. Исключаем недобросовестного участника из ООО // nalog-nalog.ru : сайт. URL: https://www.nalog-nalog.ru/ooo/organy-upravleniya/isklyuchit_nedobrosovestnogo_uchastnika_iz_ooo/ (дата обращения: 25.10.2025).
165. «Недружественный» участник блокирует деятельность компании: как защитить интересы общества? // nsplaw.com : сайт. URL: https://nsplaw.com/insights/nedruzhestvennyj-uchastnik-blokiruet-deyatelnost-kompanii-kak-zashchitit-interesy-obshchestva/ (дата обращения: 25.10.2025).
166. ПРАВОВЫЕ ПРОБЛЕМЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. Текст научной статьи по специальности «Право» — КиберЛенинка // cyberleninka.ru : сайт. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-problemy-deyatelnosti-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu (дата обращения: 25.10.2025).
167. Актуальные проблемы правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью // elibrary.ru : сайт. URL: https://www.elibrary.ru/item.asp?id=45735165 (дата обращения: 25.10.2025).
168. Масштабные нововведения вносятся в корпоративное законодательство // lexprof.ru : сайт. URL: https://lexprof.ru/news/masshtabnye-novovvedeniya-vnosyatsya-v-korporativnoe-zakonodatelstvo/ (дата обращения: 25.10.2025).
169. Особенности правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью // elibrary.ru : сайт. URL: https://www.elibrary.ru/download/elibrary_48408011_98314115.pdf (дата обращения: 25.10.2025).
170. В законы об АО и ООО внесены изменения, которые вступят в силу 01 августа 2025 года // delprof.ru : сайт. URL: https://delprof.ru/pressroom/articles/v-zakony-ob-ao-i-ooo-vneseny-izmeneniya-kotorye-vstupyat-v-silu-01-avgusta-2025-goda/ (дата обращения: 25.10.2025).
171. Обзор: «Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2025 году» // consultant.ru : сайт. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_431707/ (дата обращения: 25.10.2025).
172. Кассация удовлетворила жалобу прокуратуры об изъятии акций СМЗ // frankrg.com : сайт. URL: https://frankrg.com/97825 (дата обращения: 25.10.2025).
173. Экспедиторы привыкают к новым правилам работы, следующий шаг – за регулированием в автомобильных грузоперевозках // rzd-partner.ru : сайт. URL: https://www.rzd-partner.ru/avto/news/ekspeditory-privykayut-k-novym-pravilam-raboty-sleduyushchiy-shag-za-regulirovaniem-v-avtomobilnykh-gruzoperevozkakh/ (дата обращения: 25.10.2025).
174. Правда ПФО — Информационное агентство — окружная интернет-газета // pravdapfo.ru : сайт. URL: https://pravdapfo.ru/articles/126938-na-strahovom-rynke-omc-v-chuvashii-pozvolili-monopoliyu (дата обращения: 25.10.2025).
175. В России хотят легализовать расчеты «криптой» во внешней торговле – эксперты отрасли высоко оценивают перспективы // teleinform.ru : сайт. URL: https://teleinform.ru/news/v-rossii-khotyat-legalizovat-raschety-kriptoy-vo-vneshney-torgovle-%E2%80%93-eksperty-otrasli-vysoko-otsenivayut-perspektivy/ (дата обращения: 25.10.2025).
176. Новые правила для АО и ООО: что меняется в корпоративном законодательстве с 2025 года // basis.gs : сайт. URL: https://basis.gs/blog/novye-pravila-dlya-ao-i-ooo-chto-menyaetsya-v-korporativnom-zakonodatelstve-s-2025-goda/ (дата обращения: 25.10.2025).