Введение
Глава 1. Общая характеристика правового статуса дочернего и зависимого хозяйственных обществ
1.1. История возникновения и развития субординации юридических лиц
1.2. Понятия и признаки дочернего и зависимого хозяйственных обществ по российскому законодательству
1.3. Сущность и юридическая природа дочернего и зависимого хозяйственных обществ
1.4. Зарубежный опыт правового регулирования дочернего и зависимого хозяйственных обществ
2. Реализация статуса дочернего (зависимого) хозяйственного общества в составе предпринимательских объединений
2.1. Предпринимательские объединения
2.2. Реализация статуса дочернего (зависимого) хозяйственного общества в составе финансово-промышленной группы
2.3. Реализация статуса дочернего (зависимого) хозяйственного общества в составе холдинга
Заключение
Библиография
Содержание
Выдержка из текста
Предметом настоящей дипломной работы являются нормативные правовые акты, регламентирующие создание и деятельность дочерних и зависимых хозяйственных обществ, а также научная и учебная юридическая литература по теме исследования.
Предметом настоящей дипломной работы являются нормативные правовые акты, регламентирующие создание и деятельность дочерних и зависимых хозяйственных обществ, а также научная и учебная юридическая литература по теме исследования.
Нормативно-правовой основой данной работы являются следующие нормативно-правовые акты: Конституция Российской Федерации; Гражданский кодекс РФ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ФЗ "Об акционерных обществах" и другие.
Правовое положение дочерних и зависимых хозяйственных обществ
При таком колоссальном разрыве между законодательной базой и обшир-ным распространением дочерних и зависимых обществ на практике возникает масса вопросов и проблем. В результате несут потери кредиторы дочерних об-ществ и их акционеры. От налогообложения укрываются доходы и имущество, происходит незаконный переход прав на собственность.
Дочерние и зависимые компании
Тесные связи проявляются в участии материнской (основной) организации в уставном капитале зависимой дочерней организации.Нормативное регулирование РФ ввело в Гражданский Кодекс понятие «дочернее общество» (ст. В нормах Гражданского Кодекса РФ применяется такая терминология, как: дочерние и зависимые хозяйственные общества; основное и преобладающее общество; участвующее общество.
Между хозяйственным обществом и его органом складываются управленческо-имущественные отношения, за недобросовестные и неразумные действия по осуществлению прав и исполнению обязанностей хозяйственного общества он по требованию участников (акционеров) возмещает убытки, причиненные представляемому юридическому лицу.Актуальность темы работы обусловлена тем, что одним из самых сложных и недостаточно разработанных в системе корпоративных правоотношений является вопрос о соотношении правовых статусов органов хозяйственного общества и субъектов, их реализующих.Целью данной работы является изучение особенностей правового положения единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.
Таким образом, сложилась парадоксальная ситуация: de facto лицо (субъект) существует, что подтверждается принятыми решениями, подписанными договорами и т.д., a de iure — его нет, поскольку отсутствует документ, подтверждающий его регистрацию как субъекта права.
Каждое подразделение (коммерческая служба, бухгалтерия, юридический отдел, отдел экономики, специалист по кадрам, транспортный участок) выделено и в организационном плане, обладает в некоторой мере административно-хозяйственной самостоятельностью, то есть имеет право принимать и обеспечивать выполнение соответствующих управленческих решений в пределах своей компетенции, определенной для каждого подразделения генеральным директором.
Нормативные акты Российской Федерации
1.Гражданский кодекс РФ: часть первая — ФЗ от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (в ред. ФЗ от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ) // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.; часть вторая — ФЗ от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ (в ред. ФЗ от 2 февраля 2006 г. N 19-ФЗ) // СЗ РФ.1996. N 5. Ст. 410.
2.Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ. 2006. N 31 (ч. I). Ст. 3434.
3.Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) (с изм. и доп.) // СПС Консультант плюс.
4.Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.
5.Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.
6.Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-1 ФЗ «О банках и банковской деятельности» (в ред. ФЗ от 27 июля 2006 г. N 140-ФЗ) // СЗ РФ. 1996. N 6. Ст. 492.
7.Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (в ред. ФЗ от 2 февраля 2006 г. N 19-ФЗ) // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. N 16. Ст. 499.
8.Закон РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19 ноября 1992 г. N 3929-I (утратил силу с 1 марта 1998 г. (Федеральный закон от 8 января 1998 г. N 6-ФЗ) // Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. N 1. Ст. 6.
9.Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утв. Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392 // РГ. 1992. 20 нояб.
10.Постановление ГД ФС РФ от 27.06.2001 N 1696-III ГД «О повторном рассмотрении Федерального закона «О холдингах» (проект N 99049555-2)» // СПС «Консультант-Эксперт».
11.Приказ ФНС от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»// «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», N 28, 10.07.2006.
12.Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 10 октября 2006 N 06-117/пз-н – «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», приложение к N 4, 22.01.2007.
13.Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского одекса Российской Федерации»// Специальное приложение к «Вестнику ВАС РФ», N 12, 2005.
14.Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
15.Определение ВАС РФ от 24.09.2008 N 12254/08 по делу N А47-7988/2006-33гк Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из того, что ответчик не является основным обществом по отношению к третьему лицу, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа нельзя считать договором обязательных для третьего лица указаний ответчика на совершение сделок в силу абзаца 2 части 2 ст. 105 ГК РФ, в связи с чем основания для привлечения ответчика к солидарной ответственности отсутствуют // СПС Консультант плюс
Зарубежные нормативные документы
1.UK ST 1985 Companies Act // Westlaw UK-LIF Database.
2.Grantham R. Liability of Parent companies for the actions of the directors of their subsidiaries // Company Law, 1997, 18 (5). P. 138.
3.Subsidiary // West’s Encyclopedia of American Law, 15th Ed., Minneapolis / St. Paul (Minnesota), 1997. V. 9. P. 412.
Монографии и статьи
1.Басин Ю.Г. Коммерческие корпоративные отношения и юридическая ответственность // Избранные труды по гражданскому праву. СПб., 2003.
2.Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России, Проспект, 2008.
3.Белоусов О.В. Правовые формы предпринимательских объединений по законодательству ФРГ и России: Дис. … канд. юрид. наук. М., 1998.
4.Винницкий Д.В. Корпоративные объединения со сложной структурой: понятие и особенности налогообложения // Финансовое право. 2004. N2.
5.Горчаков Р. С. История народного хозяйства зарубежных стран. Л.: Издательство Ленинградского университета, 1962.
6.Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран: Сборник нормативных актов. Законодательство о компаниях, монополиях и конкуренции. М., 1987.
7.Григораш И.В. Зависимые юридические лица в гражданском праве: опыт сравнительно-правового исследования. М.: Волтерс Клувер, 2007.
8.Гущин В.В. Корпоративное право: Учебник для юридических вузов / В.В. Гущин, Ю.О. Порошкина, Е.Б. Сердюк. М.: Эксмо, 2006.
9.Дементьев В., Авдашева С. Тенденции эволюции финансово-промышленных групп в 2000 — 2001 гг. // Российский экономический журнал. 2002. N 3.
10.Звездина Т.М. Правовое положение дочернего и зависимого хозяйственных обществ // Правовое положение субъектов предпринимательской деятельности.
11.Каминка А. И. Очерки торгового права. СПб., 1912.
12.Кашанина Т. В. Корпоративное право. M. 1999.
13.Келлер Т. Концепции холдинга. Организационные структуры и управление. — Обнинск, 2008.
14.Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (постатейный) / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева и др.; под ред. А.П. Сергеева. М.: Проспект, 2010. 912 с.
15.Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах» -(издание третье, переработанное и дополненное) под ред. Г.С. Шапкиной, Юридический Дом «Юстицинформ», М, 2002.
16.Костиков Е.В., Черногоров Я.А. Рождение дочерних обществ // Бизнес-адвокат. 1997. N 24.
17.Кулагин М. И. Предпринимательство и право: опыт Запада. М., 1992.
18.Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества. М.: Волтерс Клувер, 2008. 192 с.
19.Модельный закон о предпринимательских корпорациях 1984 г. // Соединенные Штаты Америки: Конституция и законодательные акты. М., 1993.
20.Михайлов Н.И. Комментарий к Федеральному закону «О финансово-промышленных группах». М. С. VII. – Москва, 2004.
21.Овчаренко М. Понятие аффилированных лиц//ЭЖ-Юрист. 1998. N 33
22..Парфенов И.А. Управление холдингом в нефтегазовом комплексе (правовые аспекты). Тюмень, 2009.
23.Олейник А. Институциональная экономика//Вопросы экономики. 1999. N 7.
24.Осипенко О.В. Российские холдинги. Экспертные проблемы формирования и обеспечения развития. М.: Статут, 2008. 368 с.
25.Портной К.Я. Правовое положение холдингов в России: Научно-практическое пособие. М., 2004.
26.Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии. М., 2001.
27.Рудашевский В.Д. Правовое положение финансово-промышленных групп: Возможности и ограничения//Государство и право. 1998. N 2.
28.Рузакова Е.В. Предпринимательские многосубъектные образования: правовая модель и действительность // Правовое положение субъектов предпринимательской деятельности / Отв. ред. В.С. Белых. Екатеринбург, 2002.
29.Хозяйственное право / Под ред. В.К. Мамутова. Киев, 2002.
30.Федчук В. Холдинги: эволюция, сущность, понятие // Хозяйство и право. 1996. N 12.
31.Функ Я.И., Михальченко В.А., Хвалей В.В. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы). Мн.: Амалфея, 1999.
32.Экономическая история зарубежных стран. Курс лекции/ Под общей ред. В. И. Голубовича. Минск, 1997.
33.Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права, т. 1. СПб., 1908.
34.Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческие аспекты. М., 2003.
список литературы