Правовое регулирование создания юридических лиц в РФ: структура и содержание дипломной работы

Глава 1. Теоретико-правовые основы института юридического лица в России

Прежде чем погружаться в практические аспекты создания компаний, необходимо заложить прочный теоретический фундамент. Анализ процедуры регистрации невозможен без досконального понимания самого объекта — юридического лица. В этой главе мы определим ключевые понятия, рассмотрим классические и современные подходы к его сущности и заложим тот концептуальный аппарат, который станет основой для всего дальнейшего исследования. Опираться мы будем на труды таких выдающихся цивилистов, как А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой и Г.Ф. Шершеневич, чьи работы сформировали современное понимание этого института.

1.1. Как определить понятие, ключевые признаки и виды юридических лиц

Согласно Гражданскому кодексу РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Это легальное определение раскрывается через совокупность неотъемлемых признаков, которые и отличают юридическое лицо от иных субъектов права.

Ключевыми признаками являются:

1. Организационное единство — наличие внутренней структуры, органов управления и четкой системы соподчинения, закрепленной в учредительных документах.
2. Имущественная обособленность — наличие собственного имущества (на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления), которое отделено от имущества его учредителей.
3. Самостоятельная имущественная ответственность — юридическое лицо отвечает по своим долгам всем принадлежащим ему имуществом. Учредители, как правило, не несут ответственности по его обязательствам.
4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени — организация самостоятельно участвует в правоотношениях, заключает сделки и выступает в суде.

Многообразие хозяйственной жизни порождает различные виды юридических лиц, которые классифицируются по нескольким основаниям. Основным является деление в зависимости от цели деятельности:

• Коммерческие организации, основной целью которых является извлечение прибыли (например, Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерные общества (АО)).
• Некоммерческие организации, которые не имеют извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяют полученную прибыль между участниками (фонды, учреждения, ассоциации). Их деятельность регулируется, в частности, ФЗ «О некоммерческих организациях».

Другим важным критерием является характер прав участников, по которому организации делятся на корпоративные (где участники обладают правом членства и формируют высший орган управления) и унитарные (где учредители не становятся участниками и не имеют членских прав).

Глава 2. Анализ действующего порядка создания юридических лиц

От теоретических основ мы переходим к ядру дипломной работы — практическому анализу процедуры создания юридических лиц. Эта глава целиком посвящена разбору нормативного регулирования и практических шагов, которые необходимо предпринять учредителям. В центре нашего внимания будет ключевой нормативный акт в этой сфере — Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Мы последовательно рассмотрим весь процесс, от принятия решения до внесения записи в государственный реестр.

2.1. Какие существуют способы создания и какова роль учредительных документов

Российское законодательство предусматривает два основных способа создания юридического лица: учреждение и реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). В рамках дипломной работы основной акцент следует сделать на учреждении — создании совершенно новой, ранее не существовавшей организации по воле ее основателей.

Учредителями могут выступать как физические, так и юридические лица, а в отдельных случаях — публично-правовые образования. Их воля на создание компании должна быть зафиксирована в решении об учреждении, а ключевые правила ее будущей жизни — в учредительных документах. Для большинства организационно-правовых форм таким документом является Устав. Именно устав определяет наименование, место нахождения, порядок управления деятельностью, состав и компетенцию органов управления и другие важнейшие аспекты.

Современное законодательство значительно упростило жизнь для самой популярной формы бизнеса — ООО. Учредители теперь могут не разрабатывать собственный устав, а принять решение действовать на основании одного из типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития. Это нововведение экономит время и снижает риски юридических ошибок на старте.

Неотъемлемой частью учреждения коммерческой организации является формирование уставного капитала — минимального имущества, гарантирующего интересы ее кредиторов. Размер и порядок его оплаты строго регламентированы законом для каждой организационно-правовой формы.

2.2. Почему государственная регистрация является ключевым этапом

Подготовка учредительных документов и формирование уставного капитала — это лишь подготовительная работа. Юридическое лицо считается созданным только с момента его государственной регистрации и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Этот акт имеет правообразующее значение, именно он «вдыхает жизнь» в новую организацию как в самостоятельного субъекта права.

Процедура регистрации, регулируемая ФЗ № 129-ФЗ, представляет собой пошаговый алгоритм взаимодействия с регистрирующим органом — Федеральной налоговой службой (ФНС). Важнейшим шагом является подготовка и подача комплекта документов, включая заявление о государственной регистрации. Здесь необходимо обратить пристальное внимание на актуальные требования, установленные приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, который ввел в действие новые формы и правила их заполнения.

Ключевые нововведения, которые следует проанализировать в дипломной работе:

• Возможность указать в заявлении наименование на английском языке.
• Обязательное указание адреса юридического лица в структурированном виде в соответствии с Государственным адресным реестром (ГАР).
• Возможность внести в ЕГРЮЛ адрес электронной почты, который будет считаться официальным каналом связи с компанией.
• Опция указать сведения о наличии корпоративного договора и о том, что от имени компании могут действовать несколько директоров совместно или независимо.

После подачи документов регистрирующий орган проводит их проверку и в установленный срок принимает решение о регистрации или об отказе. Положительное решение завершается внесением записи в ЕГРЮЛ, после чего юридическое лицо официально считается созданным.

Глава 3. Проблемные аспекты правового регулирования и анализ судебной практики

Несмотря на кажущуюся формализованность, процедура создания юридических лиц полна проблемных аспектов, анализ которых и составляет научную новизну и ценность дипломной работы. На этом этапе необходимо перейти от простого описания норм к их критическому осмыслению. Основная проблема российского подхода — это явочно-уведомительный характер регистрации. С одной стороны, это обеспечивает высокую скорость создания бизнеса. С другой — порождает серьезные риски.

Главный минус такой системы — возможность создания так называемых «фирм-однодневок», регистрируемых на подставных лиц для уклонения от уплаты налогов или иных противоправных целей. Короткий период регистрации не всегда позволяет ФНС провести полноценную проверку достоверности сведений, представляемых заявителями.

Анализ судебной практики позволяет выявить наиболее типичные конфликтные ситуации. Чаще всего споры возникают вокруг отказов в государственной регистрации. Среди распространенных оснований для отказа можно выделить:

• Несоответствие сведений в документах требованиям закона.
• Предоставление недостоверных сведений (например, о юридическом адресе).
• Участие в качестве учредителя или руководителя лица, имеющего ограничения на такую деятельность.

Особую категорию дел составляют иски об оспаривании уже совершенной регистрации. Например, судебная практика знает прецеденты, когда регистрация признавалась недействительной из-за того, что было доказано полное отсутствие волеизъявления учредителя на создание компании, чьи паспортные данные были использованы мошенниками.

В этой главе дипломной работы можно предложить собственные пути совершенствования законодательства: например, введение более строгих механизмов проверки личности заявителей или усиление ответственности за предоставление заведомо ложных сведений в ЕГРЮЛ, чтобы найти баланс между скоростью и безопасностью гражданского оборота.

Как правильно оформить список литературы и приложения

Завершающие разделы работы — список литературы и приложения — часто недооцениваются, однако именно они демонстрируют глубину проработки темы и академическую добросовестность автора. Актуальный и полный список источников — это фундамент, на котором строятся все выводы исследования.

Структурировать список литературы следует по строгому иерархическому принципу:

1. Нормативно-правовые акты: начиная с актов высшей юридической силы (Конституция РФ, федеральные конституционные законы, федеральные законы) и далее по убыванию (указы Президента, постановления Правительства, приказы министерств).
2. Материалы судебной практики: постановления Конституционного Суда, Пленумов Верховного Суда, информационные письма и обзоры практики.
3. Научная и учебная литература: монографии, диссертации, научные статьи, учебники. Источники в этом разделе располагаются в алфавитном порядке по фамилии автора.

Оформление должно строго соответствовать требованиям ГОСТа. В приложения целесообразно выносить вспомогательные материалы, которые загромождали бы основной текст: образцы заполненных заявлений о регистрации, схемы, иллюстрирующие структуру органов управления, или сравнительные таблицы.

Список источников информации

1. Конституция Российской Федерации. Принята Всенародным Голосованием 12.12.1993. «Российская газета», № 237, 25.12.1993.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. Принят ГД ФС РФ 21.10.1994. «Российская газета», № 238-239, 08.12.1994.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ. Принят ГД ФС РФ 22.12.1995. «Российская газета», № 23, 06.02.1996, № 24, 07.02.1996, № 25, 08.02.1996, № 27, 10.02.1996.
4. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. «Российская газета», № 153-154, 10.08.2001.
5. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
6. ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1; № 25. Ст. 2956.
7. ФЗ «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ. СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.
8. ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ. СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870; 1997. № 10. Ст. 1120.
9. ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ. СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.
10. ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ. Российская газета, № 14, 24.01.1996.
11. ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ. СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.
12. ФЗ «О политических партиях» от 11 июля 2001 г. СЗ РФ. 2001. № 29. Ст. 2950.
13. ФЗ «О свободе совести и религиозных объединениях» от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ. Российская газета, № 190, 01.10.1997.
14. ФЗ «О благотворительной деятельности» от 11.08.1995 № 135-ФЗ. Российская газета, № 159, 17.08.1995.
15. ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности» от 25 июля 2002 г. № 114-ФЗ. СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3031.
16. Постановление Правительства РФ от 19 марта 2001 г. «Об утверждении Типового положения об общеобразовательном учреждении» // СЗ РФ. 2001. № 13. Ст. 1252.
17. Постановление Правительства РФ от 27 ноября 2000 г. «Об утверждении Примерных положений о специализированных учреждениях для несовершеннолетних, нуждающихся в социальной реабилитации» // СЗ РФ. 2000. № 49. Ст. 4822.
18. Постановление Правительства РФ от 22 мая 1996 г. «О порядке ведения государственного реестра финансово-промышленных групп Российской Федерации» // СЗ РФ. 1996. № 22. Ст. 2699.
19. Алексеев С.С., Гонгало Б.М. Гражданское право М.: Велби, 2006. – 480 с.
20. Белов В.А. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики. М.: Юрайт, 2007. – 993 с.
21. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Книга вторая. М.: Издательство «Статут», 2002. – 448 с.
22. Грудцына Л.Ю., Спектор А.А. Гражданское право России: Учебник для вузов. — М.: ЗАО Юстицин-форм, 2008. — 560 с.
23. Гражданское право: Практикум: В 2 ч.: Ч. 2 / Под ред. Егорова Н.Д., Сергеева А.П. М.: ТК Велби, 2009. – 176 с.
24. Гражданское право: Практикум: В 2 ч.: Ч. 2, 3 / Под ред. Коршунова Н.М. М.: Эксмо, 2008. – 448 с.
25. Гражданское право: Практикум: В 2 ч.: Ч. 1 / Под ред. Коршунова Н.М. М.: Эксмо, 2008. – 624 с.
26. Гражданское право. Учебник / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. М., Проспект, 2002. – 496 с.
27. Гражданское право: Учебник для студентов вузов / Под ред. Рассолова М.М., Алексия П.В., Кузбагарова А.Н. М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2008. – 895 с.
28. Заскока С.А. Гражданское право в вопросах и ответах. М.: Ответ, 2008. – 32 с.
29. Казанцев В.И., Васин В.Н. Гражданское право. Общая часть.. М.: Книжный мир, 2007. – 786 с.
30. Кислякова М. О проблемах Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Юридический мир. 2004. № 5.
31. Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц» (постатейный) / Под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. 2-е изд. М.: Статут, 2003. – 348 с
32. Комментарий к ГК РФ. Ч.1-3 под ред. Е.Л. Забарчука — М.: Издательство «Экзамен», 2005. -. 960 с.
33. Корнеева И.Л. Гражданское право Российской Федерации: Учебное пособие для вузов. М.: Инфра-М, 2006. – 486 с.
34. Ломакин Д.В. О проекте Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» // Законодательство. 2001. № 6.
35. Мушинский В.О. Гражданское право: Учебное пособие для студентов учреждений среднего профессионального образования, вузов. М.:Инфра-М, 2006. – 224 с.
36. Новицкий И.Б. Римское право. Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. 6-е изд. М., 1997. – 348 с.
37. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут, 1998. – 448 с.
38. Суханов Е.А. Гражданское право. В 4 т. Том 1. Общая часть. : учеб. для студентов вузов, обучающихся по юрид. Специальностям. М. Волтерс Клувер, 2007. – 720 с.
39. Сергеев А. П., Толстой Ю. К. Гражданское право: в 3 томах том3. М.: Проспект, 2007. – 784 с.
40. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица. М.: Норма, 2001. – 387 с.
41. Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица. М.: Норма, 2003. – 298 с