Содержание
Введение 3
Глава 1. Понятие обществ с ограниченной ответственностью и особенности его государственной регистрации по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 7
1.1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 7
1.2. Особенности его государственной регистрации по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 15
Глава 2. Структура и имущественная основа деятельности общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 29
2.1. Организационная структура общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 29
2.2. Имущественная обособленность общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 32
2.3. Понятие и виды имущества общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 37
2.4. Имущественная ответственность общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации 45
Глава 3. Проблемы правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и пути их преодоления 50
3.1. Проблемы правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью 50
3.2. Пути совершенствования законодательства, регулирующего статус общества с ограниченной ответственностью 54
Заключение 64
Список используемых источников 66
Приложение 1
Выдержка из текста
Актуальность исследования. Общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц — коммерческих организаций. Широкая популярность такого способа ведения предпринимательской деятельности обусловлена многими обстоятельствами.
В отличие от хозяйственного товарищества, участники которого обязаны лично участвовать в его деятельности (п. 1 ст. 73 Гражданского кодекса РФ), общество с ограниченной ответственностью таких требований не предъявляет. Оно выступает лишь объединением капиталов. Участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Участником общества с ограниченной ответственностью может быть юридическое или физическое лицо. Причем граждане, учредившие общество, не обязаны обладать статусом индивидуального предпринимателя.
Тенденция к увеличению роли экономического развития, повышению товарооборота и капиталовложений как на международном, так и на внутригосударственном уровне говорит о необходимости развития правовых механизмов, регулирующих соответствующие отношения.
В настоящее время ООО действуют во многих развитых странах, но наиболее широкое распространение они получили в государствах континентальной Европы: Германии, Франции, Швейцарии.
В свою очередь нейтралитет Швейцарии и ее государственный суверенитет, вот уже многие века высоко ценимый представителями других стран, обеспечил стабильную экономическую среду, в которой стало возможным развитие и дальнейшее процветание банковского сектора. Швейцарии удалось сохранить нейтралитет во время обеих мировых войн, она не входит в ЕС, а до 2002 года не входила и в ООН. Благодаря своему федеральному устройству Швейцария предлагает потенциальным инвесторам много вариантов для открытия офисов компаний в различных регионах, или кантонах. Каждый кантон обладает своими инструментами привлечения инвестиций. Возможности применения, спектр и объем отдельных инструментов инвестиционной поддержки зависят от конкретного проекта. Процедура регистрации юридического лица в Швейцарии сравнительно проста и занимает непродолжительное время. Одновременно с доступом к развитой системе швейцарских банков и рынку капитала инвестор получает высокую степень защищенности активов — личных и корпоративных. Благодаря высоким рейтингам Швейцарии по уровню конкурентоспособности, инновациям, качеству жизни здесь находятся головные офисы таких известных компаний, как Google, Puma, Johnson&Johnson;, Acer, Colgate Palmolive, HP, IBM. Помимо этого, в Швейцарии расположены головные офисы большинства международных организаций — ФИФА, ВТО, ЮНИСЕФ, Всемирного фонда дикой природы и других.
За прошедших год в швейцарский торговый реестр совершены записи о регистрации 40 829 новых юридических лиц. Среди основателей компаний – как швейцарцы, так и иностранцы .
Теоретической основой исследования послужили работы таких авторов как: С.Н. Александрова, М.А. Алехин, Е.В. Бакулина, Т.А. Гусейнов, М.Н. Илюшина, Л.И. Красавчикова, А.В. Ремизова, И.А. Смагина, Р.Н. Сподырев, В.Н. Сывороткин, А.А. Юрова и других.
Объект исследования – общественные отношения в сфере правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью: сравнительный анализ законодательства Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации.
Предмет исследования – правовой статус общества с ограниченной ответственностью: сравнительный анализ законодательства Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации.
Цель исследования – комплексный анализ особенностей и проблем правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью: сравнительный анализ законодательства Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации.
Задачи исследования:
— исследовать понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью;
— рассмотреть особенности его государственной регистрации по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации;
— проанализировать организационную структуру общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации;
— исследовать имущественную обособленность общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации;
— определить понятие и виды имущества общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации;
— рассмотреть имущественную ответственность общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации;
— выявить проблемы правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью;
— предложить пути совершенствования законодательства, регулирующего статус общества с ограниченной ответственностью.
Методы исследования: анализ, синтез, логический, комплексный, исторический, нормативный, сравнительно-правовой, формально-юридический и др.
Структура исследования включает введение, три главы, заключение и список использованных источников.
В первой главе «Понятие обществ с ограниченной ответственностью и особенности его государственной регистрации по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации» исследованы понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью и особенности его государственной регистрации по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации.
Вторая глава «Структура и имущественная основа деятельности общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации» посвящена анализу организационной структуры общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации, его имущественной обособленности по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации, а также исследованию понятие и видов имущества общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации и имущественной ответственности общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Швейцарской Конфедерации.
В третьей главе «Проблемы правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и пути их преодоления» проанализированы проблемы правового регулирования статуса общества с ограниченной ответственностью и предложены пути совершенствования законодательства, регулирующего статус общества с ограниченной ответственностью.
Список использованной литературы
Нормативно-правовые акты
1. Конституция Российской Федерации, принята всенародным голосованием 12.12.1993 // Рос. газ. — 1993. — № 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1994. — № 32. — ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации: часть вторая от 26.01.1996. № 14-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1996. — № 5. — ст. 410.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации: часть третья от 26.11.2001 № 146-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 2001. — № 49. — ст. 4552.
5. О банках и банковской деятельности: федер. закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР. — 1990. — № 27. — Ст. 357.
6. Об организации страхового дела в Российской Федерации: Закон РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-I // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. — 1993. — № 2. — Ст. 56.
7. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Рос. газ. — 1998.
8. Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений: федер. закон от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1999. — № 9. — Ст. 1096.
9. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: федер. закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 2001. — № 33 (Часть I). — Ст. 3431.
10. Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ. — 2002. — N 20. — Ст. 1872.
11. Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н // Российская газета. — 2003. — N 127.
12. Приказ ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н // БНА ФОИВ. — 2007. — N 25.
Судебная практика
13. Постановление ФАС Московского округа от 10 июня 2008 г. N КГ-А40/4042-08 по делу N А40-64184/07-106-430 // СПС «КонсультантПлюс».
14. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11 декабря 2008 г. по делу N А56-18334/2008 // СПС «КонсультантПлюс».
15. Постановление ФАС Центрального округа от 10 января 2007 г. по делу N А14-7867/2006-270/19 // СПС «КонсультантПлюс».
Литература
16. Александрова С.Н. Предоплата за долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: теоретические и практические проблемы // Восьмые Всероссийские Державинские чтения (Москва, 14 декабря 2012 года): сборник статей: в 7 кн.: Проблемы предпринимательского и гражданского права, гражданского и арбитражного процесса. Кн. 4. – М.: РПА Минюста России, 2013. – С. 13-17.
17. Алехин М.А. Механизм отчуждения доли (части доли) в обществах с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы совершенствования законодательства и правоприменения в сфере рыночной экономики: сборник магистерских научных работ. – М.: РПА Минюста России, 2013. – С. 6-10.
18. Алехин М.А. Юридическое сопровождение бизнеса. Значение и роль корпоративных актов в регулировании оборота долей обществ с ограниченной ответственностью // Восьмые Всероссийские Державинские чтения (Москва, 14 декабря 2012 года): сборник статей: в 7 кн.: Проблемы предпринимательского и гражданского права, гражданского и арбитражного процесса. Кн. 4. – М.: РПА Минюста России, 2013. – С. 18-21.
19. Бабич С.А. Оплата уставного капитала выделяемого общества: правовые пробелы в регулировании // Финансовые и бухгалтерские консультации. — 2007. — N 9. – С. 34-38.
20. Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) // Законодательство. — 2004. — N 11. – С. 22-26.
21. Бушаров С. Проверка достоверности сведений при государственной регистрации реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. — 2009. — N 8. — С. 9-15.
22. Гин-Барисявичене К. Аренда помещения под «юридический адрес». Процедуры, которых нет в законе, но обязательные на практике // Юрист компании. — 2008. — N 12. — С. 19-24.
23. Гражданское право. Том 1. Изд. 6-е / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М., 2008. – 809 с.
24. Гражданское право: В 2 Т. I: Учебник / Отв. Ред. Е. А. Суханов. – М., 2008. – 992 с.
25. Гудым В.Н. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. Ответственность единоличного исполнительного органа. Договор подряда: назначение экспертизы и отказ в ее назначении со стороны суда // Гражданское право и арбитражный процесс: современная доктрина и правоприменительная практика. Сборник научных трудов. — Горно-Алтайск: РИО ГАГУ, 2013. – С. 23-29.
26. Гусейнов Т.А., Ильина Д.М. Практические рекомендации при создании совместных предприятий в форме обществ с ограниченной ответственностью // Московский юрист. – 2013. — № 3 (10). – С. 78-89.
27. Дроздов А.Р. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения // Налоги и налоговое планирование. — 2011. — N 8. — С. 20-29.
28. Едигарева В.В., Митричев И.А. Проблема исправления недостоверных сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, на примере обществ с ограниченной ответственностью // Вопросы современной юриспруденции: сборник статей по материалам XXIX международной научно-практической конференции. – 2013. — № 9 (29). – С. 107-116.
29. Злобин А.С. Создание общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года. Внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года. Образцы документов: Практическое руководство. — М.: Волтерс Клувер, 2010. — С. 23.
30. Илюшина М.Н. Проблемы законодательного и договорного регулирования перехода корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью // Восьмые Всероссийские Державинские чтения (Москва, 14 декабря 2012 года): сборник статей: в 7 кн.: Проблемы предпринимательского и гражданского права, гражданского и арбитражного процесса. Кн. 4. – М.: РПА Минюста России, 2013. – С. 94-98.
31. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). Изд. 2-е / Отв. ред. О.Н. Садиков. – М., 2008. – 644 с.
32. Комментарии к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. М.Ю. Тихомирова. – М., 2009. – 224 с.
33. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. – 2009. — N 11.
34. Красавчикова Л.И. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Федеративной Республики Германии (сравнительно-правовое исследование). Автореф. дис. … канд. юрид. наук. – М., 2013. – 27 с.
35. Крымский Д.И. Разработка нового ГПК Швейцарии: сохранение национальных традиций и ответ на вызовы времени // Законодательство. – 2010. — № 10. – С. 80-87.
36. Микрюков В.А. Об ограничении права на выбор способа оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате выделения // Законодательство и экономика. – 2013. — № 7. – С. 29-31.
37. Обзор вопросов практического осуществления, касающихся международных стандартов финансовой отчетности. Конкретное исследование по Швейцарии, ООН, Женева, TD/B/CII/ISAR/47; 2008.
38. Ремизова А.В. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства. Автореф. дис. … канд. юрид. наук. – М., 2013. – 27 с.
39. Сергеева Е.В. Правовое регулирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в условиях рыночной экономики: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. — М., 2008. – 32 с.
40. Серебрякова А.А., Яковлев А.А. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью при его создании: теория и практика // Юридический мир. – 2013. — № 2 (194). – С. 30-34.
41. Сизова О. Срочные поправки для ООО /О. Сизова // Расчет. – 2009. — № 6. – С. 57-64.
42. Смагина И.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» /И.А. Смагина [Электронный ресурс]. — Система ГАРАНТ: [Справочно-поисковая система], 2008.
43. Соломонова С.А. Федеральная Конституция Швейцарии 1999 г. Как основа построения правовой системы швейцарского общества // Правовая система общества: проблемы теории и практики: Труды международной научно-практической конференции. Санкт-Петербург, 12 ноября 2010 г. – Спб.: Издат. Дом С.-Петерб. гос. ун-та, 2011. – С. 408-412.
44. Сподырев P.H. Модели управления обществом с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы российского права. – 2013. — № 1 (26). – С. 62-67.
45. Сподырев Р.Н. К вопросу о понятии управляющего в механизме корпоративного управления обществом с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы российского законодательства: Сборник статей. Вып. 6. – Брянск: ООО "Ладомир", 2013. – С. 133-138.
46. Сравнительное правоведение: национальные правовые системы. Т. 2. Правовые системы Западной Европы (под ред. В.И. Лафитского). — М.: "Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ", 2013. – 326 с.
47. Сывороткин В.Н. Защита прав участников общества с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы современного законодательства: сборник статей студентов, аспирантов, соискателей и преподавателей. – М.: МФЮА, 2013. – С. 86-95.
48. Сывороткин В.Н. Общество с ограниченной ответственностью: становление, развитие, правовое регулирование деятельности // Закон и право. – 2013. — № 11. – С. 91-93.
49. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью порядок создания // Адвокат. – 2007. — № 10. – С. 59-66.
50. Филиппова О.С. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как крупная сделка // Современные тенденции развития юридической науки: сборник материалов Международной научно-практической конференции, март 2013 г. – Омск: Изд-во АНО ВПО "Омский экономический институт", 2013. – С. 182-186.
51. Шерстнева О. Когда важнее не баланс, а внутренние документы ООО // Финансовая газета. Региональный выпуск. – 2008. — № 52. – С. 9-11.
52. Юрова А.А. Право участников общества с ограниченной ответственностью на получение информации о его деятельности // Студенческая наука: альманах студенческого научного общества РПА Минюста России. Вып. 7. – М.: РПА Минюста России, 2013. – С. 72-74