Пример готовой дипломной работы по предмету: Право и юриспруденция
Содержание
Введение 3
Глава
1. Понятие и классификация слияний и поглощений. 5
1.1. Понятие слияний и поглощений. 5
1.2. Классификация слияний и поглощений 14
Глава
2. Законодательство, регулирующее отношения по слияниям и поглощениям. 25
2.1. Федеральные законы. 25
2.2. Внутренние документы юридического лица. 29
Глава
3. Порядок осуществления процедуры слияния и поглощения. 40
3.1. Институт добровольного и обязательного предложений. 40
3.2. Процедура принудительного выкупа акций. 46
3.3. Права миноритарных акционеров во время процедур слияния и поглощения. 58
Заключение 66
Список использованной литературы 69
Выдержка из текста
Темой представляемой дипломной работы является «Правовые аспекты корпоративных слияний и поглощений». Выбранная тема, на наш взгляд, является актуальной и представляет большой практический интерес.
Термин «слияние и поглощение» совсем недавно вошел в лексикон юристов и предпринимателей. Должен был пройти определенный период времени с момента введения в России рыночных отношений, чтобы практика слияний и поглощений стала распространенной. В зарубежных развитых государствах рассматриваемое явление существует давно и выработались традиции и правила совершения данных действий. Экономическая сторона явления заключается в укрупнении бизнеса, в объединении в рамках одного предприятия нескольких менее крупных фирм. Данный процесс естественно должен сопровождаться правовым опосредованием, которое должно базироваться на продуманном и адекватном законодательстве. Именно отсутствие хорошей нормативной базы приводило к различного рода злоупотреблениям, силовым захватам предприятий и другим негативным явлениям, которые имели место в нашей стране в недавнем прошлом. Поэтому именно для нашей страны вопрос правового регулирования слияний и поглощений имеет особую актуальность.
В настоящее время вопрос о законодательной базе слияний и поглощений, на наш взгляд, стоит так: следовать ли западным образцам регулирования или использовать лучшие западные практики с учетом российских реалий. Представляется, что последний вариант будет наиболее удачным.
В связи с вышеизложенным, целью настоящей дипломной работы является изучение и характеристика правового регулирования процесса слияний и поглощений по законодательству Российской Федерации.
Для достижения поставленной цели нам необходимо решить ряд задач:
1) дать понятие явлению слияний и поглощений;
2) рассмотреть существующие в научной литературе классификации слияний и поглощений;
3) охарактеризовать основополагающие нормативно-правовые акты в рассматриваемой сфере;
4) на примере институтов добровольного и обязательного предложений, принудительного выкупа акций рассмотреть действующий механизм реализации слияний и поглощений.
Объектом исследования выступают фактические общественные отношения, связанные с осуществлением субъектами экономической деятельности слияний и поглощений.
Предметом исследования являются: гражданское законодательство, подзаконные нормативно-правовые акты, регламентирующие порядок осуществления слияний и поглощений; научная и учебная литература.
Нормативную основу исследования будут составлять федеральные законы, подзаконные нормативно-правовые акты, а также международные документы.
Теоретической основой исследования являются труды ученых и практиков.
Практическая и теоретическая значимость исследования заключается в том, что его результаты могут быть использованы в качестве настольного материала для работников юридических отделов компаний, участвующих в процедурах слияний и поглощений, а также студентами юридических специальностей для углубленного изучения соответствующей темы.
Методологической основой исследования послужили всеобщий диалектический метод научного познания, а также общенаучные и частно -научные методы исследования, такие как лингвистический, системный, аналитический, исторический методы исследования.
Структурно дипломная работа состоит из введения, трех глав, разделенных на пункты, заключения и списка использованной литературы.
Список использованной литературы
Нормативно-правовые акты
1. Гражданский кодекс РФ (часть первая) // Российская газета». – 1994. — № 238-239.
2. Федеральный закон от
2. декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Российская газета. – 1995. — № 248.
3. Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. – 1998. — № 30.
4. Федеральный закон от 05 февраля 2007 года № 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета. – 2007. — № 28.
5. Федеральный закон от
1. июля 1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // Российская газета, — 1998. — № 142.
6. Федеральный закон от
0. мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // Российская газета. – 1996. — № 91.
7. Федеральный закон от
2. апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Российская газета. – 1996. — № 79.
8. Федеральный закон от
0. марта 1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // Российская газета. – 1999. — № 46.
9. Федеральный закон от
0. мая 2013 года № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. – 2013. — № 99.
10. Федеральный закон от
0. июня 2009 года № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью
3. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. – 2009. — № 23. – Ст. 2770.
11. Федеральный закон от
0. января 2006 года № 7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета. – 2006. — № 1.
12. Указ Президента РФ от
1. ноября 1992 года № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» // Российская газета. – 1992. — № 251.
13. Указ Президента РФ от
1. ноября 1995 года № 1157 «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров» // Российская газета. – 1995. — № 227.
14. Постановление Правительства РФ от
0. декабря 2004 года №
73. «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)» // Собрание законодательства РФ. – 2004. — № 50. – ст. 5073.
15. Распоряжение Федеральной комиссии по ценным бумагам от
0. апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ. – 2002. — № 4.
16. Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденное Банком России 11.08.2014 года № 428-П // Вестник Банка России. – 2014. — № 89-90.
17. Письмо Центрального банка РФ (далее – ЦБ РФ) от
1. апреля 2014 года № 06-52/2463 // Вестник Банка России. – 2014. — № 40.
18. Директива Европейского союза от
0. октября 1978 года № 78/855/ЕЭС // Вестник ЕС. № L 295.
19. Директиве Европейского парламента и Совета Европы 2004/25/СУ от
2. апреля 2004 года // Вестник ВАС РФ. – 2005. — № 12.
20. First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community // OJ L 065. 14.03.1968.
Судебная практика
1. Постановление Конституционного Суда РФ от
2. апреля 2003 года № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи
16. Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева» // Собрание законодательства РФ. – 2003. — № 17. – Ст. 1657.
2. Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 года № 3-П по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и
7. Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, юридического лица и запросом Октябрьского районного суда г. Пензы // Собрание законодательства РФ. – 2004. — № 9. – Ст. 80.
3. Определение Конституционного Суда РФ от
1. июня 2004 г. № 263-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи
9. Федерального закона «Об акционерных обществах» // СПС «КонсультантПлюс».
4. Определение ВАС РФ от 14.06.2007 года № 7008/07 по делу № А 05-7610/2006-17 // СПС «КонсультантПлюс».
5. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от
1. января 2005 г. по делу № А 10-3445/04-Ф 02-5697/04-С 2 // СПС «КонсультантПлюс».
6. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19 февраля 2009 г. по делу № А 56-11294/2008 // СПС «КонсультантПлюс».
7. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от
1. июля 2006 г. по делу № А 41-К 1-19300/05 // СПС «КонсультантПлюс».
8. Решение Арбитражного суда г. Москвы от
2. июля 2005 г. по делу № А 40-18202/05-81-129 // СПС «КонсультантПлюс».
9. Постановление ФАС Московского округа от 9 октября 2000 г. по делу № КА-А 40/4597-00 // СПС «КонсультантПлюс».
10. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от
2. октября 2005 г. по делу №
09 АП-10126/05-ГК // СПС «КонсультантПлюс».
11. Постановление ФАС Центрального округа от
2. ноября 2009 г. по делу № А 23-677/09Г-18-18 // СПС «КонсультантПлюс».
12. Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от
2. апреля 2010 года № 67/10 по делу №А 50-13353/09-158-149 // СПС «КонсультантПлюс».
13. Постановление ФАС Московского округа от
1. января 2009 года № КГ-А 40/12440-08 // СПС «КонсультантПлюс».
14. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08 сентября 2009 года № Ф 04-4704/2009(12288-А 03-11) // СПС «КонсультантПлюс».
15. Постановление ФАС Московского округа от 04 февраля 2009 года № КГ-А 41/13352-08 // СПС «КонсультантПлюс».
16. Постановление ФАС Центрального округа от
0. июня 2009 года по делу № А 08-3197/2008-29 // СПС «КонсультантПлюс».
17. Постановление ФАС Московского округа от
1. июля 2009 года № КГ-А 40/6083-09 // СПС «КонсультантПлюс».
18. Постановление ФАС Московского округа от
1. ноября 2008 года № КГ-А 40/10174-08 // СПС «КонсультантПлюс».
19. Постановление ФАС Поволжского округа от
1. декабря 2008 года по делу № А 65-5886/08 // СПС «КонсультантПлюс».
20. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от
2. июня 2008 года № Ф 04-3311/2008(5712-А 45-11) // СПС «КонсультантПлюс».
21. Постановление ФАС Уральского округа от 23.12.2011 года № Ф 09-8730/11 по делу № А 50-4765/2011 // СПС «КонсультантПлюс».
Научная и учебная литература
1. Архипов В.В. Некоторые правовые проблемы, связанные с регулированием труда управленцев высшего звена // Законодательство и экономика. — 2008. — № 5.
2. Архипов Д.А. Принудительный выкуп голосующих акций — инструмент непропорционального ограничения прав миноритарных акционеров. Так ли это на самом деле? // Вестник ВАС. — 2005. — № 12.
3. Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. — М.: Эксмо, 2007.
4. Бизнес: Оксфордский толковый словарь. – М.: Прогресс-Академия, 1995.
5. Большой юридический энциклопедический словарь. — М.: Эксмо, 2005.
6. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: В 5 кн. — М., 1997. Кн.
1. Общие положения.
7. Будылин С.Л. Права миноритарных акционеров в корпоративном праве США (на примере штата Делавэр) // Журнал российского права. — 2008. — № 7.
8. Бушев А.Ю., Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: проблемы науки и практики // Арбитражные споры. – 205. — № 3.
9. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист. — 2011. — № 6.
10. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью. Практика акционерных обществ. — М.: Издательский центр «Акционер», 2004.
11. Габов А.В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. – М.: Статут, 2011.
12. Глушецкий А.А. Выкуп акций по требованию акционеров: конфликтные ситуации // Закон. – 2013. — № 8.
13. Гончаренко Е. Актуальность слияний и поглощений как форм развития российского бизнеса // Финансовая газета. — 2006. — № 44.
14. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
15. Гриб В.В. Защита прав миноритарных акционеров в Российской Федерации // Актуальные проблемы российского права. – 2014. — № 5.
16. Дедов Ю.Д. Конфликт интересов. — М.: Волтерс Клувер, 2004.
17. Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве // Предпринимательское право. — 2006. — № 1.
18. Дергунов И.А. О совершенствовании механизма защиты прав миноритариев при реорганизации акционерного общества // Безопасность бизнеса. – 2013. — № 2.
19. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2006.
20. Зиганшин Р.З. Усиление процессов концентрации собственности в форме слияний и поглощений корпоративных структур // Интеллект-2011: Сборник научных трудов. — Тюмень, 2011.
21. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. — М.: Ось-89, 2009.
22. Калашников Г., Шарипов Т. Слияния и поглощения акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. — 2005. — № 2.
23. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. М.: Инфра-М-Кодекс, 1995.
24. Козлова Н.В. Гражданско-правовой статус органов юридического лица // Хозяйство и право. — 2004. — № 8.
25. Костикова Е. Как сливать акционерные общества // Акционерный вестник. — 2008. — № 3.
26. Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт).
- М.: Спарк, 2002.
27. Кричевский Н.А., Кирюшкин Р.А. Риск рейдерства. Сущность, оценка, управление. — М.: Маркетинг, 2010.
28. Лаптев В.В. Акционерное право. — М.: Норма-М-Инфра, 1999.
29. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения. – М.: Статут, 2008.
30. Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. — 2005. — № 3.
31. Лопашенко Н.Д. Рейдерство // Законность. — 2007. — № 4.
32. Марков П.А. Дружественное поглощение // Право и экономика. — 2008. — № 10.
33. Марченко М.Н. Теория государства и права. – М.: Зерцало-М, 2011.
34. Никитский В.Н. Слияние и поглощение в системе рыночных отношений // Управление в страховой компании. — 2007. — № 2.
35. Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. — М., 2001.
36. Павлодский Е.А., Абрамович С.И. Номинальная цена акций и рыночная стоимость контрольного пакета акций // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2008. — № 4.
37. Пахомова Н.Н. основы теории корпоративных отношений: правовой аспект. – Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2004.
38. Проворов А.В. Механизм предотвращения кризисных ситуаций в деятельности предпринимательских структур: Автореф. дис. … канд. экон. наук. — Владивосток, 2009.
39. Сидоренко Ю.С. Слияния и приобретения: объекты оценки и виды стоимости // Аудиторские ведомости. — 2006. — № 12.
40. Спиридонова А.В. Правовые проблемы «слияний и поглощений» корпораций в РФ // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Всероссийской IV научной конференции молодых ученых. — Самара, 2004.
41. Тумаков А.В. Правовая характеристика категорий «слияния», «присоединение» и «поглощение» в банковской среде // Закон и право. — 2008. — № 6.
42. Фаенсон М.И., Пиманова А.А. Рейдерство (недружественный захват предприятия): практика современной России. — М.: Альфа-Пресс, 2007.
43. Ченг Ф. Ли, Джозеф И. Финнерти. Финансы корпораций: теория, методы и практика. Перевод с англ. — М.: ИНФРА-М, 2000.
44. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве // Хозяйство и право. — 2001. — № 11.
45. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Торговые деятели. Т. 1. — М., 2003.
46. Яковлева Е.И. Недружественные поглощения, или «рейдерство» // Современные проблемы юридической науки: Материалы III Всероссийской с международным участием научно-практической конференции молодых исследователей (26 —
2. апреля 2007 г.).
- Челябинск, 2007. Ч. 1.
47. Carla Hayn, «Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains in Corporate Acquisitions», Journal of Financial Economics 23, no. 1 (June, 1989).
48. Ronald Gilson, Myron S. Scholes and Mark A. Wolfson, «Taxation and the Dynamics of Corporation Control: The Uncertain Case for Tax-Motivated Acquisitions» in John Coffee, Louis Lowenstein and Susan Rose Ackerman, eds. Knighrs, Raiders and Targets (New York Oxford Universety Press, 1988).
