Введение 3
1. Понятие и виды юридических лиц. Процедура реорганизации 6
1.1. Понятие и правовая природа юридического лица 6
1.2. Виды и классификация юридических лиц 13
1.3. Понятие и правовое регулирование реорганизации юридических лиц 22
Глава 2 40
2.1. История развития российского законодательства о реорганизации юридического лица 40
2.2. Формы и правопреемство при реорганизации юридических лиц 52
Заключение 86
Библиография 90
Содержание
Выдержка из текста
Насколько вообще существенны имеющиеся сложности и практические вопросы, возникающие при реорганизации юридических лиц?Безусловно, что движение, фактическое и формальное перетекание имущественных масс в разнородной среде экономической деятельности юридических, известным образом влияет на общие показатели развития целых отраслей .
Насколько вообще существенны имеющиеся сложности и практические вопросы, возникающие при реорганизации юридических лиц?Безусловно, что движение, фактическое и формальное перетекание имущественных масс в разнородной среде экономической деятельности юридических, известным образом влияет на общие показатели развития целых отраслей предпринимательства, производства.
Методологическая база работы – общенаучные методы исследования, а также специальные, такие как: метод комплексного юридического анализа, системный метод, формально-юридический, сравнительно-правовой и др.
Теоретической основой дипломной работы послужили статьи, монографии, работы исследователей и труды таких ученых и авторов работ о реорганизации, как В.В. Еремина, П.А. Марков, Т.А. Нуждин, М.Ю. Тихомиров, Д.В. Ломакин, Д.И. Степанов, В.Ф. Яковлев, А.В. Габова, В.П. Грибанов, У.Ю. Мамедов и др.
Исходя из этого, реформа гражданского законодательства в области реорганизации юридических лиц была необходима. Так, 5 мая 2014 г. были внесены существенные поправки в Гражданский кодекс, в частности, в положения о реорганизации юридических лиц. Они вступят в силу осенью 2014 г., между тем, дискуссии относительно нововведений не утихают с момента их принятия.
Проанализировать изменения в части реорганизации юридических лиц и составления передаточного акта.Предмет исследования – изменения в процедуре реорганизации юридических лиц вследствие реформы гражданского законодательства.В работе использовались нормативные правовые акты различной юридической силы, учебные пособия по реорганизации юридических лиц, научные статьи, электронные ресурсы.
В Гражданском кодексе, в частности, жестко регламентированы организационно-правовые формы коммерческой деятельности. А это означает, что все без исключения, действующие коммерческие структуры должны быть приведены в соответствие с введенными Гражданским Кодексом нормами. Новые правила, относящиеся к тому или иному виду коммерческой деятельности, сопоставляются со старыми. Это облегчит усвоение новых правил и адаптацию темы реорганизации юридических лиц сложна и обширна. Реорганизация действующих организационно-правовых форм — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.
Реорганизация — одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Объясняется это и экономическими, и социальными, и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица. Процессы приватизации и обновления российского законодательства также в немалой степени способствовали распространению на практике отдельных форм реорганизации. Для успешного проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата. Все это потребовало более детальной регламентации в ГК РФ и других нормативных актах процесса реорганизации. Так, в ныне действующем ГК РФ общим вопросам реорганизации юридических лиц посвящено четыре статьи и, кроме того, по одной статье — в отношении реорганизации хозяйственных товариществ и обществ, обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов. Законодательные акты об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц еще подробнее регулируют соответствующие вопросы реорганизации. Вместе с тем, даже такое более детальное по сравнению с ранее действовавшим законодательством правовое регулирование не позволяет решить всех возникающих при реорганизации вопросов, делая актуальной проблему изменения и дополнения существующих нормативных актов.
В связи с вышеуказанным, целью данной курсовой работы является раскрытие самого понятия, а вследствие этого и содержания правового институт реорганизации юридического лица, и форм её осуществления.
В связи с этим встают как минимум три важных вопроса: каков объем возможного требования кредитора; в течение какого времени кредитор может принять указанное предложение; возможны ли, и если да, то на каких условиях, договоренности реорганизуемого юридического лица с контрагентами о непредъявлении требований о досрочном исполнении обязательств.
При этом возможны разные виды реорганизации юридических лиц (слияние, присоединение, и другие).Целью работы является исследование особенностей реорганизации юридических лиц.Структура работы состоит из введения, трех глав, заключения и списка использованных источников.
Список источников информации
1. Конституция РФ (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. Российская газета, № 238-239, 08.12.1994.
3. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ. Российская газета, N 148-149, 06.08.1998.
4. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции». Российская газета, N 162, 27.07.2006.
5. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции». Российская газета, N 162, 27.07.2006.
6. Постановление Правительства РФ от 15.04.2006 N 212 «О мерах по реализации отдельных положений Федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций». Российская газета, N 86, 25.04.2006.
7. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». Российская газета, N 113, 26.06.2002.
8. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». Российская газета, N 127, 02.07.2003.
9. Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
10. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.07.2011 по делу N А31-2808/2009. СПС «КонсультантПлюс».
11. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2010 N Ф03-5789/2010 по делу N А37-1624/2009. СПС «КонсультантПлюс».
12. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10 января 2008 г. N А28-4808/2007-173/30. СПС «КонсультантПлюс».
13. Постановление ФАС ФАС Поволжского округа от 5 апреля 2007 г. N А65-6410/05-СГ1-17. СПС «КонсультантПлюс».
14. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. Одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009. Вестник ВАС РФ, N 11, ноябрь, 2009. СПС «КонсультантПлюс».
15. Проект Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации». СПС «КонсультантПлюс».
16. Письмо ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации». Документы и комментарии, N 5, март, 2009.
17. Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности». Ведомости СНД и ВС РСФСР, 27.12.1990, N 30, ст. 418. Утратил силу.
18. Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Бюллетень нормативных актов, N 2-3, 1992. Утратил силу.
19. Aбрaмoвa E.Н. Грaждaнскoe прaвo М.: РГ-Прeс, 2010.
20. Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: Дис. … канд. юрид. наук. М., 2007.
21. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: Автореф. дис. … к.ю.н. М., 2006.
22. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2006. N 3.
23. Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. дис. … к.ю.н. М., 2004.
24. Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования // Инфотропик Медиа, 2010.
25. Бeссoнoв В.A. Грaждaнскoe прaвo. М.: Фoрум Инфрa-М, 2010.
26. Блум Д.А., Ратников К.Ю., Осипов К.А., Арешев С.М. Враждебные поглощения «по-российски»: как от них защищаться? // URL: http://www.nccg.ru/site.xp/049051052124050049053.html.
27. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга 1. Общие положения. М: Статут, 2011.
28. Вилкин С.С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица: Дис. … к.ю.н. М., 2009.
29. Габов А., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ // Журнал для акционеров. 2006. N 3.
30. Гайсина Л.С. Банковские услуги как исключительный вид деятельности кредитной организации // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Всероссийского VIII научного форума / Науч. ред. Н.А. Баринов; Отв. ред. С.В. Мартышкин. Самара, 2010.
31. Галазова З.В. Незаконность реорганизации юридического лица и ее правовые последствия // Журнал российского права. 2012. N 9.
32. Гoлoвaнoв Н.М. Грaждaнскoe прaвo. СПб: Питeр, 2010.
33. Гражданское право. В 3 томах. Том 1 / Под ред. Ю. К.Толстого. М: Проспект., 2011.
34. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997. С. 267.
35. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика», 2006, N 8.
36. Дювернуа Н.Л. Чтения по гражданскому праву. М., 2004. Т. 1;.
37. Жданов В.В. Анализ и формирование стратегии управления реструктуризацией предприятия: Дис. … к.э.н. СПб., 2008.
38. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002.
39. Зелле Д., Степина Н. С какими сложностями можно столкнуться при реорганизации в форме выделения? // Акционерный вестник. 2012. N 1.
40. Ельяшевич В.Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота. В 2 т. М., 2007. Т. 1.
41. Еремин В.В. Правовая природа института реорганизации юридического лица // Налоги. 2011. N 17.
42. Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву. М., 2000.
43. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского союза. М.: Международные отношения, 2007.
44. Карлин А.А. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. N 10.
45. Кванина В.В. Высшее учебное заведение как субъект права: проблемы частного и публичного права. Челябинск, 2004.
46. Кванина В.В. О видах правоспособности юридических лиц // Предпринимательское право. 2007. N 2.
47. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица по российскому гражданскому праву: Дис. … д-ра юрид. наук. М., 2004.
48. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный, учебно-практический). Части 1, 2, 3, 4. / Под ред. С. А. Степанова. М.: Проспект, 2012.
49. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учеб. пособие. М.: НОРМА; ИНФРА-М, 2001.
50. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / Под ред. В.А. Белова. М., 2010;
51. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2008.
52. Костюченко Н.Н. Дивиденды и реорганизация акционерного общества // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. N 7.
53. Кытманова А.А. Правосубъектность юридического лица и ее осуществление управляющей организацией (управляющим): Автореф. дис. на соискание ученой степени к.ю.н. М., 2008.
54. Лапшин П.П., Хачатуров А.Е. Синергетический эффект при слияниях и поглощениях компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 2005. N 2.
55. Литвинов Ю.В. О сущности юридического лица // Закон. 2010. N 5.
56. Логинова Е.В. Имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. М., 2009.
57. Логинова Е.В. Развитие законодательства о реорганизации юридических лиц // Актуальные проблемы права в современной России: Сб. научн. статей. Вып. 9. М.: Готика, 2009.
58. Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики: монография. М.: Норма, Инфра-М, 2012.
59. Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций в российском праве // Право и экономика. 2011. N 9.
60. Марков П.А. Российское законодательство о реорганизации коммерческих организаций: проблемы доктрины и правоприменения // Банковское право. 2011. N 5.
61. Марков П.А. Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации // Право и экономика. 2011. N 11.
62. Марьина А.А. Субъекты аудиторской деятельности: Автореф. к.ю.н. М., 2009.
63. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. … к.ю.н. Самара, 2000.
64. Небыкова А.В. Цели реорганизаций, осуществляемых в форме присоединения // Предпринимательское право. 2011. N 4.
65. Пресняков С.А. Ликвидация предприятия. М.: Норма, 2009.
66. Покровский И.А. История римского права. М., 2004.
67. Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть 1. Под редакцией П. В. Крашенинникова. М.: Статут, 2011.
68. Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: Дис. … к.ю.н. Краснодар, 2009.
69. Свиридов Д.Ю. Проблема сущности юридического лица // Актуальные проблемы частноправового регулирования. Самара, 2003.
70. Сегаль Е.М. Учет и анализ процессов реорганизации федеральных государственных предприятий: Дис. … к.э.н. Саратов, 2005.
71. Степанов Д.И. Аннулирование реорганизации: повод задуматься над концептуальными подходами в области создания юридических лиц // Закон. 2009. N 3.
72. Суханов Е.А. Перспективы развития гражданского законодательства России: планы и современные реалии // URL: http://www.consultant.ru/law/interview/sukhanov.html.
73. Суханов Е.А. Гражданское право. В 4 т. Том 1. Общая часть. : учеб. для студентов вузов. М. Волтерс Клувер, 2010.
74. Тебряев А.А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Банковское право, 2010, N 2.
75. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005.
76. Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ // Юридический мир. 2008. N 11.
77. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: реорганизация // Адвокат, 2009, N 11.
78. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001.
79. Чaусскaя O.A. Грaждaнскoe прaвo: учeбный курс. М.: Эксмo, 2010.
80. Яковлев В.Ф. Гражданско-правовой метод регулирования общественных отношений. 2-е изд., доп. М., 2010.
список литературы