Волеобразование и волеизъявление АО: анализ, регулирование и судебная практика

В современном мире, где экономика немыслима без динамичного гражданского оборота, акционерные общества (АО) выступают как одни из ключевых участников. Их правовое положение, способность формировать и выражать свою волю, а также участвовать в сделках становятся фундаментом стабильности и предсказуемости коммерческих отношений. Однако за кажущейся простотой юридической дефиниции АО скрывается сложнейший механизм внутреннего волеобразования и внешнего волеизъявления, который постоянно находится под пристальным вниманием законодателя и правоприменителя. Глубокое исследование этих процессов, особенно в контексте постоянно развивающегося корпоративного законодательства и судебной практики, является не просто академическим интересом, но насущной необходимостью для обеспечения правовой определенности и защиты интересов всех участников гражданского оборота.

Актуальность исследования и его значимость для гражданского и корпоративного права

Актуальность настоящего исследования обусловлена несколькими факторами. Во-первых, акционерное общество как форма организации предпринимательской деятельности является сложным субъектом права, чья воля формируется не по биологическим, а по строго юридическим правилам, через систему внутренних органов. Эта «искусственная» природа воли порождает уникальные правовые проблемы, связанные с ответственностью, виной и добросовестностью, следовательно, её понимание критически важно для определения границ правосубъектности АО. Во-вторых, динамичное развитие российского корпоративного законодательства, включая изменения в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах», требует постоянного анализа его влияния на механизмы волеобразования и волеизъявления АО. В-третьих, рост числа корпоративных конфликтов, особенно в сфере крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подчеркивает практическую значимость изучения правовых гарантий и механизмов защиты интересов как самого общества, так и его акционеров. Наконец, интеграция российской экономики в мировое пространство делает необходимым сравнительно-правовой анализ, позволяющий выявить сильные и слабые стороны отечественного регулирования на фоне передовых зарубежных практик. Таким образом, глубокое изучение механизмов формирования и выражения воли АО является критически важным для обеспечения стабильности гражданского оборота, повышения инвестиционной привлекательности и эффективного корпоративного управления.

Цель, задачи и методология дипломной работы

Цель настоящей дипломной работы — провести всесторонний анализ правовых аспектов участия акционерных обществ в гражданском обороте, сфокусировавшись на доктринальных подходах к воле юридического лица, особенностях механизмов его волеобразования и волеизъявления в Российской Федерации, а также выявить ключевые проблемы правоприменительной практики и предложить пути их решения в сравнительной перспективе.

Для достижения поставленной цели были сформулированы следующие задачи:

Исследовать основные доктринальные теории сущности юридического лица и его воли, проследив их историческое развитие и влияние на современное правопонимание.
Детально проанализировать правовое регулирование системы органов управления акционерного общества, их компетенцию и порядок принятия корпоративных решений в соответствии с российским законодательством.
Определить специфику документального оформления воли акционерного общества и особенности его волеизъявления во внешних гражданско-правовых отношениях.
Выявить факторы, оказывающие влияние на волеобразование и волеизъявление АО, в частности, роль аффилированных и заинтересованных лиц, а также исследовать механизмы предотвращения конфликтов интересов.
Провести углубленный анализ правового регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью в акционерных обществах РФ, включая порядок их одобрения, последствия несоблюдения процедур и принцип добросовестности контрагента.
Осуществить сравнительно-правовой анализ регулирования участия акционерных обществ в гражданском обороте в ведущих зарубежных правопорядках (США, Германия) с целью выявления общих тенденций и уникальных черт российской модели.
Изучить основные проблемы правоприменительной практики, возникающие при реализации волеизъявления акционерных обществ, включая оспаривание корпоративных решений и сделок, а также практику применения института злоупотребления правом.

В работе использованы следующие методы исследования:

Аналитический метод – для изучения нормативно-правовых актов, судебной практики и доктринальных источников.
Сравнительно-правовой метод – для сопоставления российского и зарубежного законодательства в области корпоративного права.
Доктринальный метод – для анализа научных концепций и теорий сущности юридического лица и его воли.
Системный метод – для рассмотрения акционерного общества как целостной системы с взаимосвязанными элементами (органы управления, акционеры, сделки).
Исторический метод – для прослеживания эволюции правовых подходов к юридическому лицу.
Метод правового моделирования – для оценки возможных последствий применения различных правовых норм.

Дефиниции ключевых понятий: «акционерное общество», «гражданский оборот», «волеобразование», «волеизъявление»

Для обеспечения единообразного понимания предмета исследования необходимо четко определить ключевые понятия, используемые в работе.

Акционерное общество (АО) – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, исключительно в пределах стоимости принадлежащих им акций. Правовое положение АО, а также права и обязанности его акционеров регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Гражданский оборот – это совокупность гражданско-правовых отношений, возникающих между участниками в процессе перехода материальных и нематериальных благ от одних лиц к другим. Он представляет собой правовое выражение экономического оборота, опосредуемое договорными и внедоговорными институтами обязательственного права. Участниками гражданского оборота являются физические и юридические лица, публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования). Фундаментальными принципами гражданского оборота являются равенство его участников и недопустимость навязывания воли.

Волеобразование юридического лица – это внутренний, сложный процесс формирования единой, конкретной цели или намерения юридического лица, которая затем будет выражена вовне. В отличие от физического лица, где воля формируется в сознании одного субъекта, у юридического лица волеобразование происходит через действия его органов в соответствии с уставом и законодательством, часто через коллегиальное обсуждение и голосование. Этот процесс тесно связан с вопросами ответственности и вины юридического лица.

Волеизъявление юридического лица – это внешнее проявление сформированной воли юридического лица, направленное на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Волеизъявление осуществляется через действия уполномоченных органов юридического лица, действующих от его имени, чаще всего в форме заключения сделок, выдачи доверенностей, направления уведомлений и т.д. В контексте юридического лица, моменты волеобразования и волеизъявления, как правило, совпадают, поскольку воля не может существовать вне её внешнего выражения через уполномоченные органы.

Теоретические подходы к сущности юридического лица и его воли

Вопрос о природе юридического лица и способах формирования его воли является одним из краеугольных камней гражданского права, дискуссии о котором ведутся на протяжении многих веков. От понимания этой сущности зависят подходы к его правосубъектности, ответственности и механизмам участия в гражданском обороте.

Исторический обзор теорий юридического лица

Путешествие в мир юридического лица начинается не в кабинетах современных юристов, а в схоластических спорах средневековья. В XIII веке Папа Римский Иннокентий IV сформулировал теорию фикции, которая надолго определила понимание природы этого феномена. Согласно этой теории, юридическое лицо — это некая абстракция, не обладающая реальной сущностью и волей, а существующая лишь как «фикция» или «искусственное лицо», созданное государством или законодателем. Оно не имеет ни души, ни тела, ни истинной воли, и поэтому не может самостоятельно совершать правонарушения. Эта концепция обосновывала разрешительный порядок возникновения юридических лиц (то есть требование государственного разрешения на их создание) и их специальную правоспособность, ограниченную целями, для которых они были созданы. Влияние этой теории ощущалось вплоть до XIX века, формируя консервативные подходы к регулированию корпораций.

Однако с развитием капитализма и появлением крупных экономических объединений, теория фикции стала казаться недостаточной. На смену ей пришла органическая теория, которая рассматривала юридическое лицо как некую социальную реальность, подобную живому организму или государству. Эта теория, яркими представителями которой были немецкие ученые Отто фон Гирке и Фридрих Карл фон Савиньи, утверждала, что юридическое лицо обладает собственной, реально существующей волей, независимой от воли государства. Воля юридического лица трактовалась как общая воля, отражающая общий интерес всех членов корпорации, что позволяло обосновывать его естественную правоспособность и самостоятельность в гражданском обороте. При этом некоторые исследователи, пытаясь избежать метафоричности, всё же признавали, что корпорация сама по себе лишена воли, и только живые люди, её члены, имеют волю и действуют от её имени, но эта воля приобретает «корпоративный» характер.

В Советском Союзе, в условиях плановой экономики, получила развитие теория коллектива, видными представителями которой были А.В. Венедиктов и С.Н. Братусь. Согласно этой концепции, субстратом юридического лица является коллектив рабочих и служащих, представляющий собой «реальный коллектив живых людей». Воля юридического лица в этой парадигме тесно связана с коллективом, но могла и не совпадать с волей его отдельных членов, отражая интересы всего социалистического производства. Эта теория стремилась связать юридическое лицо с конкретными людьми, обладающими коллективной волей, а не с абстрактной фикцией.

Параллельно развивалась и теория обособленного имущества, которая, избегая философских споров о «воле» и «организме», сосредоточилась на имущественном аспекте. Она утверждала, что конструкция юридического лица необходима прежде всего для того, чтобы обособленное имущество одного хозяйствующего субъекта могло вступать в гражданские правоотношения с имуществом другого. В рамках этой теории юридическое лицо рассматривается как центр, вокруг которого аккумулируются активы, обособленные от имущества его учредителей, что позволяет им участвовать в обороте как самостоятельному субъекту. Многие современные исследователи считают, что именно эта теория наиболее точно выражает суть юридического лица, особенно в контексте ответственности и имущественной самостоятельности. Каждый из этих подходов внес свой вклад в понимание сущности юридического лица, отражая определенные этапы развития общества, экономики и правовой мысли.

Современная теория органа и представительства как основа понимания воли юридического лица

В современном российском гражданском праве, как и во многих других правопорядках, доминирующее положение занимает теория органа, которая тесно переплетается с концепцией представительства. Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени. Это положение является краеугольным камнем в понимании того, как «бестелесное» юридическое лицо может проявлять себя в гражданском обороте.

Органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами права, отдельными от самого юридического лица. Они представляют собой его структурные части, состоящие из физических лиц, которым делегированы полномочия по выражению воли корпорации. Действия этих физических лиц в рамках их компетенции признаются действиями самого юридического лица. Например, когда генеральный директор подписывает договор, юридически это действие совершает само акционерное общество.

Однако в доктрине существует дискуссия о соотношении понятий «орган» и «представитель» юридического лица. Некоторые исследователи трактуют органы как особый вид представителей, чьи полномочия проистекают непосредственно из закона или устава, а не из доверенности. Действительно, пункт 1 статьи 53 ГК РФ, устанавливая, что юридическое лицо действует через свои органы, прямо отсылает к пункту 1 статьи 182 ГК РФ, регулирующей представительство, указывая, что «лица, осуществляющие полномочия органов юридического лица, являются представителями». Эта формулировка, на первый взгляд, может показаться парадоксальной, ведь традиционно представитель действует от имени принципала, оставаясь отдельным субъектом. В случае с органом, действия органа — это действия самого юридического лица.

Суть различия состоит в следующем: представитель действует от имени принципала и в его интересах, оставаясь при этом внешним по отношению к нему лицом. Орган же, хотя и действует от имени юридического лица, является его частью, его «руками и головой». Ссылка на правила о представительстве в ст. 53 ГК РФ призвана лишь подчеркнуть, что к действиям органов применимы некоторые общие положения о добросовестности, пределах полномочий и ответственности, но не стирает принципиального отличия. Орган — это не просто лицо, уполномоченное действовать, это лицо, чьи действия ipso jure (в силу закона) приравниваются к действиям самого юридического лица, формируя его волю.

Таким образом, современная теория органа, дополненная некоторыми аспектами представительства, позволяет наиболее полно и логично объяснить механизм, посредством которого акционерное общество, будучи искусственным образованием, может эффективно участвовать в гражданском обороте, формировать свои намерения и выражать их вовне.

Особенности процесса волеобразования и волеизъявления юридического лица

Процесс волеобразования и волеизъявления юридического лица представляет собой сложный диалектический процесс, фундаментально отличающийся от аналогичных процессов у физического лица. У человека воля формируется в сознании, проходит этапы осознания потребности, постановки цели, выбора средств и, наконец, проявляется вовне через действие или слово. У юридического лица этот путь иной.

Волеобразование юридического лица — это внутренний, многоступенчатый процесс, который происходит через действия его органов. В контексте акционерного общества это означает, что воля формируется через:

Инициативу: Предложения могут исходить от акционеров, членов совета директоров, исполнительного органа.
Обсуждение: Вопросы выносятся на рассмотрение коллегиальных органов (общее собрание акционеров, совет директоров) или принимаются единолично (исполнительный орган) в рамках их компетенции.
Принятие решения: Это кульминация волеобразования, когда путем голосования (для коллегиальных органов) или единоличного решения (для исполнительного органа) определяется конкретное намерение АО. Принятое решение всегда конкретно и выражается в явном желании совершить определённую сделку, заключить договор, принять стратегическое направление развития и т.п.

Ключевая особенность состоит в том, что волеобразование юридического лица тесно связано с его ответственностью и виной. Поскольку юридическое лицо само по себе не обладает сознанием, вопрос о его вине решается через вину его органов или должностных лиц, действующих от имени общества. Например, недобросовестные действия исполнительного органа могут быть вменены обществу, что повлечет его гражданско-правовую ответственность.

Волеизъявление юридического лица — это внешнее проявление сформированной воли. Если волеобразование — это «мысль» общества, то волеизъявление — это «слово» или «действие». Волеизъявление всегда осуществляется через органы, уполномоченные на такие действия. Например, генеральный директор, подписывая договор, выражает волю общества. Совет директоров, одобряя крупную сделку, формирует внутреннее согласие, которое затем будет выражено вовне ��сполнительным органом.

Важным отличием от физического лица является практически полное совпадение моментов волеобразования и волеизъявления у юридического лица. Воля юридического лица не может существовать «в себе», она всегда объективируется через решения его органов. Например, решение общего собрания акционеров о реорганизации является актом волеобразования, но само по себе оно уже является формой волеизъявления, которое будет иметь юридические последствия для внутренних отношений. А для внешних отношений это решение служит основой для последующих действий исполнительного органа по регистрации реорганизации, что является внешним волеизъявлением общества перед государственными органами.

Таким образом, процесс формирования воли у физических и корпоративных лиц различается кардинально и имеет разное значение для гражданского оборота. Если для физического лица важно исследовать мотивы и внутренние побуждения (например, для оспаривания сделок, совершенных под влиянием заблуждения), то для юридического лица акцент смещается на соблюдение установленных законом и уставом процедур волеобразования и на полномочия лиц, выражающих волю вовне. Несоблюдение этих процедур ставит под сомнение действительность волеизъявления и может повлечь оспаривание сделок или решений, что демонстрирует глубокое значение этих процессов для стабильности гражданского оборота.

Формирование воли акционерного общества и особенности его волеизъявления в гражданском обороте

Акционерное общество, будучи искусственным конструктом права, не обладает личным сознанием или эмоциями. Его «воля» – это результат сложного, строго регламентированного процесса, который происходит через действия конкретных физических лиц, объединенных в систему органов управления. Только через эти органы АО может формировать свои намерения (волеобразование) и сообщать их внешнему миру (волеизъявление), участвуя в гражданском обороте.

Система органов управления АО и распределение их компетенции

Эффективность функционирования акционерного общества в гражданском обороте напрямую зависит от четкой иерархии и компетенции его органов управления. Российское законодательство, в частности Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ФЗ «Об АО»), устанавливает трехзвенную структуру, обеспечивающую баланс стратегического руководства, общего контроля и операционной деятельности.

Высший орган управления — Общее собрание акционеров (ОСА). Это собрание собственников, которое, по сути, является голосом всего общества. Его компетенция строго ограничена законом и включает наиболее фундаментальные вопросы, затрагивающие основы существования и деятельности АО. ОСА не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции ФЗ «Об АО».
Орган общего руководства — Совет директоров (наблюдательный совет). Этот коллегиальный орган отвечает за стратегическое планирование, общий контроль за деятельностью общества и обеспечение интересов акционеров. Для публичных акционерных обществ (ПАО) его создание является обязательным. В непубличных АО (НАО) с числом акционеров менее 50 функции совета директоров могут быть возложены на общее собрание акционеров, что упрощает корпоративное управление в небольших компаниях.
Орган текущего руководства — Исполнительный орган. Он может быть единоличным (например, директор или генеральный директор) или коллегиальным (правление или дирекция). Исполнительный орган осуществляет непосредственное управление повседневной деятельностью АО, реализуя решения ОСА и совета директоров.

Распределение компетенции между этими органами имеет ключевое значение для предотвращения конфликтов и обеспечения эффективного функционирования общества.

Общее собрание акционеров: исключительная компетенция и порядок принятия решений

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Его исключительная компетенция, перечисленная в статье 48 ФЗ «Об АО», охватывает наиболее принципиальные вопросы, без решения которых невозможно изменение самой сути общества или его стратегического вектора. К таким вопросам относятся:

Внесение изменений в устав общества, включая изменение размера уставного капитала.
Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и ликвидация общества.
Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и утверждение аудитора общества.
Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Принятие решений о согласии или о последующем одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом.

Любые попытки других органов управления принять решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции ОСА, являются неправомерными и могут служить основанием для оспаривания таких решений.

Правовое регулирование порядка принятия решений ОСА: простое и квалифицированное большинство

Процедура принятия решений общим собранием акционеров детально регламентирована, чтобы обеспечить легитимность выражаемой воли. Ключевым аспектом является определение необходимого большинства голосов.

Как правило, решения ОСА принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании или заочном голосовании, если иное не установлено законом. Простое большинство означает, что количество положительных голосов должно преобладать над количеством отрицательных хотя бы на один голос. Принцип «одна голосующая акция общества – один голос» является базовым, за исключением случаев кумулятивного голосования, которое применяется, например, при избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии в публичных АО, а также может быть предусмотрено уставом непубличной компании. Кумулятивное голосование призвано обеспечить представительство миноритарных акционеров в коллегиальных органах.

Однако по наиболее значимым вопросам закон требует квалифицированного большинства голосов. Так, квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, требуется для принятия решений по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об АО». К ним относятся:

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции.
Реорганизация общества.
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или приобретения части акций обществом в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
Консолидация или дробление акций.
Принятие решения о делистинге акций общества.

Такое ужесточение требований к большинству голосов призвано защитить интересы миноритарных акционеров от возможных недобросовестных действий мажоритарных акционеров при принятии решений, способных кардинально изменить структуру или судьбу общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган: функции и взаимодействие

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью АО, определяя приоритетные направления, контролируя исполнительный орган и созывая общие собрания акционеров. Его компетенция охватывает вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции ОСА. Например, совет директоров:

Определяет приоритетные направления деятельности общества.
Созывает годовые и внеочередные общие собрания акционеров, утверждает повестку дня.
Образует исполнительный орган общества и досрочно прекращает его полномочия (если это отнесено уставом к его компетенции).
Утверждает внутренние документы общества, за исключением тех, которые отнесены к компетенции ОСА.
Принимает решения о согласии или о последующем одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.

Совет директоров призван обеспечивать оперативность принятия стратегических решений, а также текущий контроль за деятельностью исполнительных органов, выступая своего рода «мостом» между акционерами и менеджментом.

Исполнительный орган (единоличный — генеральный директор, директор; коллегиальный — правление, дирекция) руководит текущей (операционной) деятельностью АО. Его компетенция является остаточной: к ней относятся все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением тех, что отнесены к исключительной компетенции ОСА или совета директоров. Исполнительный орган организует выполнение решений ОСА и совета директоров, заключает сделки от имени общества, представляет его интересы во взаимоотношениях с третьими лицами. Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющей организации или управляющему, что является распространенной практикой для повышения эффективности управления.

Взаимодействие этих органов — это сложный механизм, где ОСА устанавливает стратегические рамки, совет директоров разрабатывает тактику и контролирует, а исполнительный орган реализует эти решения на практике.

Документальное оформление воли акционерного общества

Воля акционерного общества, как и любого юридического лица, не может быть абстрактной или устной. Она всегда должна быть зафиксирована документально, что обеспечивает правовую определенность, возможность контроля и оспаривания. Решения органов управления (ОСА, совета директоров) оформляются протоколами, которые являются ключевыми юридическими документами.

Особенно строгие требования предъявляются к протоколу общего собрания акционеров. Согласно статье 63 ФЗ «Об АО», он должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания или даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования. Этот протокол должен содержать исчерпывающий перечень сведений, позволяющих однозначно идентифицировать принятые решения и легитимность их принятия. К таким сведениям относятся:

Место и время проведения общего собрания акционеров.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, участвующие в собрании.
Сведения о председателе (президиуме) и секретаре собрания.
Повестка дня собрания.
Основные положения выступлений (по требованию акционеров или членов президиума).
Вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования по ним.
Принятые собранием решения.
Информация о лицах, проводивших подсчет голосов.
Информация о лицах, подписавших протокол.

Что касается подтверждения принятия решения общим собранием, то здесь есть важные различия между публичными и непубличными акционерными обществами, установленные статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для публичных акционерных обществ (ПАО) нотариальное удостоверение таких решений не требуется. Функции по подтверждению решений и состава участников, присутствовавших при их принятии, выполняет регистратор, ведущий реестр акционеров общества. Это обусловлено публичным характером ПАО и наличием профессионального независимого участника рынка ценных бумаг, который обеспечивает прозрачность и достоверность корпоративных процедур.
Для непубличных акционерных обществ (НАО) ситуация иная. Принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и состав участников, присутствовавших при его принятии, могут быть подтверждены нотариальным удостоверением. Однако, закон предоставляет НАО гибкость: уставом общества или корпоративным договором могут быть предусмотрены иные способы подтверждения, такие как подписание протокола всеми участниками или частью участников, либо использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Таким образом, документальное оформление воли АО является не просто формальностью, а важнейшей юридической гарантией, обеспечивающей прозрачность корпоративных процедур и защиту прав акционеров, а также позволяющей третьим лицам убедиться в легитимности волеизъявления общества.

Волеизъявление АО в гражданском обороте через заключаемые сделки

Если волеобразование – это внутренний процесс формирования намерения, то волеизъявление АО в гражданском обороте – это его внешнее, объективированное проявление. Чаще всего оно выражается через заключаемые сделки. Акционерное общество, как самостоятельный субъект права, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности именно через свои органы, действующие от его имени, прежде всего через исполнительный орган.

Представьте себе акционерное общество как корабль. Общее собрание акционеров определяет пункт назначения (стратегические решения), совет директоров прокладывает курс (общее руководство), а исполнительный орган – это капитан, который непосредственно управляет судном, взаимодействуя с внешним миром (другими кораблями, портами). Именно капитан (генеральный директор) подписывает договоры на поставку топлива, аренду причала или перевозку грузов, выражая тем самым волю корабля-общества.

В отличие от внутренних решений общего собрания акционеров или совета директоров, которые связывают только участников корпорации и регулируют их внутренние отношения, сделки направлены на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей общества с внешними контрагентами. Например, решение ОСА об одобрении крупной сделки является актом волеобразования, который дает зеленый свет, но само волеизъявление происходит, когда генеральный директор подписывает договор купли-продажи этого крупного актива.

Ключевая особенность состоит в том, что сделки АО подчинены не только общим нормам гражданского законодательства (ГК РФ), но и специфическому корпоративному регулированию (ФЗ «Об АО» и уставу). Это обусловлено необходимостью защиты интересов акционеров и кредиторов общества. Например, для крупных сделок или сделок с заинтересованностью закон устанавливает особый порядок одобрения, который является внутренним механизмом волеобразования, но его несоблюдение может повлечь недействительность внешнего волеизъявления – заключенной сделки.

Таким образом, волеизъявление акционерного общества в гражданском обороте — это сложный, многогранный процесс, в котором внутренние корпоративные решения (волеобразование) и внешние гражданско-правовые действия (волеизъявление) тесно взаимосвязаны и подчинены строгим правовым нормам, призванным обеспечить прозрачность, предсказуемость и защиту прав всех участников.

Факторы, влияющие на волеобразование и волеизъявление акционерных обществ: роль аффилированных и заинтересованных лиц

Процесс волеобразования и волеизъявления акционерного общества, хотя и регламентирован законом, не является стерильным и абсолютно объективным. На него оказывают значительное влияние различные факторы, среди которых особую роль играют интересы и действия так называемых аффилированных и заинтересованных лиц. Их присутствие в структуре корпорации может как способствовать принятию эффективных решений, так и порождать конфликты интересов, требующие особого правового регулирования.

Правовой статус и влияние аффилированных лиц

Понятие «аффилированные лица» имеет ключевое значение в корпоративном праве и определяется как физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность других юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Закон «Об АО» (в п. 4 ст. 93) и Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (ст. 4) дают расширенный перечень таких лиц.

К аффилированным лицам акционерного общества, помимо прочих, относятся:

Член совета директоров (наблюдательного совета) АО.
Единоличный исполнительный орган (например, генеральный директор).
Член коллегиального исполнительного органа (например, член правления).
Лица, входящие с хозяйственным обществом в одну группу лиц (например, через владение контрольными пакетами акций).
Лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% голосов в акционерном обществе.

Присутствие аффилированных лиц в структуре корпорации не является само по себе негативным фактором. Часто это обусловлено участием в холдинговых структурах, где аффилированность обеспечивает единство управления и эффективное распределение ресурсов. Однако, именно аффилированность может оказывать существенное влияние на компетенцию органов зависимого юридического лица и процесс формирования его воли и её выражения. Например, через аффилированных лиц контролирующие акционеры могут фактически определять повестку дня общих собраний, принимать ключевые р��шения в совете директоров или оказывать давление на исполнительный орган. Это влияние распространяется на условия сделок (например, при расчетах между аффилированными компаниями), их налогообложение и принятие организационных решений.

Обязанности АО по учету и раскрытию информации об аффилированных лицах

Чтобы сделать влияние аффилированных лиц прозрачным и предотвратить потенциальные злоупотребления, законодатель возлагает на акционерные общества строгие обязанности. Согласно пункту 4 статьи 93 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и ежеквартально раскрывать информацию о них. Эта информация, как правило, подлежит публикации на официальных ресурсах (например, на сайте раскрытия корпоративной информации).

Несоблюдение этой обязанности является серьезным правонарушением и влечет за собой административную ответственность. Согласно статье 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ) «Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках»:

Для должностных лиц предусмотрен административный штраф в размере от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на срок от одного года до двух лет.
Для юридических лиц штраф значительно выше и составляет от 700 000 до 1 000 000 рублей.

Эти меры призваны стимулировать АО к максимальной прозрачности и обеспечить возможность другим акционерам, инвесторам и регуляторам контролировать потенциальные конфликты интересов и недобросовестные действия со стороны аффилированных лиц.

Конфликт интересов и защита прав акционеров

Конфликт интересов является одним из наиболее острых проявлений влияния аффилированных лиц и может существенно искажать процесс волеобразования и волеизъявления акционерного общества. Он возникает тогда, когда интересы отдельных участников корпорации (акционеров, членов органов управления) не совпадают или прямо противоречат интересам самого общества.

Заинтересованность в сделке: критерии и правовые последствия

Особым видом конфликта интересов является заинтересованность в сделке. Законодательство специально регулирует такие ситуации, чтобы предотвратить ущерб обществу. Согласно статьям 81 и 83 ФЗ «Об АО», к заинтересованным лицам в сделке относятся член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества или лицо, являющееся контролирующим лицом общества, либо лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

Эти лица признаются заинтересованными, если они сами, их близкие родственники (супруги, родители, дети, братья, сестры, усыновители, усыновленные) и (или) подконтрольные им лица являются:

Стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной/выгодоприобретателем/посредником/представителем в сделке.
Занимают должности в органах управления таких юридических лиц.

Критерии заинтересованности достаточно широки и охватывают не только прямую выгоду, но и косвенное влияние через связанные лица. Законодательство введено именно для ограничения возможных злоупотреблений со стороны органов управления и отдельных акционеров, которые, пользуясь своим положением, могут заключать сделки на невыгодных для общества условиях, но выгодных для себя или своих аффилированных структур.

Проблемы защиты миноритарных акционеров от недобросовестных действий контролирующих лиц

Один из наиболее распространенных и болезненных видов конфликтов интересов возникает между контролирующими (мажоритарными) и миноритарными акционерами. Зачастую, обладая подавляющим числом голосов, мажоритарные акционеры могут принимать решения, игнорирующие интересы миноритариев или даже направленные на их ущемление. При этом мнение миноритарных акционеров часто перевешивается влиянием контролирующих акционеров.

Российское законодательство предусматривает ряд механизмов для защиты миноритарных акционеров:

Право требовать выкупа акций: В определенных случаях (например, при реорганизации общества или совершении крупной сделки, если миноритарий голосовал против или не участвовал в голосовании) акционер имеет право требовать от общества выкупа своих акций по рыночной стоимости.
Право оспаривать решения: Миноритарные акционеры могут оспаривать решения общего собрания акционеров или сделки, если считают, что их права нарушены.
Право на доступ к информации: Закон гарантирует миноритариям право получать информацию о деятельности компании, что позволяет им контролировать действия менеджмента и мажоритарных акционеров.

Однако, несмотря на эти меры, проблема защиты миноритарных акционеров остается острой. Одним из наиболее дискуссионных вопросов является недооценка выкупаемых акций при принудительном выкупе («squeeze-out»), когда акционер, владеющий более чем 95% голосующих акций, имеет право принудительно выкупить акции у оставшихся миноритариев. Хотя статья 84.8 ФЗ «Об АО» предусматривает процедуру определения рыночной стоимости, на практике часто возникают споры о справедливости оценки, что приводит к ущемлению интересов миноритариев.

Агентские конфликты в корпоративном управлении и механизмы их минимизации

Конфликты интересов не ограничиваются отношениями между акционерами. В основе корпоративного управления лежит так называемая «проблема принципал-агент». Она возникает, когда менеджеры компаний (агенты), нанятые для управления бизнесом, могут действовать в своих собственных интересах, а не в интересах акционеров (принципалов), которые являются собственниками компании. Например, менеджер может стремиться к максимизации своей зарплаты, бонусов или к реализации проектов, которые повышают его личный статус, но не всегда являются наиболее выгодными для акционеров.

Эффективные механизмы минимизации агентских конфликтов в корпоративном управлении включают:

Создание уполномоченного контролирующего органа: Совет директоров играет критически важную роль в надзоре за деятельностью менеджмента и выработке стратегических направлений. Включение в его состав независимых директоров, не связанных с менеджментом или мажоритарными акционерами, повышает объективность контроля.
Обеспечение прозрачности и полноты раскрытия информации: Регулярная и достоверная корпоративная отчетность, включая информацию о финансовом положении, крупных сделках, аффилированных лицах, позволяет акционерам и другим заинтересованным сторонам контролировать действия менеджмента и оценивать их эффективность.
Комплексная система мотивации и вознаграждения агентов: Разработка такой системы, которая напрямую связывает вознаграждение менеджмента с долгосрочными финансовыми результатами компании и ростом акционерной стоимости (например, через опционы на акции, долгосрочные бонусы), помогает согласовать интересы менеджеров с интересами акционеров.

Роль корпоративного управления в предотвращении злоупотреблений

Корпоративное управление — это не просто набор правил, это сложная система взаимоотношений между руководством компании, её советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Она служит для определения целей компании, средств их достижения и для создания заинтересованности у совета директоров и руководства компании в следовании этим целям.

Эффективное корпоративное управление играет ключевую роль в предотвращении злоупотреблений и конфликтов интересов. Оно подразумевает:

Соответствие законодательству: Базовым требованием является строгое соблюдение норм ГК РФ, ФЗ «Об АО» и других нормативных актов.
Баланс интересов: Хорошее корпоративное управление стремится найти баланс между интересами всех стейкхолдеров – не только акционеров, но и клиентов, поставщиков, кредиторов, регуляторов и общества в целом. Это означает, что решения должны приниматься не только с учетом краткосрочной прибыли, но и долгосрочной устойчивости и социальной ответственности.
Прозрачность и подотчетность: Общество должно быть подотчетно своим акционерам, а менеджмент – совету директоров. Прозрачность информации о деятельности, финансовых результатах и корпоративных решениях позволяет обеспечить этот контроль.

Таким образом, эффективная система корпоративного управления является незаменимым инструментом для минимизации негативного влияния аффилированных и заинтересованных лиц, разрешения конфликтов интересов и обеспечения принятия решений, максимально соответствующих интересам акционерного общества в целом.

Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в акционерных обществах Российской Федерации

В деятельности акционерных обществ регулярно возникают ситуации, когда необходимо совершить сделки, имеющие особое значение в силу их размера или потенциального конфликта интересов. Российское законодательство детально регламентирует порядок совершения таких операций, выделяя две основные категории: сделки с заинтересованностью и крупные сделки. Цель такого регулирования – защита интересов общества и его акционеров от недобросовестных действий менеджмента или контролирующих лиц.

Правовая сущность и признаки сделок с заинтересованностью

Сделка с заинтересованностью — это особая категория сделок, в совершении которых имеется потенциальный конфликт интересов между обществом и его органами управления или контролирующими лицами. Правовая сущность такой сделки заключается в том, что одна из сторон сделки или бенефициаров каким-либо образом связана с руководством общества, что может привести к совершению сделки на невыгодных для АО условиях.

Критерии для признания сделки с заинтересованностью установлены статьями 81 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗ «Об АО»). Заинтересованными лицами признаются:

Член совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган.
Член коллегиального исполнительного органа общества.
Лицо, являющееся контролирующим лицом общества.
Лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

Эти лица признаются заинтересованными в сделке, если они сами, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители, усыновленные и (или) подконтрольные им лица являются:

Стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в такой сделке.
Контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Отличительные признаки сделки с заинтересованностью, таким образом, включают:

Наличие конкретного перечня заинтересованных лиц, определенных законом.
Потенциальный или реальный конфликт интересов, выражающийся в том, что упомянутые лица могут получить выгоду от сделки в ущерб интересам общества.
Необходимость соблюдения особой процедуры информирования и, в определенных случаях, получения согласия на совершение такой сделки, чтобы защитить общество от возможных злоупотреблений.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью: новые подходы в законодательстве

С 2017 года в российском законодательстве произошли существенные изменения в порядке одобрения сделок с заинтересованностью, направленные на либерализацию регулирования и снижение административной нагрузки.

Общее правило: Обязательное предварительное согласие на совершение сделки с заинтересованностью, как правило, не требуется. Это значительное отступление от ранее действовавших норм.

Однако, общество обязано соблюдать процедуру информирования о такой сделке. АО должно уведомить совет директоров (а в случаях, установленных уставом или внутренними документами, и акционеров) о предстоящем заключении сделки с заинтересованностью не позднее чем за 15 дней до её заключения. В этом извещении должны быть указаны:

Стороны и выгодоприобретатели сделки.
Цена и предмет сделки.
Основания заинтересованности.

Решение о согласии на сделку (если оно требуется) принимается:

Советом директоров большинством голосов незаинтересованных директоров.
Если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, необходимого для принятия решения, то решение принимает общее собрание акционеров большинством голосов незаинтересованных акционеров.

Эти новые подходы направлены на то, чтобы общество имело возможность принимать оперативные решения, при этом сохраняя механизмы контроля и защиты от недобросовестных действий.

Исключения из порядка одобрения сделок с заинтересованностью (п. 2 ст. 81 ФЗ «Об АО»)

Законодатель предусмотрел ряд ситуаций, когда порядок одобрения сделок с заинтересованностью не применяется, поскольку риск злоупотреблений в таких случаях минимален или защита интересов общества обеспечивается иными способами. Согласно пункту 2 статьи 81 ФЗ «Об АО», к таким исключениям относятся:

Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, если они неоднократно совершаются на схожих условиях и отсутствуют признаки заинтересованности, которые могли бы поставить под сомнение их рыночный характер.
Общества, в которых 100% голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным единоличным исполнительным органом. В такой ситуации конфликт интересов отсутствует, поскольку интересы собственника и менеджера совпадают.
Сделки, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц.
Сделки по приобретению и выкупу обществом размещенных акций.
Реорганизация обществ в форме слияния или присоединения, поскольку эти процедуры регулируются специальными нормами, предусматривающими защиту интересов акционеров.
Сделки, сумма которых или балансовая стоимость имущества составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Это так называемые «мелкие сделки», не способные существенно повлиять на финансовое положение общества.

Важно отметить, что для непубличных акционерных обществ (НАО) уставом может быть установлен отличный порядок совершения сделок с заинтересованностью или вовсе исключено применение положений главы XI ФЗ «Об АО» (регулирующей сделки с заинтересованностью). Однако такие изменения вносятся единогласным решением всех акционеров, что гарантирует защиту интересов каждого собственника.

Правовая сущность и признаки крупных сделок

Помимо сделок с заинтересованностью, закон выделяет крупные сделки, которые имеют существенное значение для общества в силу их стоимостной оценки и влияния на его деятельность. Правовая сущность крупной сделки заключается в том, что она может кардинально изменить имущественное положение общества, его бизнес-модель или стратегические перспективы, поэтому требует особого контроля со стороны акционеров.

Определение крупной сделки дано в статье 78 ФЗ «Об АО». Считается сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), которая одновременно обладает двумя ключевыми признаками:

Количественный (стоимостной) признак: Сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Важно учитывать, что речь идет не только о прямом отчуждении, но и о сделках, которые могут привести к такому отчуждению (например, залог).
Качественный признак: Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Это означает, что она не является регулярной, повседневной операцией, осуществляемой обществом для поддержания его функционирования. Примеры таких сделок: отчуждение крупного производственного актива, который является ключевым для бизнеса, существенное изменение региона деятельности, выход на новые рынки сбыта, заключение договора, приводящего к прекращению основной производственной деятельности.

Таким образом, для признания сделки крупной необходимо одновременное наличие обоих признаков. Сделка может быть значительной по стоимости, но если она является частью обычной хозяйственной деятельности (например, крупная партия товара, которую общество регулярно продает), то она не будет считаться крупной в смысле закона.

Порядок одобрения крупных сделок: компетенция органов управления

Порядок одобрения крупных сделок зависит от их стоимости и компетенции соответствующих органов управления. Это обеспечивает ступенчатый контроль, адекватный масштабу сделки.

Если стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки принимает совет директоров (наблюдательный совет) общества.
Если же стоимость имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, решение принимает общее собрание акционеров. При этом для принятия такого решения требуется квалифицированное большинство — три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Это требование подчеркивает исключительность таких сделок и необходимость широкого согласия собственников.

Важно отметить, что уставом АО могут быть установлены и иные случаи, при которых на совершаемые акционерным обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, даже если по стоимостному критерию они не подпадают под эту категорию. Это позволяет обществу самостоятельно усилить контроль за важными для себя операциями.

Последствия несоблюдения порядка одобрения сделок

Нарушение установленного законом порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью может иметь серьезные правовые последствия, вплоть до признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по крупным сделкам и невозможность его восстановления

Требование о признании крупной сделки недействительной может быть предъявлено обществом, членом совета директоров или акционером (акционерами), владеющими в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества.

Крайне важным аспектом является срок исковой давности. Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ) и статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год. Более того, этот срок не подлежит восстановлению, если пропущен. Это означает, что если истец пропустил этот годичный срок, даже по уважительным причинам, суд не сможет его восстановить, и в иске будет отказано. Эта норма направлена на обеспечение стабильности гражданского оборота и защиту добросовестных контрагентов.

Принцип добросовестности контрагента как условие оспаривания сделок

Одним из ключевых факторов при оспаривании сделок является добросовестность другой стороны сделки (контрагента). Российское законодательство, в частности пункт 6.1 статьи 79 ФЗ «Об АО» (введен Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ) и пункт 1 статьи 84 ФЗ «Об АО», устанавливает, что суд откажет в иске о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, если не доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась крупной и (или) о том, что для ее совершения не было получено надлежащего согласия.

Это положение является важной гарантией для добросовестных участников гражданского оборота. Суды тщательно оценивают, были ли у контрагента основания полагать, что сделка совершается с соблюдением всех корпоративных процедур. Например, если контрагент запросил все необходимые документы и не обнаружил признаков нарушения, он может быть признан добросовестным. Принцип добросовестности является центральным в российском гражданском праве (статья 10 ГК РФ), и Верховный Суд РФ в своих разъяснениях (например, в Постановлении Пленума ВС РФ от 18.06.2025, согласно актуальным данным на 2025 год) подчеркивает, что оценивается добросовестность обеих сторон, и норма защищает ту сторону, чье доверие, вызванное поведением другой стороны, может быть признано разумным.

Возможность последующего одобрения сделок

Даже если крупная сделка или сделка с заинтересованностью была совершена без предварительного согласия, законодательство предусматривает возможность ее последующего одобрения. Общество может принять решение о таком одобрении на общем собрании акционеров или совете директоров (в зависимости от компетенции). Последующее одобрение имеет обратную силу и «санирует» сделку, делая ее действительной с момента совершения. Этот институт позволяет избежать негативных последствий для общества и его контрагентов, если нарушение процедуры было допущено по неосмотрительности, а сама сделка выгодна для общества.

Таким образом, правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в АО РФ представляет собой сложную систему норм, направленных на достижение баланса между оперативностью принятия решений, защитой интересов общества и акционеров, а также стабильностью гражданского оборота.

Сравнительно-правовые подходы к регулированию участия акционерных обществ в гражданском обороте в зарубежных правопорядках

Мировой опыт регулирования акционерных обществ демонстрирует многообразие подходов, обусловленных историческими, экономическими и культурными особенностями различных стран. Несмотря на общие принципы, такие как ограниченная ответственность акционеров и обособление имущества, конкретные механизмы волеобразования, волеизъявления и защиты прав участников корпорации значительно различаются. В мировой практике традиционно выделяют три основные модели корпоративного управления: англо-американскую, немецкую (континентальную) и японскую.

Обзор основных моделей корпоративного управления

Каждая из мировых моделей корпоративного управления представляет собой уникальный набор правил и практик, формирующих отношения между акционерами, менеджментом, советом директоров и другими заинтересованными сторонами.

Англо-американская модель (характерная для США, Великобритании, Канады, Австралии) сложилась в странах с высокоразвитыми фондовыми рынками, где акционерный капитал сильно рассредоточен между большим числом индивидуальных, часто независимых акционеров.

Немецкая (континентальная) модель (Германия, Австрия, Швейцария, Скандинавские страны) сформировалась в условиях высокой концентрации акционерного капитала, значительной роли банков как крупных акционеров и развитой системы представительства работников.

Японская модель (также известная как «кеирецу») отличается тесными связями между компаниями внутри финансово-промышленных групп, перекрестным владением акциями и доминирующей ролью менеджмента и банков.

Для целей настоящего исследования наиболее показательными являются англо-американская и немецкая модели, как наиболее влиятельные и структурно отличающиеся от российской.

Англо-американская модель: особенности управления и защиты акционеров

В странах, придерживающихся англо-американской модели, таких как США и Великобритания, акционерный капитал традиционно сильно рассредоточен. Это означает, что большинство акций принадлежат большому количеству инвесторов, ни один из которых не обладает значимым контрольным пакетом. Эта особенность определяет и структуру управления, и подходы к защите прав акционеров.

Особенности управления:

Единый совет директоров: Ключевым органом управления является единый совет директоров (Board of Directors), который сочетает в себе как надзорные, так и управленческие функции. В его состав, как правило, входят как исполнительные директора (представители менеджмента компании), так и независимые директора (не имеющие прямой связи с компанией или ее руководством), что призвано обеспечить объективность и баланс интересов.
Ограниченная компетенция общего собрания акционеров: В силу распыленности акционерного капитала, общее собрание акционеров часто носит более формальный характер. Его компетенция, как правило, ограничена выбором директоров, утверждением аудитора и некоторыми особо важными корпоративными действиями (например, поглощением). Акционеры зачастую не имеют прямого отношения к оперативному управлению компанией, но могут занимать должность директора, обеспечивая контроль.
Гибкость корпоративного законодательства: В США корпоративное законодательство регулируется на уровне штатов (Делавэр, Нью-Йорк), что создает конкуренцию между штатами за привлечение корпораций путем предложения более выгодных правовых норм.

Защита акционеров:

Развитый фондовый рынок: Регулирование фондового рынка в США является одним из самых строгих в мире, с особой ролью Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC — Securities and Exchange Commission). SEC устанавливает жесткие требования к полному и точному раскрытию информации, обеспечивая прозрачность деятельности компаний.
Система коллективных исков (class-action lawsuits): Акционеры, чьи права были нарушены, могут подавать коллективные иски, что является мощным инструментом защиты миноритарных инвесторов.
Усиление ответственности директоров: В последние десятилетия наблюдается тенденция к усилению ответственности директоров корпораций перед акционерами за недобросовестные действия или несоблюдение фидуциарных обязанностей.
Преобладание диспозитивных принципов: Корпоративное право США характеризуется преобладанием диспозитивных принципов, позволяющих компаниям более гибко настраивать свои уставы и внутренние документы.

Англо-американская модель, благодаря развитому правоприменению, строгому регулированию фондового рынка и акценту на правах акционеров, считается одной из наиболее надежных для инвестиций.

Немецкая (континентальная) модель: двухзвенная система управления и роль банков

Немецкая (континентальная) модель корпоративного управления, характерная для Германии, значительно отличается от англо-американской, прежде всего, своей двухзвенной системой органов управления и ролью крупных инвесторов.

Особенности управления:

Высокая степень концентрации акционерного капитала: В Германии, в отличие от США, акционерный капитал часто сконцентрирован в руках нескольких крупных инвесторов, включая банки, страховые компании и другие корпорации, которые выступают в качестве «инсайдеров».
Трехзвенная модель управления: Реализована уникальная трехзвенная модель, состоящая из:
- Общего собрания акционеров (Hauptversammlung): Высший орган корпоративного управления, созывается по общему правилу раз в год. Его компетенция включает выбор наблюдательного совета, утверждение годовой отчетности и некоторые фундаментальные решения.
- Наблюдательного совета (Aufsichtsrat): Это ключевой надзорный орган, избираемый акционерами. Он назначает членов правления, контролирует их деятельность, утверждает стратегические планы и играет усиленную роль в выработке стратегии. Важная особенность: совмещать членство в правлении и наблюдательном совете запрещено, что обеспечивает независимость надзора. Кроме того, в наблюдательном совете часто присутствуют представители работников (система соучастия).
- Правления (Vorstand): Является главным исполнительным органом, который управляет текущей деятельностью компании. Решения в правлении принимаются коллегиально.
Значительная роль банков: Традиционно немецкие банки играют очень важную роль в корпоративном управлении, часто владея значительными пакетами акций и имея своих представителей в наблюдательных советах, что позволяет им оказывать существенное влияние на принятие решений.
Высокие требования к уставному капиталу: Минимальный уставный капитал для Aktiengesellschaft (AG), аналога публичного АО, составляет 50 000 евро, который должен быть полностью оплачен учредителями к моменту начала деятельности.
Строгие правила раскрытия информации: Немецкое законодательство также предусматривает достаточно строгие правила раскрытия информации, хотя они могут отличаться от американских стандартов.

Таким образом, немецкая модель характеризуется более централизованным контролем, разделением управленческих и надзорных функций на два независимых органа и сильным влиянием институциональных инвесторов.

Сравнительный анализ российской модели корпоративного управления

Российская модель корпоративного управления находится на стадии становления и развития, являясь уникальным гибридом, вобравшим в себя элементы как инсайдерских, так и аутсайдерских систем, но при этом имеющим собственные отличительные черты, сформированные в условиях постприватизационного развития экономики.

Российская модель: этапы становления и трехуровневая структура

Формирование российской модели корпоративного управления началось с приватизации 1990-х годов, что предопределило ее инсайдерский характер, с высокой концентрацией контроля в руках менеджмента и крупных акционеров. Сегодня российская модель часто описывается как трехуровневая структура, которая включает:

Макроуровень: Охватывает роль государства, законодательную базу (ГК РФ, ФЗ «Об АО»), а также регулирующие органы, такие как Центральный банк Российской Федерации (регулятор финансового рынка) и Федеральная антимонопольная служба. Этот уровень устанавливает общие правила игры и осуществляет государственный надзор.
Мезоуровень: Включает отраслевые правила, саморегулируемые организации (СРО), деловые и профессиональные объединения, которые разрабатывают кодексы корпоративного поведения и стандарты для конкретных секторов экономики.
Микроуровень: Фокусируется на внутренней структуре корпоративного управления отдельных компаний. Это включает в себя структуру органов управления (общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный орган), системы внутреннего контроля, аудита, а также механизмы взаимодействия с акционерами и другими стейкхолдерами.

Несмотря на заимствование некоторых элементов из западных моделей, российская система сохраняет свой инсайдерский характер, где крупные инвесторы (часто связанные с государством или крупными финансово-промышленными группами) играют доминирующую роль, а миноритарные акционеры сталкиваются с определенными вызовами.

Критический анализ законодательных пробелов и проблем защиты акционеров в РФ

Российское законодательство, регулирующее акционерные общества, постоянно совершенствуется, однако до сих пор сталкивается с рядом проблем, которые влияют на эффективность волеобразования и волеизъявления АО и, как следствие, на защиту прав акционеров.

Основные проблемы:

«Правовая неопределенность» и «нечеткий понятийный аппарат» ФЗ «Об АО»: Ряд экспертов и правоведов критикуют российскую правовую базу, включая Федеральный закон «Об акционерных обществах», за наличие «правовой неопределенности» и «не всегда четкий понятийный аппарат». Это может приводить к расхождениям в толковании норм, неоднородности судебной практики и трудностям в применении закона. Иногда российские нормативные акты «деформируют их первоначальное гражданско-правовое содержание» для адаптации к другим правоотношениям (например, налоговому праву), что создает внутренние противоречия.
Слабость защиты миноритарных акционеров: В сравнении с американской системой, российская система защиты прав акционеров находится в стадии развития. Американская модель с ее жестким регулированием со стороны SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам) и возможностью коллективных исков, считается одной из самых надежных для инвесторов благодаря максимальной прозрачности. В России, несмотря на усилия по реформированию законодательства и внедрению кодексов корпоративного управления, защита миноритариев часто описывается как «чисто декларативная» и не всегда служит надежной основой для развития предпринимательской активности частных инвесторов.
Избыточный государственный контроль: Исторически российская модель характеризовалась повышенным государственным контролем над экономическими субъектами, что отличает ее от более либеральной американской модели, где преобладают диспозитивные принципы.
Значительная роль судебных разъяснений: В условиях законодательных пробелов и неопределенности, особую значимость приобретают постановления Пленумов Верховного Суда РФ (и ранее Высшего Арбитражного Суда РФ), которые фактически формируют судебную практику и восполняют пробелы в законодательстве. Это отличается от систем общего права, где судебные прецеденты играют более непосредственную роль.

В целом, потенциально более подходящей для России иногда считается «немецкая» модель, где крупные банки играют ведущую роль, а в АО предусмотрены надзорные органы. Однако, без дальнейшего совершенствования законодательства, усиления правоприменения и повышения культуры корпоративного управления, российская система защиты прав акционеров пока не может быть сравнима с наиболее развитыми зарубежными аналогами.

Зарубежный опыт регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В зарубежных юрисдикциях также существуют институты, функционально схожие с российскими крупными сделками и сделками с заинтересованностью, хотя их названия и детали регулирования могут отличаться. Основная цель таких норм — предоставить акционерам право принятия решений по сделкам, способным произвес��и фундаментальные изменения в корпорации, или предотвратить злоупотребления со стороны менеджмента и контролирующих лиц.

Например, в США существует концепция «материальных сделок» (material transactions), которые требуют одобрения акционеров. При этом, поскольку в США корпоративное законодательство регулируется на уровне штатов, конкретные пороги и процедуры могут варьироваться. Однако общим является принцип, что сделки, существенно изменяющие структуру или бизнес компании, должны быть одобрены акционерами, а также требование к директорам соблюдать фидуциарные обязанности и действовать в наилучших интересах корпорации.

В Германии также существуют правила, регулирующие сделки, которые могут оказать значительное влияние на компанию. Например, отчуждение существенной части активов или изменение предмета деятельности может потребовать одобрения общего собрания акционеров. Особое внимание уделяется принципу добросовестности и обязанности членов правления и наблюдательного совета действовать в интересах общества.

Интересным является английский правовой опыт, который предлагает исключение из числа сделок с заинтересованностью договоров между преобладающим и стопроцентно зависимым от него обществом. Это связано с тем, что в таких случаях конфликт интересов минимален, так как конечный бенефициар один и тот же, и нет необходимости в избыточном регулировании.

Сравнительный анализ показывает, что российское законодательство в целом соответствует мировым тенденциям по регулированию ключевых корпоративных сделок. Однако, зарубежные правопорядки часто обладают более развитой судебной практикой, более детализированными стандартами раскрытия информации и более эффективными механизмами защиты миноритарных акционеров, что требует дальнейшего изучения и внедрения в российскую систему.

Проблемы правоприменительной практики реализации волеизъявления акционерных обществ в Российской Федерации

Теоретические положения и законодательные нормы, регулирующие волеобразование и волеизъявление акционерных обществ, находят свое практическое применение в деятельности судебных органов. Однако, несмотря на постоянное совершенствование законодательства, правоприменительная практика сталкивается с рядом вызовов и проблем, связанных с оспариванием корпоративных решений, сделок и случаев злоупотребления правом.

Оспаривание решений общего собрания акционеров: основания и судебные критерии

Общее собрание акционеров (ОСА) является высшим органом управления, и его решения имеют ключевое значение для жизни общества. Однако, не всегда эти решения принимаются безупречно. Законодательство предоставляет акционерам право оспаривать решения ОСА, принятые с нарушениями.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗ «Об АО»), акционер вправе обжаловать в суд решение ОСА, если:

Оно принято с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества.
Акционер не принимал участие в собрании или голосовал против принятия такого решения.
Таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Правом на обращение с иском об обжаловании решений органов управления общества обладают исключительно акционеры. При этом истцу необходимо доказать наличие у него статуса акционера на день проведения ОСА и факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решениями.

Типичные основания для признания решений ОСА недействительными в судебной практике включают:

Несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания. Это лишает акционера возможности принять участие в формировании воли общества.
Непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) к собранию, что препятствует осознанному голосованию.
Несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.
Отсутствие кворума, необходимого для принятия решений.
Принятие решения меньшим количеством голосов, чем предусмотрено законом или уставом (например, неприменение квалифицированного большинства, когда это требуется).
Созыв собрания неуполномоченным лицом.

Однако, суд вправе проявить гибкость и оставить обжалуемое решение в силе, даже если были допущены нарушения, при наличии следующих условий:

Допущенные нарушения не являются существенными.
Решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества.
Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования (например, если у истца был небольшой пакет акций, а решение принято подавляющим большинством голосов).

Эти критерии направлены на предотвращение использования незначительных формальных нарушений для блокирования важных корпоративных решений и обеспечения стабильности гражданского оборота. Нормы главы 9¹ ГК РФ «Решения собраний» применяются к решениям ОСА в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения.

Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью в судебной практике

Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью является одной из наиболее часто встречающихся категорий корпоративных споров. Нарушение порядка их одобрения является основанием для признания таких сделок недействительными.

Ключевые аспекты судебной практики:

Бремя доказывания: На истце лежит бремя доказывания того, что оспариваемая сделка является крупной и (или) сделкой с заинтересованностью, что она совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности (для крупных сделок), а также что она причинила ущерб интересам общества.
Ущерб интересам компании: Для признания сделки недействительной необходимо доказать, что в результате ее совершения обществу был причинен реальный ущерб (например, продажа имущества по заниженной цене, покупка по завышенной).
Добросовестность контрагента: Как уже отмечалось, суд откажет в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, если не доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения (п. 6.1 ст. 79 ФЗ «Об АО», п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО»). Это требует от истца активных действий по доказыванию недобросовестности контрагента.
Срок исковой давности: Строгий годичный срок исковой давности, который не подлежит восстановлению, является частым основанием для отказа в удовлетворении исков.
Тенденции 2023-2024 годов: Судебная практика показывает, что истцы выигрывают споры, если общество совершило сделку по заведомо заниженной цене, что свидетельствует об ущербе и, как правило, о недобросовестности инициаторов сделки. В то же время, компании успешно защищаются, если срок для оспаривания сделки истек, или если сделка, несмотря на ее размер, не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и не требует специального одобрения.
Последующее одобрение: Даже неодобренные крупные сделки могут быть согласованы и после их совершения на общем собрании акционеров, что позволяет «санировать» сделку и избежать ее недействительности, если общество в целом считает ее выгодной.

Проблема злоупотребления правом в корпоративных отношениях

Институт злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) играет важную роль в правоприменительной практике, поскольку позволяет судам пресекать недобросовестное осуществление гражданских прав, которое формально может выглядеть законным. Злоупотребление правом определяется как любое недобросовестное осуществление гражданских прав.

В корпоративных отношениях злоупотребление правом может проявляться в различных формах:

Конфликт интересов: Когда акционер или член органа управления использует свое положение для извлечения личной выгоды в ущерб обществу.
Необоснованное голосование «за» или «против» с целью недобора кворума: Например, мажоритарный акционер, желая заблокировать неугодное ему решение, целенаправленно не является на собрание, зная, что без его голосов не будет кворума.
Действия, направленные на наступление неблагоприятных последствий для компании или ее должностных лиц: Использование процессуальных прав для затягивания судебных процессов, распространение недостоверной информации.

Статья 10 ГК РФ позволяет судам более четко определять злоупотребление правом, но на практике это требует тщательного анализа мотивов и последствий действий.

Особенности судебной практики по делам о злоупотреблении правом

Несмотря на широкие возможности для злоупотребления правом в корпоративных отношениях, судебная практика, прямо признающая такие деяния «злоупотреблением правом» под статьей 10 ГК РФ, пока немногочисленна. Это обусловлено несколькими факторами:

Широкая и оценочная формулировка статьи 10 ГК РФ: Она требует от судов не только установления формального нарушения, но и глубокого анализа мотивов действий, наличия недобросовестности, что является сложной задачей.
Трудности в доказывании умысла: Зачастую сложно доказать, что участник корпорации действовал с прямым умыслом причинить вред обществу или другим акционерам, а не просто реализовывал свои права.

Тем не менее, Верховный Суд РФ (и ранее Высший Арбитражный СуД РФ) издавал информационные письма и постановления Пленумов, направленные на разъяснение применения статьи 10 ГК РФ в корпоративных спорах. Например, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Об обзоре практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» содержало важные указания по применению этой нормы в различных сферах, включая корпоративные отношения. Эти разъяснения помогают судам более эффективно выявлять и пресекать злоупотребления.

Роль постановлений Пленумов Верховного Суда РФ в формировании правоприменительной практики

В условиях постоянно развивающегося законодательства и сложности корпоративных отношений, постановления Пленумов Верховного Суда РФ (ранее Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ) играют критически важную роль в формировании единообразной и предсказуемой правоприменительной практики. Эти руководящие разъяснения восполняют пробелы в законодательстве, уточняют толкование норм и дают ориентиры для судов низших инстанций.

Среди наиболее значимых постановлений Пленума Верховного Суда РФ, формирующих судебную практику в корпоративном праве, следует выделить:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Этот документ является ключевым для понимания всех нюансов оспаривания этих категорий сделок. Он детально разъясняет такие аспекты, как критерии крупности и заинтересованности, бремя доказывания, последствия несоблюдения порядка одобрения, а также принцип добросовестности контрагента и особенности применения срока исковой давности. Это постановление консолидировало предыдущие подходы и внесло ясность в ряд спорных вопросов.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10.10.2001 № 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах»». Хотя это постановление было принято давно, оно до сих пор сохраняет свою актуальность и содержит важные разъяснения по различным аспектам применения ФЗ «Об АО», включая вопросы созыва и проведения общих собраний, компетенции органов управления и ограничения судебного вмешательства в их деятельность.

Таким образом, судебные органы, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями Верховного Суда РФ, постоянно совершенствуют практику разрешения корпоративных споров, стремясь обеспечить баланс интересов участников акционерных обществ и стабильность гражданского оборота.

Заключение

Исследование правовых аспектов участия акционерных обществ в гражданском обороте, их волеобразования и волеизъявления показало, что АО, будучи важнейшим субъектом экономической деятельности, представляет собой сложный правовой конструкт, чья «воля» формируется через строго регламентированные внутренние процессы и выражается вовне посредством уполномоченных органов. Достижение поставленных целей и задач позволило глубже понять как доктринальные основы, так и практические реалии функционирования акционерного капитала.

Мы выяснили, что исторические теории юридического лица (фикции, органическая, коллектива, обособленного имущества) заложили фундамент для современного понимания его сущности, а современная теория органа и представительства (п. 1 ст. 53 ГК РФ) наиболее полно объясняет механизм действия АО в гражданском обороте. Процессы волеобразования и волеизъявления АО являются диалектически связанными и отличаются от таковых у физических лиц тем, что воля корпорации всегда объективирована через решения ее органов и тесно связана с ее ответственностью.

Детальный анализ системы органов управления (общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный орган) и распределения их компетенции в соответствии с ФЗ «Об АО» выявил строгие требования к порядку принятия решений, включая применение простого и квалифицированного большинства голосов, а также особенности документального оформления воли. Особое внимание было уделено специфике подтверждения решений для публичных АО (регистратором) и непубличных АО (нотариальное удостоверение или иные способы по уставу, ст. 67.1 ГК РФ). Волеизъявление АО вовне чаще всего реализуется через заключаемые сделки, которые подчинены как гражданскому, так и корпоративному регулированию.

Ключевыми факторами, влияющими на волеобразование и волеизъявление, были признаны аффилированные и заинтересованные лица. Рассмотрены их правовой статус, обязанности АО по раскрытию информации (п. 4 ст. 93 ФЗ «Об АО») и административная ответственность за нарушения (ст. 15.19 КоАП РФ). Подчеркнута острота проблемы конфликта интересов, особенно в отношениях между мажоритарными и миноритарными акционерами, а также в рамках агентских конфликтов. Механизмы защиты миноритариев (право требовать выкупа акций, оспаривание решений, доступ к информации), равно как и проблемы недооценки при «squeeze-out» (ст. 84.8 ФЗ «Об АО»), были проанализированы как элементы сложной системы корпоративного управления, призванной предотвращать злоупотребления.

Глубокий анализ правового регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 78, 81, 83 ФЗ «Об АО») позволил выявить их сущность, признаки, а также современные подходы к порядку одобрения, включая отсутствие обязательного предварительного согласия как общее правило для сделок с заинтересованностью. Особое внимание уделено последствиям несоблюдения порядка одобрения: годичному, невосстанавливаемому сроку исковой давности (п. 6 ст. 79 ФЗ «Об АО», ст. 205 ГК РФ) и принципу добросовестности контрагента как условию оспаривания сделок (п. 6.1 ст. 79, п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО»).

Сравнительно-правовой анализ с англо-американской и немецкой моделями корпоративного управления показал уникальные черты российской модели, ее инсайдерский характер и трехуровневую структуру. Выявлены критические проблемы российского законодательства, такие как «правовая неопределенность» и «нечеткий понятийный аппарат» ФЗ «Об АО», а также слабость защиты миноритарных акционеров в сравнении с американской системой.

Наконец, в рамках анализа правоприменительной практики были исследованы проблемы оспаривания решений общего собрания акционеров и корпоративных сделок, бремя доказывания ущерба и недобросовестности контрагента, а также тенденции судебных решений 2023-2024 годов. Особое внимание уделено проблеме злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) и немногочисленности судебных решений, прямо признающих такие деяния. Подтверждена критически важная роль постановлений Пленумов Верховного Суда РФ (например, от 26.06.2018 № 27 и от 10.10.2001 № 12) в формировании единообразной правоприменительной практики.

Предложения по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики:

Повышение правовой определенности ФЗ «Об АО»: Рекомендуется провести дополнительную работу по уточнению понятийного аппарата и устранению внутренних противоречий в Федеральном законе «Об акционерных обществах» для минимизации неоднозначного толкования норм и повышения предсказуемости правоприменения.
Усиление защиты миноритарных акционеров: Необходимо разработать более эффективные механизмы контроля за оценкой акций при принудительном выкупе («squeeze-out»), возможно, путем привлечения независимых оценщиков с повышенной ответственностью или введения дополнительных критериев для оспаривания такой оценки.
Развитие судебной практики по злоупотреблению правом: Для более эффективного пресечения недобросовестных действий в корпоративных отношениях требуется дальнейшее формирование судебной практики, признающей злоупотребление правом. Возможно, необходимо разработать более детализированные разъяснения Верховного Суда РФ, содержащие конкретные примеры и критерии таких злоупотреблений в корпоративной сфере.
Стимулирование развития эффективного корпоративного управления: Государству следует продолжать стимулировать внедрение лучших практик корпоративного управления, в том числе через развитие механизмов мотивации для независимых директоров и усиление требований к раскрытию информации.
Дальнейшая гармонизация с международным опытом: Продолжение сравнительно-правового анализа и имплементации наиболее успешных зарубежных механизмов регулирования корпоративных отношений, особенно в части защиты прав акционеров и транспарентности, при условии их адаптации к российской специфике.

Реализация этих предложений позволит не только укрепить правовые основы деятельности акционерных обществ в гражданском обороте, но и повысить инвестиционную привлекательность российской экономики, обеспечивая справедливый баланс интересов всех участников корпоративных отношений.

Список использованной литературы

Конституция Российской Федерации: принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года. // Российская газета. 1993. № 237 (25 декабря).
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федер. закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с посл. изменениями от 06.12.2007 г.). // Российская газета. 1994. № 238–239 (8 декабря).
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с посл. изменениями от 01.12.2007 г.). // Российская газета. 1995. № 248 (29 декабря).
Закон РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (с посл. изменениями от 26.07.2006 г.). // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.
Положение ЦБР «О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитных организаций» от 20 июля 2007 г. № 307-П. // Вестник Банка России. 2007. № 52.
Приказ Минфина РФ от 13.01.2000 г. № 5н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Информация об аффилированных лицах» ПБУ 11/2000» (с посл. изменениями от 30.03.2001 г.). // Российская газета. 2000. № 92–93 (16 мая).
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах». // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью». // Вестник ВАС РФ. 2007. № 8.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.
Взаимозависимые и аффилированные лица / под ред. В.В. Семинихина. М.: Гарант, 2006. 116 с.
Гражданское право: уч. Т.I / под ред. О.Н. Садикова. М.: Контракт: ИНФРА-М, 2006. 742 с.
Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) / под ред. Г.С. Шапкиной. 2-е изд., доп. и перераб. М.: Юстицинформ, 2002. 370 с.
Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут, 1997. 329 с.
Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут, 2005. 218 с.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. М.: Дело, 2001. 358 с.
Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: уч. пос. М.: Дело, 2004. 616 с.
Новицкий И.Б. Римское право: уч. М.: Зерцало-М., 2007. 244 с.
Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление / отв. ред. С.А. Раджабов. Душанбе: Дониш, 1983. 256 с.
Прохоренко В.В. Совет директоров в системе органов акционерного общества: автореф. дисс. Екатеринбург, 2006. 26 с.
Слободчиков В.И. Психология человека: введение в психологию субъективности: уч. пос. М.: Школа-пресс, 1995. 383 с.
Сумской Д.А. Статус юридических лиц: уч. пос. М.: Юстицинформ, 2006. 342 с.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. 665 с.
Тархов В.А. Курс гражданского права: Общая часть. Уфа: Уфимский юр. ин-т, 1998. 328 с.
Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005. 638 с.
Тихомиров М.Ю. Акционерное общество: основы правового положения. М.: Изд-во Тихомирова М.Ю., 2007. 77 с.
Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт, 2001. 164 с.
Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. 476 с.
Чуфаровский Ю.В. Юридическая психология: вопросы и ответы. М.: Эксмо, 2007. 316 с.
Эбзеев Б.Б. Участие акционерных обществ в гражданском обороте: автореф. дисс. М., 2001. 26 с.
Антология уральской цивилистики. 1925–1989: Сборник статей. М.: Статут, 2001. 429 с.
Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность. // Право и экономика. 2006. № 1.
Атубо О. Раскрытие информации об аффилированных лицах. // Финансовая газета. 2006. № 13, 14.
Болтовская А. Сделка с заинтересованностью. // Бухгалтерское приложение к газете «Экономика и жизнь». 2006. № 3.
Вараламова А., Бойко Т. Аффилированные лица – кто они? // Бизнес-адвокат. 1997. № 16.
Варламова Н.А. Группа лиц и аффилированные лица: общее и особенное. // Законодательство. 2007. № 12.
Збарацкая Л.А. Воля и волеизъявление как критерий формирования организационного единства юридического лица. // Экономический лабиринт. Дальневосточный экономико-правовой журнал. 2002. № 11.
Корнилова Н.В. Заинтересованность в совершении обществом сделки. // Экономическое правосудие на Дальнем Востоке России. 2007. № 1.
Мальцев А. Обязательное предложение в условиях аффилированности. // эж-ЮРИСТ. 2007. № 7.
Михайлов С. О регулировании заинтересованности управляющих в совершении обществом сделок. // Корпоративный юрист. 2007. № 6.
Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития. // Корпоративный юрист. 2006. № 8.
Мусин В.А. Волевые акты государственного предприятия и проблема сущности юридического лица. // Правоведение. 1963. № 1.
Телюкина М.В. Понятие сделки: теоретический и практический аспекты. // Адвокат. 2002. № 8.
Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица. // Правоведение. 1958. № 2.
Органы управления акционерного общества. URL: https://www.audit-it.ru/articles/finance/a107/877148.html (дата обращения: 15.10.2025).
АБ ЕПАМ — О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров (в контексте сделок по слиянию и поглощению). URL: https://epam.ru/upload/iblock/c38/o_nekotoryh_voprosah_kompetentsii_obshchego_sobraniya_aktsionerov.pdf (дата обращения: 15.10.2025).
Компетенция и роль совета директоров в акционерном обществе — Профессиональный регистрационный центр. URL: https://profrc.ru/competence-and-role-of-the-board-of-directors-in-a-joint-stock-company/ (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) — Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/10105745/63442142e0325a727b1650b86a34c1b9/ (дата обращения: 15.10.2025).
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. URL: https://www.audit-it.ru/articles/account/buhgalt_uchet/a1/42797.html (дата обращения: 15.10.2025).
Общее собрание акционеров — ТАМБОВСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ. URL: https://www.tsc68.ru/about/management/general-meeting/ (дата обращения: 15.10.2025).
Порядок оформления волеизъявления акционера — Российской Федерации. URL: https://ru-rf.ru/zakon/art/poryadok-oformleniya-voleiz-yavleniya-aktsionera/ (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров. URL: https://fzrf.su/kodeks/fz-ob-ao/st-48/ (дата обращения: 15.10.2025).
Закон Об акционерных обществах. Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров 2016-2021г. ЮрИнспекция — консультация юриста в Москве и Санкт-Петербурге. URL: https://jurinspect.ru/zakony/fz-ob-ao/st-48-fz-ob-ao/ (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/a12b6f183788a1005a81285265b53026857102e3/ (дата обращения: 15.10.2025).
Органы управления акционерного общества — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/2287b47fc71a47738f711202e84d436a9926c07a/ (дата обращения: 15.10.2025).
Какие органы управления должны быть образованы в акционерном обществе? URL: https://www.delo-press.ru/articles/detail.php?ID=18789 (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества \ КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/0e470830721c430e70a6c01e52ee3b2e77b47644/ (дата обращения: 15.10.2025).
Правовая характеристика органов управления акционерных обществ в России Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-harakteristika-organov-upravleniya-aktsionernyh-obschestv-v-rossii (дата обращения: 15.10.2025).
Особенности формирования воли дочерних обществ акционерных обществ с преобладающим государственным участием (на примере ОАО. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-formirovaniya-voli-dochernih-obschestv-aktsionernyh-obschestv-s-preobladayuschim-gosudarstvennym-uchastiem-na-primere-oao (дата обращения: 15.10.2025).
Об акционерных обществах от 26 декабря 1995 — Статья 69. Исполнительный орган общества. единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) — docs.cntd.ru. URL: https://docs.cntd.ru/document/9014169/f5d5329 (дата обращения: 15.10.2025).
Совет директоров — Википедия. URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%A1%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%82_%D0%B4%D0%B8%D1%80%D0%B5%D0%BA%D1%82%D0%BE%D1%80%D0%BE%D0%B2 (дата обращения: 15.10.2025).
Временный единоличный исполнительный орган общества. URL: https://www.delo-press.ru/articles/detail.php?ID=16463 (дата обращения: 15.10.2025).
Тонкости избрания совета директоров. URL: https://www.delo-press.ru/articles/detail.php?ID=10738 (дата обращения: 15.10.2025).
Положение об исполнительном органе акционерного общества ᐈ Параграф online.zakon.kz. URL: https://online.zakon.kz/document/?doc_id=30250682 (дата обращения: 15.10.2025).
Совет директоров АО, акционерного общества: кто может быть членом, закон, ФЗ, исключительная компетенция — Юрист компании. URL: https://www.law.ru/art/25852-sovet-direktorov-ao (дата обращения: 15.10.2025).
Исполнительный орган общества — Википедия. URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%98%D1%81%D0%BF%D0%BE%D0%BB%D0%BD%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0 (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 32. Органы общества — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/293d0537f191b29a25039f60447094042880b271/ (дата обращения: 15.10.2025).
Совет директоров АО: что делает, вознаграждение членам — Финансовый директор. URL: https://fd.ru/articles/162817-sovet-direktorov-ao-chto-delaet-voznagrajdenie-chlenam (дата обращения: 15.10.2025).
Протокол общего собрания акционеров с 1 марта 2025 года — Юрист компании. URL: https://www.law.ru/art/26279-protokol-obschego-sobraniya-aktsionerov-s-1-marta-2025-goda (дата обращения: 15.10.2025).
Управление акционерным обществом — Совет директоров (наблюдательный совет) АО — Ответственность директора и бухгалтера. URL: https://www.audit-it.ru/articles/account/tax/a107/901777.html (дата обращения: 15.10.2025).
Энциклопедия решений. Протокол общего собрания акционеров АО (август 2025). URL: https://base.garant.ru/57700206/ (дата обращения: 15.10.2025).
Управление акционерным обществом — Общее собрание акционеров — Ответственность директора и бухгалтера. URL: https://www.audit-it.ru/articles/account/tax/a107/901772.html (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/63442142e0325a727b1650b86a34c1b9/ (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров \ КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b0c950c4068c92a95c4794270f2f3900224bf16b/ (дата обращения: 15.10.2025).
Открытое акционерное общество: особенности организации и управления, преимущества, недостатки, — Valen Legal. URL: https://valen-legal.ru/otkrytoe-aktsionernoe-obshhestvo-osobennosti-organizatsii-i-upravleniya-preimushhestva-nedostatki/ (дата обращения: 15.10.2025).
О СУЩЕСТВЕННЫХ РАЗЛИЧИЯХ СДЕЛОК И РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/o-suschestvennyh-razlichiyah-sdelok-i-resheniy-sobraniy (дата обращения: 15.10.2025).
Совершение акционерным обществом сделок. URL: https://tax.uz/ru/blog/sovershenie-aktsionernym-obschestvom-sdelok (дата обращения: 15.10.2025).
ГК РФ Статья 96. Основные положения об акционерном обществе — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/575e98f06010041e174ce409c9165d440076a0a0/ (дата обращения: 15.10.2025).
Гражданский кодекс Российской Федерации : Статья 96 — Справочник наблюдателя. URL: https://nablyudatel.su/article/glava-4/96-gk-rf.html (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе — Гражданский кодекс. URL: https://fzrf.su/kodeks/gk-rf-chast-1/st-96/ (дата обращения: 15.10.2025).
Гражданский оборот — Википедия. URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%93%D1%80%D0%B0%D0%B6%D0%B4%D0%B0%D0%BD%D1%81%D0%BA%D0%B8%D0%B9_%D0%BE%D0%B1%D0%BE%D1%80%D0%BE%D1%82 (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 96 ГК РФ. Основные положения об акционерном обществе. URL: https://gkrfkod.ru/ch-1/rzd-3/gl-4/st-96-gk-rf/ (дата обращения: 15.10.2025).
Понятие и признаки акционерного общества в свете реформирования ГК РФ Текст научной статьи по специальности «Право». URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-i-priznaki-aktsionernogo-obschestva-v-svete-reformirovaniya-gk-rf (дата обращения: 15.10.2025).
ПОНЯТИЕ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО ОБОРОТА Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-grazhdansko-pravovogo-oborota (дата обращения: 15.10.2025).
§ 2. Теории юридического лица. URL: http://www.pravo.vuzlib.su/book_o400_page_17.html (дата обращения: 15.10.2025).
ПОНЯТИЕ ВОЛИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ПРОБЛЕМА ОТВЕТСТВЕННОСТИ — Фундаментальные исследования (научный журнал). URL: https://fundamental-research.ru/ru/article/view?id=6362 (дата обращения: 15.10.2025).
Генезис, сущность и основные подходы к определению воли юридического лица в гражданском праве и ее автономия Текст научной статьи по специальности — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/genezis-suschnost-i-osnovnye-podhody-k-opredeleniyu-voli-yuridicheskogo-litsa-v-grazhdanskom-prave-i-ee-avtonomiya (дата обращения: 15.10.2025).
V. Буржуазные теории юридического лица (основные направления) — Универсальный учебник. URL: http://www.pravo.vuzlib.su/book_o400_page_21.html (дата обращения: 15.10.2025).
Введение. URL: https://www.law.edu.ru/doc/document.asp?docID=1120286 (дата обращения: 15.10.2025).
Черепахин Б. Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица — Гражданское право — Каталог статей. URL: http://civil.consultant.ru/doc/vol/ (дата обращения: 15.10.2025).
Орган юридического лица как его представитель (А.А. Кузнецов, «Вестник экономического правосудия», N 10, октябрь 2014 г.). URL: https://center-ep.ru/content/analitika/organ-yuridicheskogo-litsa-kak-ego-predstavitel-aa-kuznetsov-vestnik-ekonomicheskogo-pravosudiya-n-10-oktyabr-2014-g (дата обращения: 15.10.2025).
ЗНАЧЕНИЕ ВОЛИ И ВОЛЕОБРАЗОВАНИЯ ДЛЯ КОРПОРАТИВНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/znachenie-voli-i-voleobrazovaniya-dlya-korporativnyh-organizatsiy (дата обращения: 15.10.2025).
ПРОБЛЕМЫ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВОЛИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В СВЯЗИ С ИХ АБСТРАКТНОЙ СУЩНОСТЬЮ (НА ПРИМЕРЕ ВИНДИКАЦИОННЫХ СПОРОВ) Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problemy-opredeleniya-voli-yuridicheskih-lits-v-svyazi-s-ih-abstraktonoy-suschnostyu-na-primere-vindikatsionnyh-sporov (дата обращения: 15.10.2025).
Сделки с заинтересованностью в АО и ООО: коротко о главном — Rusprofile. URL: https://www.rusprofile.ru/article/sdelki-s-zainteresovannostyu-v-ao-i-ooo-korotko-o-glavnom-516 (дата обращения: 15.10.2025).
Энциклопедия решений. Лица, заинтересованные в совершении АО сделки (сентябрь 2025). URL: https://base.garant.ru/57718919/ (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки \ КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/339247c43916719e7a2b978c72834b7f830c29f8/ (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки \ КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18609/f667469a47895e6919dd76f25fc2506e0cfefb51/ (дата обращения: 15.10.2025).
Аффилированные лица простыми словами: понятие и признаки. URL: https://www.business.ru/news/4666-affilirovannye-litsa-prostymi-slovami (дата обращения: 15.10.2025).
Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки. URL: https://www.eg-online.ru/document/law/174482/ (дата обращения: 15.10.2025).
Аффилированные лица: как их выявляют и какие для них есть риски — Право.ру. URL: https://pravo.ru/story/257321/ (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии с законами об АО и ООО — РБ Интеллект. URL: https://rbin.ru/articles/krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannostyu-v-sootvetstvii-s-zakonami-ob-ao-i-ooo/ (дата обращения: 15.10.2025).
Виды взаимосвязанных лиц: аффилированные, контролирующие, взаимозависимые. URL: https://www.business.ru/news/4670-vidy-vzaimosvyazannyh-lits (дата обращения: 15.10.2025).
Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/e74c83e29f38166927a716c683b7f16ef0a49830/ (дата обращения: 15.10.2025).
Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении — Singapore Academy of Corporate Management. URL: https://sacm.com.ru/rol-zainteresovannykh-lits-v-korporativnom-upravlenii/ (дата обращения: 15.10.2025).
Как устроено корпоративное управление в акционерных обществах — Юридическое бюро. URL: https://uk-corporate.ru/articles/kak-ustroeno-korporativnoe-upravlenie-v-aktsionernykh-obshchestvakh (дата обращения: 15.10.2025).
Аффилированные лица: правовые нормы и проблемы их применения (А.Н. Ахмедшина, «Журнал российского права», N 4, апрель 2002 г.) — Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/57252870/ (дата обращения: 15.10.2025).
Сущность, причины и виды корпоративных конфликтов в акционерных обществах Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/suschnost-prichiny-i-vidy-korporativnyh-konfliktov-v-aktsionernyh-obschestvah (дата обращения: 15.10.2025).
CFA — Стейкхолдеры компании: группы заинтересованных лиц — fin-accounting.ru. URL: https://fin-accounting.ru/cfa/stakeholdery-kompanii-gruppy-zainteresovannyh-lits/ (дата обращения: 15.10.2025).
Одобрение крупных сделок акционерами и участниками обществ: где возможны нарушения. URL: https://www.delo-press.ru/articles/detail.php?ID=18625 (дата обращения: 15.10.2025).
Крупная сделка для АО, ФЗ об АО, одобрение для акционерного общества — Юрист компании. URL: https://www.law.ru/art/26278-krupnaya-sdelka-dlya-ao (дата обращения: 15.10.2025).
Влияние аффилированности на компетенцию органов юридических лиц: проблемы квалификации принятия решения о совершении сделки зависимым юридическим лицом — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/vliyanie-affilirovannosti-na-kompetentsiyu-organov-yuridicheskih-lits-problemy-kvalifikatsii-prinyatiya-resheniya-o-sovershenii-sdelki (дата обращения: 15.10.2025).
Связанность (аффилированность) в отношениях между акционерными обществами — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=CJI&n=78235&dst=100003 (дата обращения: 15.10.2025).
Энциклопедия решений. Аффилированные лица юридического лица (июль 2024). URL: https://base.garant.ru/57700213/ (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки совершены без одобрения собрания акционеров | «Правовест Аудит». URL: https://www.pravovest-audit.ru/press_center/articles/krupnye-sdelki-soversheny-bez-odobreniya-sobraniya-aktsionerov/ (дата обращения: 15.10.2025).
Изменения в законе об АО и ООО в отношении регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью. URL: https://www.branan-legal.ru/stati/izmenenija-v-zakone-ob-ao-i-ooo-v-otnoshenii-regulirovanija-krupnyh-sdelok-i-sdelok-s-zainteresovannostju (дата обращения: 15.10.2025).
Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность — Шиткина и партнеры. URL: https://www.spsh.ru/assets/files/publikatsii/statya_shytkinoi_po_sdelkam_s_zainteresovannostyu.pdf (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. URL: https://tax.ru/blog/krupnye-sdelki-i-sdelki-v-sovershenii-kotoryh-imeetsya-zainteresovannost/ (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью — что это. URL: https://finotchet.ru/articles/krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannostyu-chto-eto/ (дата обращения: 15.10.2025).
Одобрение крупной сделки АО — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/e74c83e29f38166927a716c683b7f16ef0a49830/ (дата обращения: 15.10.2025).
Сделки с заинтересованностью акционерных обществ (мировой опыт и пути совершенствования российского законодательства) Текст научной статьи по специальности — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sdelki-s-zainteresovannostyu-aktsionernyh-obschestv-mirovoy-opyt-i-puti-sovershenstvovaniya-rossiyskogo-zakonodatelstva (дата обращения: 15.10.2025).
ПОРЯДОК СОГЛАСОВАНИЯ (ОДОБРЕНИЯ) КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, СОВЕРШАЕМЫХ ХОЗЯЙСТВЕННЫМИ ОБЩЕСТВАМИ, АКЦИИ (ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В СОБСТВЕННОСТИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ЗАРАЙСК МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ. URL: https://www.zaraysk.ru/upload/iblock/c38/poryadok-soglasovaniya-odobreniya-krupnyh-sdelok.pdf (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки в АО и ООО: коротко о главном — Rusprofile. URL: https://www.rusprofile.ru/article/krupnye-sdelki-v-ao-i-ooo-korotko-o-glavnom-517 (дата обращения: 15.10.2025).
В чем особенности крупных сделок и сделок с заинтересованностью? — Вопросы к Поиску с Алисой (Яндекс Нейро). URL: https://yandex.ru/q/question/v_chem_osobennosti_krupnykh_sdelok_i_sdelok_s_38e78997/ (дата обращения: 15.10.2025).
О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью | Постановления Пленума ВАС РФ | Федеральные арбитражные суды. URL: http://www.arbitr.ru/as/pract/post_plenum/92224.html (дата обращения: 15.10.2025).
развитие германского и российского акционерного законодательства в контексте проблемы сохранения корпоративного контроля. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/razvitie-germanskogo-i-rossiyskogo-aktsionernogo-zakonodatelstva-v-kontekste-problemy-sohraneniya-korporativnogo-kontrolya (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки хозяйственных обществ: теория и практика ЧАСТЬ 2. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/krupnye-sdelki-hozyaystvennyh-obschestv-teoriya-i-praktika-chast-2 (дата обращения: 15.10.2025).
Модели корпоративного управления: какую выбрать для компании? URL: https://www.kp.ru/putevoditel/biznes/modeli-korporativnogo-upravleniya/ (дата обращения: 15.10.2025).
Германская модель корпоративного управления: генезис, особенности и тенденции. Раздел «Государственный менеджмент» — dis.ru. URL: https://www.dis.ru/library/manag/archive/2006/6/4102.html (дата обращения: 15.10.2025).
Модели корпоративного управления — онлайн справочник для студентов — Homework.ru. URL: https://homework.ru/spravochnik/menedzhment/modeli-korporativnogo-upravleniya/ (дата обращения: 15.10.2025).
модели корпоративного управления — международный научный журнал. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/modeli-korporativnogo-upravleniya (дата обращения: 15.10.2025).
Система корпоративного управления в развитых странах и России — dis.ru. URL: https://www.dis.ru/library/manag/archive/2007/3/2625.html (дата обращения: 15.10.2025).
Корпоративное право США: Акционеры Компаний — International Wealth. URL: https://internationalwealth.info/company/corporate-law-us-shareholders/ (дата обращения: 15.10.2025).
Дипломная на тему Сравнительный анализ российского и немецкого законодательства об акционерных обществах. URL: https://www.diplom.ru/work/14008/ (дата обращения: 15.10.2025).
Сравнительный анализ российского и немецкого законодательства об акционерных обществах : Некоторые аспекты — Библиотека диссертаций и авторефератов России dslib.net. URL: https://www.dslib.net/gr-pravo/sravnitelnyj-analiz-rossijskogo-i-nemeckogo-zakonodatelstva-ob-akcionernyh.html (дата обращения: 15.10.2025).
СРАВНЕНИЕ ПРАВОВЫХ ОСНОВ РЕГУЛИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ В США И РОССИИ Текст научной статьи по специальности — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sravnenie-pravovyh-osnov-regulirovaniya-deyatelnosti-i-upravleniya-aktsionernymi-obschestvami-v-ssha-i-rossii (дата обращения: 15.10.2025).
Правовые основы деятельности корпораций в США Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-osnovy-deyatelnosti-korporatsiy-v-ssha (дата обращения: 15.10.2025).
Сделки с заинтересованностью в акционерных обществах в российском и. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sdelki-s-zainteresovannostyu-aktsionernyh-obschestv-v-rossiyskom-i (дата обращения: 15.10.2025).
Современное корпоративное законодательство США — Байбуз В.Н. URL: https://bip-ip.com/index.php/2012-07-26-17-06-25/119-2013-05-18-09-51-16 (дата обращения: 15.10.2025).
Диссертация на тему «Сравнительный анализ российского и немецкого законодательства об акционерных обществах: Некоторые аспекты — disserCat. URL: https://www.dissercat.com/content/sravnitelnyi-analiz-rossiiskogo-i-nemetskogo-zakonodatelstva-ob-aktsionernykh-obshchestvakh-ne (дата обращения: 15.10.2025).
О некоторых особенностях правового регулирования права акционеров на информацию в Российской Федерации и Федеративной Республике Германии — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/o-nekotoryh-osobennostyah-pravovogo-regulirovaniya-prava-aktsionerov-na-informatsiyu-v-rossiyskoy-federatsii-i-federativnoy (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новеллы и практический опыт ПАО «МегаФон» — Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления». URL: https://journal.ao.ru/articles/krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannostyu-novelly-i-prakticheskiy-opyt-pao-megafon/ (дата обращения: 15.10.2025).
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ГЕРМАНСКИХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (Сводный реферат) Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/organy-upravleniya-germanskih-aktsionernyh-obschestv-svodnyy-referat (дата обращения: 15.10.2025).
Акционерные общества США и РФ — Научные высказывания. URL: https://nvjournal.ru/article/Aktsionernye_obschestva_SShA_i_RF (дата обращения: 15.10.2025).
Проблема защиты прав миноритарных акционеров по российскому и англо-американскому праву | Акопджанян | ЭКОНОМИКА. ПРАВО. ОБЩЕСТВО. URL: https://elib.altstu.ru/journals/EconomicLawSociety/2013/01/articles/005.pdf (дата обращения: 15.10.2025).
Права миноритарных акционеров в корпоративном праве США на примере штата Делавэр Текст научной статьи по специальности — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/prava-minoritarnyh-aktsionerov-v-korporativnom-prave-ssha-na-primere-shtata-delaver (дата обращения: 15.10.2025).
На правах рукописи Бойко Татьяна Станиславовна ЗАЩИТА ПРАВ И ИНТЕРЕС. URL: https://www.dslib.net/grazhdanskoe-pravo/zaschita-prav-i-interesov-minoritarnyh-uchastnikov-nepublicnogo-obschestva-v-prave-rossii.html (дата обращения: 15.10.2025).
Акционерное право Германии XIX-XXI вв. — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=CMB&n=21132&dst=1000000001 (дата обращения: 15.10.2025).
Как открыть акционерное общество (Aktiengesellschaft – AG) в Германии — Insure Travel. URL: https://insure-travel.ru/kak-otkryt-akcionernoe-obshhestvo-aktiengesellschaft-ag-v-germanii/ (дата обращения: 15.10.2025).
Обзор судебной практики по спорам о признании решений общих собраний акционеров недействительными — Журнал «Акционерное общество. URL: https://journal.ao.ru/articles/obzor-sudebnoy-praktiki-po-sporam-o-priznanii-resheniy-obshchikh-sobraniy-aktsionerov-nedey/ (дата обращения: 15.10.2025).
Возможность отмены решения общего собрания участников (акционеров) | Denuo. URL: https://denuo.legal/insights/vozmozhnost-otmeny-resheniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-aktsionerov/ (дата обращения: 15.10.2025).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10.10.2001 N 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах» — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_33454/ (дата обращения: 15.10.2025).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 4, Пленума ВАС РФ N 8 от 02.04.1997 (ред. от 05.02.1998) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_14092/ (дата обращения: 15.10.2025).
Оспаривание решений общего собрания акционеров: законодательство и практика применения. — Юридическая фирма «Бреева, Емельянов и партнеры. URL: https://beplaw.ru/osparivanie-resheniy-obshchego-sobraniya-aktsionerov-zakonodatelstvo-i-praktika-primeneniya/ (дата обращения: 15.10.2025).
Оценка существенности нарушений требований акционерного законодательства при оспаривании решений общих собраний акционеров — Арбитражные споры. URL: https://www.arbitrazh.ru/articles/publication/30522 (дата обращения: 15.10.2025).
Оспаривание решений, принятых на общем собрании акционеров. URL: https://sokratov-law.ru/publikatsii/osparivanie-reshenij-prinyatykh-na-obshchem-sobranii-aktsionerov/ (дата обращения: 15.10.2025).
Оспаривание сделок АО: обзор практики за 2023–2024 годы — Юрист компании. URL: https://www.law.ru/art/26425-osparivanie-sdelok-ao-obzor-praktiki (дата обращения: 15.10.2025).
Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. URL: https://www.klerk.ru/buh/articles/489063/ (дата обращения: 15.10.2025).
Энциклопедия решений. Признание недействительной крупной сделки АО (сентябрь 2025). URL: https://base.garant.ru/57700207/ (дата обращения: 15.10.2025).
Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. | Информационные письма Президиума ВАС РФ | Федеральные арбитражные суды. URL: http://www.arbitr.ru/as/pract/info_letters/12214.html (дата обращения: 15.10.2025).
Обзор судебной практики по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью (утв. постановлением Президиума Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июня 2011 г. N 6) (в ред. постановления Президиума Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2011 г. N 15). | Документы ленты ПРАЙМ — ГАРАНТ. URL: https://prime.garant.ru/document/54070001 (дата обращения: 15.10.2025).
Злоупотребление правом в корпоративных отношениях. URL: https://www.arbitrazh.ru/articles/publication/30523 (дата обращения: 15.10.2025).
Сделки с заинтересованностью в акционерных обществах в российском и. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sdelki-s-zainteresovannostyu-aktsionernyh-obschestv-v-rossiyskom-i (дата обращения: 15.10.2025).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» — Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/72004242/ (дата обращения: 15.10.2025).
ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ — Журнал. URL: https://journal.ao.ru/articles/osparivanie-resheniy-obshchego-sobraniya-aktsionerov/ (дата обращения: 15.10.2025).
Проблемы признания недействительными крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершенных с нарушением требований законодательства РК — Alibi Law Firm — Юридические услуги. URL: https://alibi.kz/blog/problemy-priznaniya-nedeystvitelnymi-krupnykh-sdelok-i-sdelok-v-kotorykh-imeetsya-zainteresovannost-sovershennykh-s-narusheniem-trebovaniy-zakonodatelstva-rk (дата обращения: 15.10.2025).
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии с законами об АО и ООО — РБ Интеллект. URL: https://rbin.ru/articles/krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannostyu-v-sootvetstvii-s-zakonami-ob-ao-i-ooo/ (дата обращения: 15.10.2025).
Сделки с заинтересованностью не требуют одобрения — КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=PKOV&n=32014&dst=1000000001 (дата обращения: 15.10.2025).
90/14 от 09 декабря 1999 — sudrf.cntd.ru. URL: https://sudrf.cntd.ru/document/901758509 (дата обращения: 15.10.2025).
ПРОБЛЕМА ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯ ПРАВОМ В КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЯХ Текст научной статьи по специальности — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problema-zloupotrebleniya-pravom-v-korporativnyh-otnosheniyah (дата обращения: 15.10.2025).
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) — Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/12133095/ (дата обращения: 15.10.2025).
Злоупотребление правом в корпоративных отношениях Текст научной статьи по специальности — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/zloupotreblenie-pravom-v-korporativnyh-otnosheniyah (дата обращения: 15.10.2025).
ВЛИЯНИЕ ФОРМЫ ВОЛЕИЗЬЯВЛЕНИЯ НА ЮРИДИЧЕСКИ ОБЯЗЫВАЮЩИЙ ХАРАКТЕР СОГЛАШЕНИЯ: ОБЗОР ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/vliyanie-formy-voleizyavleniya-na-yuridicheski-obyazyvayuschiy-harakter-soglasheniya-obzor-pravoprimenitelnoy-praktiki (дата обращения: 15.10.2025).
Гражданско-правовая, административная и уголовная ответственность единоличного исполнительного органа управления в АО — JBI Group. URL: https://jbi.group/posts/grazhdansko-pravovaya-administrativnaya-i-ugolovnaya-otvetstvennost-edinolichnogo-ispolnitelnogo-organa-upravleniya-v-ao/ (дата обращения: 15.10.2025).
Адвокат добилась признания заключенным договора дарения, даритель по которому умер до регистрации — Адвокатская газета. URL: https://www.advgazeta.ru/novosti/advokat-dobilas-priznaniya-zakliuchennym-dogovora-dareniya-daritel-po-kotoromu-umer-do-registratsii/ (дата обращения: 15.10.2025).
УДК 347.132.6 Воля и волеизъявление как условия действительности сделок С. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/volya-i-voleiz-yavlenie-kak-usloviya-deystvitelnosti-sdelok (дата обращения: 15.10.2025).
ФОРМЫ ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ В ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ СДЕЛКАХ Текст научной статьи по специальности «Право — КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/formy-voleiz-yavleniya-v-grazhdansko-pravovyh-sdelkah (дата обращения: 15.10.2025).
ВС: отказ от обжалования не значит, что заседание можно проводить без осужденного. URL: https://pravo.ru/story/257850/ (дата обращения: 15.10.2025).

С этим материалом также изучают

Защита прав акционеров и кредиторов при ликвидации акционерного общества

... решений органов управления акционерного общества // Законодательство. – 2010. - № 5.17.Хабибуллина А.Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося ... прав акционеров, выработка способов такой защиты ни только в порядке обращения в ...

Защита прав акционеров и кредиторов при ликвидации акционерного общества 2

... 16.Федосеев С.В. Правовая природа решений органов управления акционерного общества // Законодательство. – 2010. - № 5. 17.Хабибуллина А.Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося в процессе ликвидации ...

Права и обязанности акционеров в закрытом и открытом акционерном обществе

... г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с изм. от 13 июня ... И ЗАКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ2.2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ – ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ2.3. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ - ... правосубъектности физических и юридических лиц, а также подробно анализируются ...

Права и обязанности акционеров в закрытом и открытом акционерном обществе 2

... ОБЯЗАННОСТЯХ ЧЛЕНОВ ОТКРЫТЫХ И ЗАКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ 2.2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ – ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ 2.3. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ - ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА ЗАКЛЮЧЕНИЕ СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ Выдержка из ...

Чем отличаются реальные сделки от консенсуальных. Какие существуют виды обращений граждан в компетентные органы. Какие существуют меры административного пр

... Чем отличаются реальные сделки от консенсуальных?.............................2. Какие существуют виды обращений граждан в компетентные ... Консультант плюс.Положение об административном надзоре ОВД за лицами освободившимися из мест лишения свободы . Указ ...

Методика локальной регламентации работы с обращениями граждан в государственных органах

... обращениями граждан в органах государственной власти сегодня приобретают особую актуальность, становятся одной из форм участия гражданского общества ... актов в сфере работы с обращениями граждан в органах государственной власти. Для достижения ...

Совершенствование работы с обращениями граждан в исполнительных органах местного самоуправления

... «Модернизация института обращений граждан в органы государственной власти».//Модернизация экономики ... общества и формирование электронного правительства в Челябинской области на 2011 - 2012 годы» 15. ПРАВИЛА рассмотрения письменных и устных обращений ...

ОБРАЩЕНИЯ ГРАЖДАН В ФЕДЕРАЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ ВЛАСТИ 2

... защита административная, прояв- ляющаяся в реакции органов исполнительной власти на обращение гражданина и принятии ими соответствующих мер, есть ... на власть люди возлагали надежды, часто неоправданные. В лице царя от века видели намест- ника Бога, ...

Обращения граждан в федеральные органы исполнительной власти

... на власть люди воз¬лагали надежды, часто неоправданные. В лице царя от века видели намест¬ника Бога, гаранта справедливости ... на власть люди воз¬лагали надежды, часто неоправданные. В лице царя от века видели намест¬ника Бога, гаранта справедливости ...