Учредительный договор в российском праве: комплексное исследование правовой природы, содержания и ответственности

На протяжении веков правовая мысль стремилась упорядочить коллективную деятельность, будь то союз купцов или современная корпорация. В центре этого стремления всегда стоял договор, формирующий основу для взаимодействия и достижения общих целей. В контексте создания юридических лиц в России таким краеугольным камнем выступает учредительный договор – документ, который, несмотря на свою длительную историю и фундаментальное значение, продолжает оставаться предметом оживленных дискуссий в академических кругах и вызывать сложности в правоприменительной практике.

Актуальность темы дипломной работы обусловлена не только непрерывным развитием гражданского и корпоративного права Российской Федерации, но и динамичными изменениями в деловой среде, требующими четкого и однозначного регулирования создания и функционирования юридических лиц. Учредительный договор, будучи первоначальным импульсом к появлению нового субъекта права, закладывает фундамент для его дальнейшего существования, определяя внутренние отношения между учредителями и, в определенной степени, внешние контуры деятельности создаваемой организации. Особенно остро вопросы, связанные с учредительным договором, встают в условиях постоянных законодательных реформ, что требует глубокого осмысления его правовой природы, содержания, порядка заключения и ответственности за его неисполнение.

Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в процессе заключения, исполнения и прекращения учредительного договора в контексте создания и деятельности юридических лиц в Российской Федерации.

Предметом исследования являются нормы российского гражданского и корпоративного права, регулирующие учредительный договор, доктринальные подходы к его правовой природе, а также правоприменительная практика по спорам, связанным с этим документом.

Цель дипломной работы заключается в проведении комплексного научно-правового исследования учредительного договора, его места в системе учредительных документов, выявлении актуальных проблем правового регулирования и выработке предложений по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

1. Определить понятие и правовую природу учредительного договора, проанализировать его основные признаки и функции.
2. Исследовать исторический аспект возникновения и развития учредительного договора в российском праве.
3. Выявить место учредительного договора в системе учредительных документов юридических лиц различных организационно-правовых форм.
4. Определить круг субъектов учредительного договора, особенности их правового статуса и существующие ограничения.
5. Систематизировать существенные и иные условия учредительного договора, а также проанализировать последствия их несоблюдения.
6. Раскрыть содержание прав и обязанностей сторон учредительного договора на различных этапах создания и функционирования юридического лица.
7. Классифицировать виды гражданско-правовой ответственности за нарушение условий учредительного договора, изучить основания и порядок ее применения.
8. Выявить актуальные проблемы правового регулирования учредительного договора и рассмотреть доктринальные подходы к их решению.
9. Провести обзор и систематизацию правоприменительной практики по спорам, связанным с учредительным договором.
10. Осуществить сравнительно-правовой анализ соотношения учредительного договора с уставом, а также исследовать зарубежный опыт регулирования учредительных документов.
11. Сформулировать выводы и предложения по совершенствованию действующего законодательства и правоприменительной практики.

Структура работы включает введение, четыре главы, разделенные на параграфы, заключение, список использованных источников и приложения. Такая структура позволит последовательно и всесторонне раскрыть заявленную тему, обеспечив логическую связь между различными аспектами исследования.

Глава 1. Теоретико-правовые основы учредительного договора

Изучение любого правового явления начинается с его теоретического осмысления. Учредительный договор, как фундамент для создания нового субъекта права, имеет богатую историю и сложную правовую природу, понимание которой критически важно для его корректного применения в современной практике.

1.1. Понятие и правовая природа учредительного договора

В самом своем ядре учредительный договор – это соглашение, заключаемое между учредителями юридического лица при его создании, которое не просто фиксирует их намерение, но и задает координаты для совместного движения к общей цели. В соответствии с доктринальными подходами и положениями российского гражданского законодательства, он представляет собой многосторонний гражданско-правовой договор, по которому учредители обязуются создать юридическое лицо и определить порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Рассматривая его правовую природу, следует выделить несколько ключевых характеристик. Прежде всего, учредительный договор относится к группе договоров о совместной деятельности. Это означает, что интересы сторон не противостоят друг другу, как, например, в договорах купли-продажи, а, напротив, совпадают и направлены на достижение единого результата – формирования жизнеспособного юридического лица. Предметом такого договора выступают именно отношения по созданию и первоначальному функционированию юридического лица, а не его текущая хозяйственная деятельность.

К числу важнейших признаков учредительного договора относятся:

• Многосторонний характер: Он предполагает участие как минимум двух сторон. В случае с единственным учредителем, потребность в договоре, регулирующем отношения между несколькими лицами, естественно, отпадает.
• Консенсуальность: Договор считается заключенным с момента достижения соглашения по всем существенным условиям и не требует фактической передачи имущества. Однако это не означает, что обязательства по внесению вкладов не являются критически важными; они просто наступают после заключения договора.
• Организационный характер: Учредительный договор не просто фиксирует намерения, но и устанавливает правила и процедуры организации совместной деятельности учредителей, необходимые для создания юридического лица и определения его внутренней структуры. Он задает рамки для будущего управления и распределения ответственности, гарантируя, что все участники понимают свою роль и механизм взаимодействия.
• Общецелевая направленность: Все стороны договора объединены общей целью – созданием и обеспечением первоначального функционирования юридического лица, что отличает его от иных видов договоров, где цели сторон могут быть разнонаправленными.

На учредительный договор распространяются общие нормы Гражданского кодекса РФ о сделках и договорах. Это означает, что к нему применимы положения главы 9 ГК РФ «Сделки» и главы 27 ГК РФ «Понятие и условия договора». Это обуславливает, например, возможность признания учредительного договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 166-181 ГК РФ, что, в свою очередь, может повлечь за собой серьезные последствия вплоть до аннулирования государственной регистрации юридического лица и его ликвидации. Тем самым обеспечивается правовая защита от недобросовестных действий или ошибок при его заключении.

Отдельного внимания заслуживает вопрос о наличии в учредительном договоре элементов договора в пользу третьего лица. Действительно, юридическое лицо, будучи создаваемым субъектом права, после государственной регистрации приобретает определенные права и обязанности, вытекающие из этого договора. Однако, как отмечают некоторые правоведы, в чистом виде договором в пользу третьего лица учредительный договор не является, поскольку создаваемое юридическое лицо не только получает права, но и принимает на себя обязанности. Это разграничение важно для понимания всей полноты правовых последствий, возникающих из учредительного договора.

1.2. Исторический аспект возникновения и развития учредительного договора в российском праве

История учредительного договора в российском праве тесно переплетается с эволюцией самого понятия юридического лица и коллективных форм ведения бизнеса. Корни этого явления уходят глубоко в прошлое, к принципам организации совместной деятельности, которые были известны еще в римском праве, где существовали различные формы объединений (например, societas), хотя и не обладавшие в полном смысле слова правосубъектностью современного юридического лица.

В дореволюционной России развитие торговых и промышленных товариществ также требовало формального закрепления соглашений между их участниками. Эти документы выполняли функции, аналогичные современному учредительному договору, регулируя вопросы формирования капитала, управления и распределения прибыли.

Советское законодательство, особенно ГК РСФСР 1922 года, хоть и не использовало напрямую термин «учредительный договор», тем не менее, содержало развернутую регламентацию порядка заключения, исполнения и расторжения договоров о создании товариществ (статьи 296-302 ГК РСФСР 1922 года). Это свидетельствует о постоянной потребности в правовом регулировании отношений по созданию коллективных субъектов.

Однако наиболее значимые изменения, повлиявшие на статус учредительного договора в современной России, произошли сравнительно недавно. До 1 июля 2009 года учредительный договор являлся одним из обязательных учредительных документов для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) наряду с уставом. Эта ситуация порождала определенные сложности и дискуссии, связанные с дублированием положений и необходимостью согласования двух равноправных документов.

Переломным моментом стало вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, который внес существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». С этой даты для ООО учредительный договор перестал быть учредительным документом. Его функции были перераспределены: устав стал единственным учредительным документом, а «договор об учреждении общества» (как он теперь чаще именуется) стал регулировать лишь процедуру создания общества и взаимоотношения учредителей друг с другом на этапе его формирования. Это изменение было направлено на упрощение и унификацию корпоративного законодательства, уменьшение бюрократической нагрузки и устранение правовых коллизий между двумя основными документами. Такой подход значительно повысил предсказуемость корпоративных отношений и снизил риски для участников гражданского оборота.

Таким образом, историческая эволюция учредительного договора в российском праве демонстрирует непрерывный поиск оптимального баланса между гибкостью договорных отношений и строгостью корпоративного регулирования, направленный на обеспечение стабильности гражданского оборота и защиту интересов всех участников.

1.3. Место учредительного договора в системе учредительных документов юридических лиц

Понимание места учредительного договора в иерархии учредительных документов имеет ключевое значение, поскольку его статус напрямую зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица. Российское законодательство достаточно четко разграничивает эти положения.

Традиционно учредительный договор выступает в качестве учредительного документа для хозяйственных товариществ, а именно: полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ). Это прямо установлено абзацем 2 пункта 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ. В этих организационно-правовых формах учредительный договор не только фиксирует волю учредителей, но и является фундаментальной основой для деятельности самого товарищества, определяя его основные параметры и внутренние отношения между участниками.

Помимо хозяйственных товариществ, учредительный договор также может быть учредительным документом для некоммерческих организаций, в частности, для ассоциаций и союзов. Согласно пункту 1 статьи 123⁸ Гражданского кодекса РФ, эти организации действуют на основании учредительного договора и устава. В данном случае учредительный договор играет роль соглашения о создании объединения, а устав детализирует правила его функционирования.

Ситуация кардинально меняется, когда речь заходит об обществах с ограниченной ответственностью (ООО). Как было отмечено в историческом обзоре, с 1 июля 2009 года договор об учреждении ООО не является учредительным документом общества. Единственным учредительным документом для ООО признается устав. Несмотря на это, договор об учреждении ООО, заключаемый при создании общества несколькими учредителями, продолжает играть важную роль. Он регулирует:

• Процедуру создания общества: порядок проведения учредительного собрания, принятия решений.
• Взаимоотношения учредителей: распределение долей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей на этапе создания.
• Отношения с обществом: на период его существования, хотя и с оговорками.

Ключевой аспект заключается в том, что в случае несоответствия положений договора об учреждении ООО и положений устава общества, преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Это подчеркивает доминирующую роль устава как публичного документа, регистрируемого в налоговых органах и доступного для ознакомления неограниченному кругу лиц, что обеспечивает стабильность гражданского оборота и защиту добросовестных участников. Если ООО создается одним лицом, то договор об учреждении не требуется вовсе, что еще раз подтверждает его второстепенный по отношению к уставу характер.

Аналогичная ситуация складывается и с договором о создании акционерного общества (АО). Он также не признается законодателем учредительным документом АО. Функции этого договора сводятся к регулированию порядка осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, определению размера уставного капитала, категории акций, размера и порядка их оплаты, а также прав и обязанностей учредителей в процессе создания общества. Как и в случае с ООО, устав является единственным учредительным документом акционерного общества.

Таким образом, место учредительного договора в системе учредительных документов демонстрирует дифференцированный подход российского законодателя, обусловленный особенностями различных организационно-правовых форм: от ключевого документа для хозяйственных товариществ до вспомогательного соглашения для обществ.

Глава 2. Субъектный состав, содержание и условия учредительного договора

Учредительный договор – это не просто набор правил, а живое соглашение, отражающее волю конкретных сторон, которые берут на себя обязательства и приобретают права. Понимание того, кто может быть этими сторонами, какие условия они обязаны согласовать и какие права и обязанности у них возникают, является центральным для анализа этого документа.

2.1. Субъекты учредительного договора: правовой статус и ограничения

Сторонами учредительного договора всегда выступают учредители (основатели) юридического лица. Их правовой статус уникален: на этапе создания они формируют волю и правовую основу для нового субъекта, а после его регистрации, как правило, трансформируются в его участников.

Круг потенциальных учредителей достаточно широк и включает в себя:

• Физические лица: Граждане Российской Федерации, а также иностранные граждане и лица без гражданства. Их правоспособность и дееспособность играют ключевую роль в возможности стать учредителем.
• Юридические лица: Как российские, так и иностранные организации. При этом их правосубъектность должна позволять им быть учредителями других юридических лиц.
• Публично-правовые образования: В отдельных, предусмотренных законом случаях, государственные органы и органы местного самоуправления также могут выступать учредителями. Например, для создания унитарных предприятий (статья 113 ГК РФ) или государственных учреждений (статья 123²¹ ГК РФ).

Важным аспектом является то, что сторон учредительного договора должно быть не менее двух. Если юридическое лицо создается одним лицом, то необходимость в заключении договора, регулирующего отношения между несколькими субъектами, отсутствует. В этом случае все решения принимаются единолично, а единственным учредительным документом выступает устав.

Несмотря на кажущуюся универсальность, существуют определенные ограничения для участия в учредительном договоре:

1. Хозяйственные общества с одним участником: Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (пункт 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это правило направлено на предотвращение так называемых «одноликих» корпоративных структур, когда одно лицо контролирует целую цепочку организаций, не неся адекватной ответственности.
2. Публично-правовые образования: Государственные органы и органы местного самоуправления, как правило, не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное прямо не установлено законом (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса РФ). Это ограничение связано с принципом разделения публичной власти и частной предпринимательской деятельности.
3. Индивидуальные предприниматели (ИП): ИП может стать учредителем ООО, но только в своем качестве физического лица. Это объясняется тем, что статус индивидуального предпринимателя не наделяет гражданина правосубъектностью юридического лица, а является лишь особой формой осуществления предпринимательской деятельности.
4. Военнослужащие и государственные гражданские служащие:
   • Военнослужащим запрещено заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц (пункт 7 статьи 10 Федерального закона «О статусе военнослужащих»). Следовательно, они не могут быть учредителями хозяйственных обществ, поскольку это предполагает участие в предпринимательской деятельности.
   • Государственным гражданским служащим также запрещено участвовать в управлении коммерческой организацией, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами (пункт 3 части 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной гражданской службе Российской Федерации»). Это может распространяться и на роль учредителя, предполагающую управленческие функции.

После учреждения общества учредители переходят в статус его участников. Этот переход означает изменение их правового положения: из лиц, создававших организацию, они становятся ее внутренними субъектами, чьи права и обязанности регулируются уже не только учредительным договором, но и, главным образом, уставом и иными внутренними документами общества.

Наконец, важно учитывать ограничение по числу участников для некоторых организационно-правовых форм. Например, число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 (пункт 3 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Превышение этого лимита влечет за собой обязанность общества преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив в течение года, либо подлежит ликвидации в судебном порядке. Данное ограничение подчеркивает, что ООО создано для ограниченного круга участников, что обеспечивает его управляемость.

2.2. Существенные и иные условия учредительного договора

Учредительный договор, как и любой другой гражданско-правовой договор, должен содержать определенный набор условий, без согласования которых он не может считаться заключенным. Эти условия называются существенными. Их перечень строго определен законом и зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

Для учредительного договора полного товарищества существенные условия установлены пунктом 2 статьи 70 Гражданского кодекса РФ:

1. Сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества: Это базовые идентификационные данные, которые позволяют отличить товарищество от других субъектов права и определить его юридический адрес.
2. Условия о размере и составе складочного капитала товарищества: Складочный капитал является основой имущественной базы товарищества. Необходимо определить его общий размер и то, из чего он будет формироваться (денежные средства, имущество, имущественные права).
3. О размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале: Четкое определение доли каждого участника необходимо для распределения прибыли, убытков и влияния на принятие решений.
4. О размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов: Детализация этих аспектов обеспечивает прозрачность и предсказуемость процесса формирования складочного капитала.
5. Об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов: Это условие дисциплинирует учредителей и позволяет защитить интересы товарищества и других участников в случае неисполнения обязательств.

Для договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью (ООО), хотя он и не является учредительным документом, закон также предусматривает обязательные условия, которые стороны должны определить. Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», это:

1. Порядок работы по созданию компании: Включает в себя регламент проведения учредительного собрания, принятия решений, процедуру голосования и другие организационные моменты.
2. Размер уставного капитала фирмы: Уставный капитал ООО является минимальной гарантией для кредиторов.
3. Величина и номинальная стоимость долей учредителей, а также порядок их оплаты: Аналогично полному товариществу, это условие определяет вклад каждого учредителя и порядок внесения средств или имущества.

Последствия отсутствия соглашения по всем существенным условиям являются критическими: в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается незаключенным. Это означает, что он не порождает никаких правовых последствий, словно его и не существовало. Если договор фактически не исполнялся, то никаких последствий, кроме самого признания его незаключенным, для сторон не возникает. Однако в случае, если стороны начали исполнять такой договор, возникают сложности, которые требуют отдельного правового анализа и судебной оценки. Это подчеркивает важность ответственного подхода к составлению учредительного договора, чтобы избежать его потенциальной недействительности.

Помимо существенных условий, стороны вправе включить в учредительный договор и дополнительные (иные) условия, которые не являются обязательными по закону, но важны для регулирования их взаимоотношений. К таким условиям могут относиться:

• Условия о распределении прибыли и убытков (если они не дублируются в уставе).
• Детализация структуры управления деятельностью компании и компетенции ее органов.
• Процедура выхода учредителей из состава участников (если не противоречит уставу и закону).
• Порядок разрешения споров между учредителями.
• Положения о конфиденциальности и коммерческой тайне.

Грамотное и полное согласование всех условий учредительного договора – это залог успешного создания и дальнейшего стабильного функционирования юридического лица, минимизации рисков возникновения корпоративных споров.

2.3. Права и обязанности сторон учредительного договора на различных этапах

Учредительный договор не просто фиксирует создание юридического лица, но и устанавливает сложную систему прав и обязанностей, которая динамично меняется по мере перехода от стадии учреждения к этапу функционирования организации. Разграничение этих этапов является ключевым для понимания правового статуса сторон.

На этапе создания юридического лица учредители, заключающие учредительный договор, принимают на себя главную обязанность – создать юридическое лицо и определить порядок совместной деятельности по его созданию. Это подразумевает активное участие в формировании правовой и организационной основы будущей компании.

На этом этапе учредители обладают следующими правами:

• Определять фирменное наименование, место нахождения и размер уставного (складочного) капитала будущей организации. Эти решения формируют базовые идентификационные характеристики юридического лица.
• Утверждать устав общества и определять положения, включаемые в него (например, структуру органов управления и их компетенцию). Устав – это конституция компании, и его содержание во многом зависит от изначальной воли учредителей.
• Назначать органы управления общества, образовывать ревизионную комиссию или избирать ревизора. Это первоначальное формирование управленческой команды, которая будет отвечать за функционирование юридического лица.
• Утверждать аудитора общества (при необходимости).

Однако, наряду с правами, учредители несут и ряд обязанностей на этапе создания:

• Внесение вкладов в уставный (складочный) капитал: Для ООО, например, основная обязанность учредителя заключается в оплате своей доли в уставном капитале в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации юридического лица (пункт 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это критически важное условие для финансовой устойчивости новой компании.
• Хранение коммерческой тайны и неразглашение конфиденциальной информации, полученной в процессе учреждения общества. Это обеспечивает защиту интересов будущей компании и других учредителей.
• Добросовестное исполнение всех иных условий учредительного договора, направленных на создание юридического лица.

После того как юридическое лицо успешно зарегистрировано и начинает свою деятельность, учредители трансформируются в его участников. Их правовой статус меняется, и теперь их права и обязанности регулируются преимущественно уставом общества и соответствующим федеральным законом.

Права участников ООО (после их преобразования из учредителей) детализированы в статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и включают:

• Участвовать в управлении делами общества: Это реализуется через участие в общих собраниях участников, голосование по ключевым вопросам деятельности общества.
• Получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Это право является важным инструментом контроля и обеспечения прозрачности.
• Принимать участие в распределении прибыли. Участники имеют право на получение дивидендов пропорционально своим долям, если иное не предусмотрено уставом.
• Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества: Это право обеспечивает ликвидность инвестиций и возможность выхода из общества.
• Выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в установленных случаях.

Основные обязанности участников ООО (помимо обязанности по оплате доли, которая может быть просрочена на этапе создания) включают:

• Соблюдение положений устава общества и иных внутренних документов.
• Неразглашение конфиденциальной информации.
• Несение рисков убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Важно отметить, что дополнительные права и обязанности участников могут быть закреплены в уставе ООО, что позволяет адаптировать корпоративное управление под специфику конкретного бизнеса и индивидуальные договоренности между участниками. Такая гибкость, однако, требует внимательного подхода к формулированию положений устава, чтобы избежать противоречий законодательству и потенциальных споров, что является залогом долгосрочной стабильности компании.

Глава 3. Ответственность за неисполнение учредительного договора и проблемы его правового регулирования

Учредительный договор, как и любое соглашение, предполагает ответственность сторон за несоблюдение взятых на себя обязательств. Понимание видов этой ответственности, а также осознание существующих проблем в правовом регулировании, является критически важным для минимизации рисков и обеспечения стабильности гражданского оборота.

3.1. Виды гражданско-правовой ответственности за нарушение условий учредительного договора

Законодательство Российской Федерации предусматривает несколько видов гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий учредительного договора. Основными из них являются общие нормы гражданского права, дополненные специальными положениями для отдельных организационно-правовых форм.

1. Возмещение убытков и уплата неустойки:
   • Возмещение убытков (статья 393 ГК РФ): Если одна из сторон учредительного договора понесла убытки в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств другой стороной, она вправе требовать их возмещения. Убытки могут включать как реальный ущерб (расходы, утрата или повреждение имущества), так и упущенную выгоду (неполученные доходы, которые были бы получены при надлежащем исполнении обязательства). Например, если один из учредителей не внес вклад, и это привело к задержке регистрации юридического лица и упущенной прибыли, другой учредитель может требовать возмещения этих убытков.
   • Уплата неустойки (статья 330 ГК РФ): Неустойка (штраф, пени) может быть предусмотрена самим учредительным договором или законом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. Она является эффективным инструментом обеспечения исполнения обязательств и компенсации за нарушение. Например, в договоре может быть установлена пеня за каждый день просрочки внесения вклада в уставный капитал.
2. Специальные последствия для ООО при неоплате доли:
   • Если участник общества с ограниченной ответственностью не оплатил свою долю в уставном капитале в установленный срок, наступают особые последствия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, доля такого участника переходит к обществу (пункт 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это механизм защиты интересов общества и его кредиторов, позволяющий сохранить целостность уставного капитала.
3. Расторжение учредительного договора:
   • Существенное нарушение договора одной из сторон может служить основанием для его расторжения по решению суда по требованию другой стороны (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ). Существенным признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Например, если один из учредителей систематически уклоняется от участия в необходимых процедурах создания общества, что делает его регистрацию невозможной.
4. Солидарная и субсидиарная ответственность учредителей:
   • Солидарная ответственность по долгам общества: Если учредитель (участник) не оплатил свою долю в уставном капитале, на него может быть возложена солидарная ответственность по долгам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли (пункт 1 статьи 66¹ Гражданского кодекса РФ). Это дополнительная гарантия для кредиторов, когда уставный капитал не сформирован в полном объеме.
   • Субсидиарная ответственность при банкротстве: В случае банкротства общества по вине его учредителя (участника) при недостаточности имущества общества на учредителя (участника) может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО. Это относится к ситуациям, когда действия (бездействие) учредителя стали причиной банкротства, что регулируется статьями 61¹⁰ и 61¹¹ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Однако это требует доказательства вины учредителя, например, в преднамеренном или фиктивном банкротстве.

Важно разграничивать неисполнение учредительного договора и его недействительность. Неисполнение обязательств (например, невнесение вклада) не может служить основанием для признания учредительного договора недействительным. Недействительность договора (ничтожность или оспоримость) означает, что он изначально был заключен с нарушением требований закона (например, отсутствие дееспособности сторон, порок воли) и не порождает юридических последствий, а влечет реституцию. Общие правила о недействительности сделок, предусмотренные ГК РФ, применимы и к учредительному договору. Судебная практика подтверждает, что учредительный договор должен отвечать общим требованиям к сделкам.

Помимо гражданско-правовой, законодательство предусматривает и другие виды ответственности, например, административную (например, штраф за ненадлежащее ведение бухгалтерского учета по статье 15.11 КоАП РФ) и уголовную (например, за фальсификацию сведений из ЕГРЮЛ по статье 170¹ УК РФ), которые могут быть применены к учредителям (руководителям) за нарушения, связанные с деятельностью юридического лица. Это демонстрирует многоаспектность ответственности, возникающей в процессе учреждения и функционирования юридического лица.

3.2. Актуальные проблемы правового регулирования учредительного договора и пути их решения

Несмотря на законодательные реформы, правовое регулирование учредительного договора в России по-прежнему сопряжено с рядом проблем, вызывающих дискуссии в научном сообществе и сложности в правоприменительной практике.

1. Дискуссия о правовой природе учредительного договора:
   • Суть проблемы: В научных кругах до сих пор нет единого мнения о том, является ли учредительный договор самостоятельным видом гражданско-правового договора или же он представляет собой разновидность договора о совместной деятельности. Например, В.С. Ем склоняется к последней точке зрения, в то время как Е.А. Суханов подчеркивает его уникальность и отличия от традиционных договоров о совместной деятельности, такие как создание нового субъекта права.
   • Влияние: Отсутствие четкого доктринального единства может приводить к неоднозначной квалификации отношений и применению различных правовых норм при разрешении споров.
   • Пути решения: Углубление теоретических исследований, возможно, с разработкой более детальных законодательных дефиниций, которые бы подчеркивали специфику учредительного договора как «организационного» соглашения, направленного на создание юридического лица.
2. Проблема дублирования с уставом и необходимость существования учредительного договора как учредительного документа для различных ОПФ, особенно для ООО:
   • Суть проблемы: Для хозяйственных товариществ учредительный договор остается учредительным документом, а для ООО и АО – нет, его функции сведены к регулированию отношений на этапе создания. Тем не менее, даже для ООО договор об учреждении продолжает регулировать некоторые аспекты взаимоотношений учредителей, которые могут дублировать или даже противоречить уставу. При этом устав обладает преимущественной силой.
   • Влияние: Это создает потенциальные коллизии и правовую неопределенность. Сохранение учредительного договора в ООО до 2009 года давало основания утверждать об отсутствии членства участников, поскольку их взаимоотношения строились на основании договора. Из этого выводилась сложность исключения участника без его согласия. Хотя эти проблемы в значительной степени были решены реформой 2009 года, вопросы согласованности между договором об учреждении и уставом остаются актуальными.
   • Пути решения: Четкое законодательное разграничение функций этих документов. Для ООО и АО договор об учреждении должен быть максимально сфокусирован на процедуре создания и регулировании отношений до государственной регистрации. После регистрации все внутренние отношения должны исчерпывающе регулироваться уставом, который является публичным документом. Возможно, стоит рассмотреть целесообразность полного отказа от договора об учреждении для ООО в пользу более детализированного протокола учредительного собрания, если учредителей несколько.
3. Содержание учредительного договора и его зависимость от организационно-правовой формы:
   • Суть проблемы: Содержание учредительного договора (или договора об учреждении) в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого юридического лица, что приводит к разрозненности правового регулирования.
   • Влияние: Это требует от правоприменителей глубокого знания специфики каждой ОПФ, что увеличивает риск ошибок.
   • Пути решения: Унификация некоторых общих положений для всех видов учредительных договоров, при сохранении специфических условий, обусловленных различиями в правовом режиме ОПФ. Это могло бы быть достигнуто путем выделения общих норм в ГК РФ и их детализации в специальных законах.
4. Проблемы правоприменения, связанные с недействительностью и незаключенностью учредительного договора:
   • Суть проблемы: На практике часто возникают споры о признании учредительного договора недействительным или незаключенным, что влечет за собой крайне серьезные последствия для юридического лица.
   • Влияние: Неопределенность в этом вопросе создает риски для стабильности гражданского оборота и может приводить к длительным судебным разбирательствам.
   • Пути решения: Разработка пленумов высших судебных инстанций, детализирующих основания и последствия признания учредительных договоров недействительными или незаключенными, с учетом специфики корпоративных отношений. Акцент на принципе добросовестности участников и предотвращение использования этих механизмов для недобросовестного оспаривания.

Комплексный подход к решению этих проблем требует согласованных усилий законодателя, судебной системы и научного сообщества. Что же следует из этого для практики? Четкое понимание этих проблем позволяет юристам и учредителям заранее минимизировать риски, тщательно прорабатывая каждый пункт учредительных документов и избегая двусмысленных формулировок.

3.3. Обзор правоприменительной практики по спорам, связанным с учредительным договором

Правоприменительная практика является важнейшим индикатором эффективности законодательства и позволяет выявить его слабые места. Анализ судебных актов Верховного Суда РФ и арбитражных судов по спорам, связанным с учредительным договором, демонстрирует несколько ключевых тенденций и проблемных областей.

1. Споры о недействительности и незаключенности учредительных договоров:
   • Тенденция: Суды строго подходят к соблюдению требований законодательства к форме и содержанию учредительного договора. Наиболее частые основания для признания договора незаключенным – отсутствие согласия по существенным условиям (например, по размеру и порядку оплаты долей).
   • Пример: Если в договоре об учреждении ООО не были четко определены размеры долей учредителей или порядок их оплаты, суд может признать такой договор незаключенным. Однако, если стороны фактически начали его исполнять (например, внесли часть вкладов), суды могут исходить из принципа добросовестности и пытаться установить истинную волю сторон, чтобы сохранить юридическое лицо.
   • Особое внимание уделяется случаям, когда оспаривание договора происходит после длительного существования юридического лица. В таких ситуациях суды, как правило, стремятся сохранить статус-кво и признают недействительность или незаключенность лишь при наличии крайне серьезных нарушений, затрагивающих публичные интересы или права третьих лиц.
2. Споры о неисполнении обязательств учредителями (участниками):
   • Тенденция: Наиболее распространенные споры в этой категории связаны с неоплатой или неполной оплатой доли в уставном (складочном) капитале. Суды последовательно применяют положения законодательства, предусматривающие переход неоплаченной доли к обществу (для ООО) или ответственность в виде возмещения убытков и уплаты неустойки.
   • Пример: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2004 г. № Ф08-6084/04 четко указывает, что «неисполнение учредительного договора (невнесение учредителем своего вклада или внесение его в меньшем размере) не может служить основанием для признания его недействительным. В данном случае наступают последствия, предусмотренные как Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств». Это подчеркивает, что неисполнение не равносильно недействительности.
   • Пробелы: Иногда возникают сложности с доказыванием размера убытков, причиненных неисполнением обязательств по учредительному договору, особенно если речь идет об упущенной выгоде.
3. Споры о расторжении учредительного договора:
   • Тенденция: Расторжение учредительного договора по требованию одной из сторон возможно только при наличии существенного нарушения условий другой стороной. Суды тщательно оценивают, действительно ли нарушение является существенным и лишает истца того, на что он рассчитывал при заключении договора.
   • Пример: Если один из учредителей систематически препятствует принятию решений, необходимых для начала деятельности юридического лица, это может быть признано существенным нарушением, дающим право на расторжение.
4. Применение солидарной и субсидиарной ответственности:
   • Тенденция: Субсидиарная ответственность учредителей (контролирующих лиц) при банкротстве юридического лица становится все более распространенной практикой, особенно после реформы законодательства о банкротстве. Суды активно исследуют причинно-следственную связь между действиями (бездействием) учредителя и банкротством общества.
   • Проблемы: Доказывание вины учредителя в банкротстве остается сложной задачей, требующей тщательного анализа финансовой документации и управленческих решений.

Выявление тенденций и пробелов в судебной практике позволяет сделать следующие выводы:

• Суды демонстрируют стремление к стабильности гражданского оборота и сохранению юридических лиц, особенно если они уже осуществляют деятельность.
• Приоритет отдается уставу перед договором об учреждении ООО в случае коллизий.
• Активно применяются специальные нормы законодательства об ООО и АО, что свидетельствует о его эффективности в регулировании корпоративных отношений.
• Остаются сложности в доказывании ряда обстоятельств (например, размера убытков, причинно-следственной связи в делах о банкротстве), что требует от юристов более тщательной проработки доказательственной базы.

Обзор практики показывает, что учредительный договор, хоть и претерпел изменения в своем статусе, остается важным элементом корпоративного права, требующим внимательного подхода к его составлению и исполнению, а также глубокого понимания судебных позиций.

Глава 4. Сравнительно-правовой анализ и перспективы развития

Расширение горизонтов исследования за счет сравнительного правоведения позволяет не только глубже понять особенности российского регулирования, но и выявить потенциальные направления для дальнейшего совершенствования законодательства.

4.1. Соотношение учредительного договора с уставом юридического лица: сравнительный аспект

В российском праве соотношение учредительного договора и устава является одной из наиболее дискуссионных и динамично меняющихся областей. Для полного понимания этого соотношения необходимо рассмотреть их различия и точки соприкосновения в контексте различных организационно-правовых форм.

Основные различия между уставом и учредительным договором (договором об учреждении):

Критерий	Устав	Учредительный договор (договор об учреждении)
Правовая природа	Нормативный акт локального действия, «конституция» организации. Регулирует деятельность созданной организации.	Гражданско-правовой договор, соглашение между учредителями. Регулирует процесс создания юридического лица и взаимоотношения учредителей на начальном этапе.
Статус учредительного документа	Всегда является учредительным документом для большинства ОПФ (ООО, АО, производственные кооперативы). Для хозяйственных товариществ и ассоциаций/союзов — один из учредительных документов.	Учредительный документ только для хозяйственных товариществ (полных и на вере) и ассоциаций/союзов. Для ООО и АО — не является учредительным документом.
Необходимость при создании	Необходим для всех юридических лиц, действующих на его основании, независимо от числа учредителей (даже если учредитель один).	Необходим только при создании юридического лица двумя и более учредителями. Если учредитель один, договор не заключается.
Регулируемые отношения	Регулирует внутреннюю структуру, компетенцию органов, права и обязанности участников/членов, порядок деятельности организации после ее создания. Имеет публичный характер.	Регулирует процесс создания юридического лица, взаимоотношения учредителей друг с другом на этом этапе, а также их обязанности по формированию имущества. Влияет на отношения с обществом на период его существования.
Государственная регистрация	Подлежит обязательной государственной регистрации в ФНС России (Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Без регистрации организация не считается юридически действительной.	Подлежит государственной регистрации только для хозяйственных товариществ и ассоциаций/союзов как учредительный документ. Договор об учреждении ООО или АО не регистрируется как самостоятельный учредительный документ.
Возможность использования типовой формы	Для ООО возможно использовать типовые уставы, утвержденные Минэкономразвития России (на текущий момент 36 форм, утвержденных Приказом от 11.12.2020 № 794). Текст типового устава нельзя менять.	Типовые формы учредительного договора не предусмотрены законодательством, разрабатывается индивидуально.
Приоритет в случае противоречий	Имеет преимущественную силу для третьих лиц и участников общества в случае несоответствия положений учредительного договора (договора об учреждении) и устава общества.	В случае противоречий с уставом, положения учредительного договора (договора об учреждении) уступают уставу.

Точки соприкосновения и взаимовлияние:
Несмотря на различия, устав и учредительный договор неразрывно связаны на этапе создания юридического лица. Договор об учреждении (для ООО и АО) определяет первоначальную волю учредителей, которая затем находит свое отражение в уставе. Устав же, будучи зарегистрированным документом, становится публичным выражением этой воли и основным регулятором деятельности организации.

Для хозяйственных товариществ учредительный договор и устав (если он есть) дополняют друг друга, но учредительный договор, как правило, более детально регулирует внутренние отношения между участниками, их права и обязанности, тогда как устав может содержать общие положения. Понимая эти нюансы, учредители могут грамотно структурировать свои отношения, максимально используя возможности каждого документа.

4.2. Зарубежный опыт правового регулирования учредительных документов юридических лиц (на примере стран ЕАЭС и/или ЕС)

Изучение зарубежного опыта позволяет увидеть различные подходы к регулированию учредительных документов и определить потенциальные направления для совершенствования российского законодательства. Рассмотрим подходы в странах Евразийского экономического союза (ЕАЭС) и Европейского союза (ЕС).

1. Страны ЕАЭС (на примере Республики Беларусь и Республики Казахстан):

• Республика Беларусь: В целом, подход к учредительным документам схож с российским. Для хозяйственных обществ (ООО, ОАО) единственным учредительным документом является устав. Учредительный договор (или договор о создании) заключается между учредителями при создании общества и регулирует их взаимоотношения на этапе учреждения, но не является учредительным документом в публичном смысле. Для полных и коммандитных товариществ учредительный договор сохраняет статус учредительного документа.
• Республика Казахстан: Законодательство также разделяет функции устава и учредительного договора. Для хозяйственных товариществ (полных и коммандитных) учредительный договор является учредительным документом. Для товариществ с ограниченной ответственностью (аналог российского ООО) и акционерных обществ основным учредительным документом является устав. Договор об учреждении (или протокол общего собрания учредителей) регулирует лишь процесс создания и первоначальные отношения между учредителями.
  • Особенность: В Казахстане, как и в России, активно внедряются типовые уставы для упрощения процедуры регистрации, что свидетельствует об общей тенденции к унификации и упрощению корпоративных процедур.

Общие тенденции в ЕАЭС:

• Отход от учредительного договора как обязательного публичного учредительного документа для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.
• Сохранение учредительного договора в качестве основного учредительного документа для хозяйственных товариществ.
• Активное использование устава как единственного или основного учредительного документа.
• Стремление к упрощению регистрационных процедур, в том числе через введение типовых уставов.

2. Страны Европейского союза (на примере Германии и Франции):

Правовые системы стран ЕС демонстрируют более широкий спектр подходов, но с общей тенденцией к унификации на уровне ЕС.

• Германия (GmbH — аналог ООО, AG — аналог АО):
  • Основным учредительным документом для GmbH является Gesellschaftsvertrag (договор об обществе), который выполняет функции как учредительного договора, так и устава. Он содержит все необходимые положения о создании, капитале, долях, органах управления и регулирует отношения между участниками. Этот документ подлежит нотариальному удостоверению и регистрации.
  • Для AG существует Satzung (устав), который также является основным учредительным документом.
  • Особенность: В Германии отсутствует жесткое разделение на «учредительный договор» и «устав» в российском понимании для GmbH; один документ объединяет их функции.
• Франция (SARL — аналог ООО, SA — аналог АО):
  • Для SARL и SA основным учредительным документом является Statuts (устав). Устав содержит положения о наименовании, цели, капитале, органах управления, правах и обязанностях участников. Он должен быть нотариально заверен и зарегистрирован.
  • Особенность: Хотя может быть заключен «pacte d’associés» (пакт акционеров/участников), который регулирует дополнительные, часто конфиденциальные, отношения между участниками (например, порядок реализации опционов, ограничения на отчуждение долей). Этот пакт является чисто договорным и не подлежит публичной регистрации в качестве учредительного документа, не имеет силы для третьих лиц и не может противоречить уставу.

Общие тенденции в ЕС:

• Приоритет устава (или комбинированного документа, как в Германии) как единственного публичного учредительного документа, доступного для третьих лиц.
• Возможность заключения дополнительных частных соглашений (например, пактов акционеров), регулирующих внутренние отношения между участниками, но не имеющих публичного статуса и не могущих противоречить уставу.
• Стремление к ясности и простоте корпоративной структуры для обеспечения правовой определенности и защиты интересов кредиторов.

Потенциальная применимость для совершенствования российского корпоративного права:

1. Дальнейшее укрепление статуса устава: Российское законодательство уже движется в этом направлении, но возможно дальнейшее усиление роли устава как единственного источника правил, регулирующих деятельность общества после регистрации.
2. Разграничение публичного и частного регулирования: Опыт Франции с «пактами акционеров» показывает, как можно отделить публично значимые положения (в уставе) от частных договоренностей между участниками (в отдельном соглашении), не конфликтующем с уставом и не требующем регистрации. Это позволило бы учредителям более гибко регулировать свои отношения, не перегружая устав.
3. Унификация терминологии: Для ООО и АО можно рассмотреть отказ от термина «договор об учреждении» в пользу более нейтрального «протокола учредительного собрания», чтобы полностью исключить ассоциации с «учредительным документом».

Сравнительно-правовой анализ показывает, что российский законодатель идет в русле общих мировых тенденций, упрощая корпоративные процедуры и концентрируя основные правила деятельности юридического лица в уставе. Однако, дальнейшее осмысление зарубежного опыта может предложить новые идеи для повышения гибкости и эффективности правового регулирования учредительных документов в России.

Заключение

Комплексное исследование учредительного договора в контексте российского гражданского и корпоративного права позволило не только детально проанализировать его правовую природу, содержание, субъектный состав и механизмы ответственности, но и выявить ключевые проблемы, стоящие перед законодателем и правоприменителем.

В ходе работы были достигнуты поставленные цели и решены задачи, что позволяет сформулировать следующие основные выводы:

1. Правовая природа и понятие учредительного договора: Учредительный договор является многосторонним, консенсуальным, организационным и общецелевым гражданско-правовым соглашением о совместной деятельности по созданию юридического лица. Несмотря на элементы договора в пользу третьего лица, он не является таковым в чистом виде, так как создаваемое юридическое лицо приобретает не только права, но и обязанности. К нему применимы общие нормы ГК РФ о сделках и договорах, что обуславливает возможность его оспаривания по общим основаниям.
2. Историческая эволюция: Развитие учредительного договора в российском праве демонстрирует непрерывный поиск баланса между договорной свободой и императивностью корпоративного регулирования. Наиболее значимые изменения произошли после 1 июля 2009 года, когда для ООО учредительный договор утратил статус учредительного документа, что существенно упростило и унифицировало корпоративное законодательство.
3. Место в системе учредительных документов: Статус учредительного договора дифференцирован. Он остается учредительным документом для хозяйственных товариществ (полных и на вере), а также для ассоциаций и союзов. Для ООО и АО «договор об учреждении общества» является лишь соглашением, регулирующим процесс создания и взаимоотношения учредителей на начальном этапе, при этом устав обладает преимущественной силой.
4. Субъектный состав, содержание и условия: Учредителями могут выступать физические и юридические лица, а также публично-правовые образования (в установленных законом случаях), при этом существуют определенные ограничения (например, для военнослужащих, госслужащих, хозяйственных обществ с одним участником). Существенные условия договора строго регламентированы законодательством для каждой ОПФ, и их несогласование влечет признание договора незаключенным. Права и обязанности сторон динамично изменяются: от этапа создания юридического лица до этапа его функционирования, когда учредители трансформируются в участников.
5. Ответственность за неисполнение: За нарушение условий учредительного договора применяются общие нормы гражданско-правовой ответственности (возмещение убытков, неустойка). Для ООО предусмотрены специальные последствия, такие как переход неоплаченной доли к обществу. Также возможно применение солидарной и субсидиарной ответственности учредителей, особенно в случаях банкротства по их вине. Важно четко разграничивать неисполнение и недействительность договора, поскольку они влекут различные правовые последствия.
6. Проблемы правового регулирования и доктринальные подходы: В числе актуальных проблем – продолжающаяся дискуссия о правовой природе учредительного договора, частичное дублирование его положений с уставом для ООО, что может порождать правовые коллизии. Доктринальные предложения сосредоточены на унификации законодательства, четком разграничении функций учредительного договора и устава, а также разработке более ясных критериев для применения различных видов ответственности.
7. Правоприменительная практика: Судебная практика показывает строгий подход к соблюдению существенных условий договора и последовательное применение мер ответственности. Отмечается стремление судов к сохранению стабильности гражданского оборота и юридических лиц, особенно если они уже осуществляют деятельность. Однако остаются сложности в доказывании ряда обстоятельств (например, размера убытков, причинно-следственной связи при банкротстве).
8. Сравнительно-правовой анализ и перспективы развития: Зарубежный опыт стран ЕАЭС и ЕС демонстрирует общую тенденцию к минимизации роли учредительного договора как публичного учредительного документа для обществ, отдавая приоритет уставу. При этом сохраняется возможность регулирования внутренних отношений между участниками посредством частных соглашений, не противоречащих уставу. Эти тенденции подтверждают правильность курса российского законодателя и предлагают потенциальные направления для дальнейшего совершенствования, такие как более четкое разграничение публично-правового (устав) и частноправового (внутренние соглашения) регулирования.

Предложения по совершенствованию законодательства и правоприменительной практики:

1. Унификация терминологии и четкое разграничение функций: Для обществ (ООО, АО) целесообразно законодательно закрепить, что договор об учреждении регулирует исключительно процесс создания юридического лица и взаимоотношения учредителей до момента государственной регистрации. После регистрации все вопросы, касающиеся управления и деятельности общества, должны регулироваться исключительно уставом. Это позволит избежать потенциальных коллизий и упростит правоприменение.
2. Развитие механизмов типовых уставов: Расширение перечня типовых уставов и их популяризация для различных видов деятельности может значительно упростить процесс создания юридических лиц, особенно для малого и среднего бизнеса.
3. Систематизация судебной практики: Разработка высшими судебными инстанциями подробных обзоров и разъяснений по проблемным вопросам, связанным с учредительным договором (например, о критериях существенности нарушения, о доказывании убытков, о разграничении недействительности и незаключенности), будет способствовать формированию единообразной правоприменительной практики.
4. Усиление принципа добросовестности: В спорах, связанных с учредительным договором, следует еще больше акцентировать внимание на принципе добросовестности сторон, предотвращая использование формальных нарушений для оспаривания сделок и распада уже функционирующих юридических лиц.
5. Доктринальное осмысление: Продолжение научных дискуссий о правовой природе учредительного договора с учетом его современного статуса, возможно, с выделением его в самостоятельную категорию «организационных договоров» в гражданском праве, позволит углубить теоретическую базу и предложить более совершенные законодательные решения.

Таким образом, учредительный договор, несмотря на все трансформации, остается фундаментальным элементом российского корпоративного права. Его глубокое исследование не только раскрывает сложную ткань правовых отношений, но и указывает на пути к созданию более эффективной, прозрачной и предсказуемой правовой среды для ведения бизнеса в России.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. 2001. № 49. Ст. 4552.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 № 230-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. 2006. № 52 (ч. I). Ст. 5496.
5. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2004 г. N Ф08-6084/04 «Неисполнение учредительного договора (невнесение учредителем своего вклада или внесение его в меньшем размере) не может служить основанием для признания его недействительным. В данном случае наступают последствия, предусмотренные как Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств» (извлечение) // ГАРАНТ. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/40899061/ (дата обращения: 24.10.2025).
6. Алексеев С.С. Гражданское право. М., 2008.
7. Брагимский М.И. Договорное право. М.: Статут, 2005.
8. Брагинский М. И., Витрянский В.В. Договорное право. СПб.: Знание, 2006.
9. Валявина Е. Ю., Елисеев И. В., Сергеев А. П., Толстой Ю. К., Егоров Н. Д. Гражданское право. Учебник. М.: Велби, 2008.
10. Венедиктов А.В. Избранные труды по гражданскому праву. Т.1,2. М., 2004.
11. Голованов Н. Обязательственное право: Учебник для вузов. М.: Норма, 2008.
12. Гражданское право / Под ред. Суханова Е.А. В 4-х томах. Том 1. Общая часть. М., 2007.
13. Гражданское право / Под ред. Матвеева Ю.А., Довгерт А.С., Киаль В.И. Киев, 2007.
14. Гражданское право / Под ред. Т.И.Илларионовой, Б.М.Гонгало, В.А.Плетнева. М., 2005.
15. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. М., 2006.
16. Зенин И.А. Гражданское право. М., 2009.
17. Коршунов Н.М., Мареев Ю.Л. Гражданское право. Практикум. В 2-х частях. Часть 1. М., 2008.
18. Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2005.
19. Лунц Л.А. Деньги и денежные обязательства в гражданском праве. М., 2006.
20. Победоносцев К.П. Курс гражданского права. Часть первая. М.: Статут, 2002.
21. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 2005.
22. Смоленский М. Гражданское право. М.: Феникс, 2008.
23. Суханов Е.А. Гражданские правоотношения. М., 2004.
24. Толстой Ю.К. Гражданское право. Т.1,2,3. М., 2005.
25. Чаусская О.А. Гражданское право. СПб.: Дашков и К, 2008.
26. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2005.
27. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т.1,2.: Товар. Торговые сделки. М., 2007.
28. Учредительный договор: для создания какой организации необходим, особенности оформления // Valen Legal. URL: https://valenlegal.ru/uchreditelnyy-dogovor/ (дата обращения: 24.10.2025).
29. Сравнительный анализ устава и учредительного договора юридического лица // Vuzlit.ru. URL: https://vuzlit.ru/725791/sravnitelnyy_analiz_ustava_uchreditelnogo_dogovora_yuridicheskogo_lica (дата обращения: 24.10.2025).
30. Что такое учредительный договор и когда он нужен // Совкомбанк. URL: https://sovcombank.ru/blog/biznes/uchreditelnyi-dogovor (дата обращения: 24.10.2025).
31. Учредительный договор для ООО: пример и правила оформления // Точка Банк. URL: https://tochka.com/journal/uchreditelnyy-dogovor-dlya-ooo/ (дата обращения: 24.10.2025).
32. В чем разница учредительного договора и устава ООО? // Office.ru. URL: https://office.ru/articles/v-chem-otlichie-ustava-ot-uchreditelnogo-dogovora-ooo-139369 (дата обращения: 24.10.2025).
33. Учредительный договор ООО: что это, как составить, отличия от устава // ЕЮС. URL: https://eus.ru/info/uchreditelnyy-dogovor/ (дата обращения: 24.10.2025).
34. Стороны учредительного договора // FreshDoc. URL: https://freshdoc.ru/docs/uchreditelnyy_dogovor_ooo/storony_uchreditelnogo_dogovora/ (дата обращения: 24.10.2025).
35. Учредительный договор как юридический факт. Текст научной статьи по специальности «Право» // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/uchreditelnyy-dogovor-kak-yuridicheskiy-fakt/viewer (дата обращения: 24.10.2025).
36. Учредительный договор: участники, функции и сфера применения учредительного договора // Audit-it.ru. URL: https://www.audit-it.ru/articles/account/buhaccounting/a1/863678.html (дата обращения: 24.10.2025).
37. Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО // Advokat-malov.ru. URL: https://www.advokat-malov.ru/poleznye-materialy/uchreditel-i-uchastnik-ooo-prava-i-obyazannosti-uchastnikov-ooo.html (дата обращения: 24.10.2025).
38. Правовая природа учредительных договоров (из статьи на Elibrary) // Elibrary.ru. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=25573426 (дата обращения: 24.10.2025).
39. Правовая природа учредительных договоров // Radnik.online. URL: https://radnik.online/article/pravovaia-priroda-uchreditelnykh-dogovorov (дата обращения: 24.10.2025).
40. Учредительный договор // Время бухгалтера. URL: https://www.vremyabuh.ru/spravochnik/uchreditelnyy-dogovor/ (дата обращения: 24.10.2025).
41. Учредители ООО: основные положения и ограничения // Юрист компании. URL: https://www.law.ru/art/22464-uchrediteli-ooo (дата обращения: 24.10.2025).
42. Учредитель: права, обязанности и функции // Nalog.ru. URL: https://www.nalog.ru/rn77/ip/ip_create/ip_uchreditel/ (дата обращения: 24.10.2025).
43. Учредитель и участник ООО: в чем разница и как правильно называть // 1-urist.ru. URL: https://1-urist.ru/uchreditel-i-uchastnik-ooo-v-chem-raznica.html (дата обращения: 24.10.2025).
44. Кто может быть учредителем ООО // Regberry.ru. URL: https://regberry.ru/registraciya-ooo/kto-mozhet-byt-uchreditelem-ooo/ (дата обращения: 24.10.2025).
45. Правовая природа договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью и его место среди учредительных документов юридического лица // Elibrary.ru. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=42422709 (дата обращения: 24.10.2025).
46. Учредительный договор как учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. Текст научной статьи по специальности «Право» // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/uchreditelnyy-dogovor-kak-uchreditelnyy-dokument-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/viewer (дата обращения: 24.10.2025).
47. Последствия несогласования существенных условий договора // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_167733/ (дата обращения: 24.10.2025).
48. Обзор судебной практики «О вопросах учредительства юридического лица» // Эталон. URL: https://etalonline.by/upload/documents/norm/obz-pr-uchr-yur-lica-2016-01-20.pdf (дата обращения: 24.10.2025).
49. ГК РФ Статья 70. Учредительный договор полного товарищества // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/f_52/ (дата обращения: 24.10.2025).
50. Оспаривание учредительного договора: помощь адвоката // Адвокатское бюро Кацайлиди и партнеры (Екатеринбург). URL: https://katsaylidi.ru/article/osporit-uchreditelnyiy-dogovor (дата обращения: 24.10.2025).
51. К вопросу о значении учредительного договора при создании общества с ограниченной ответственностью // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/k-voprosu-o-znachenii-uchreditelnogo-dogovora-pri-sozdanii-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/viewer (дата обращения: 24.10.2025).
52. Что входит в комплект учредительных документов юрлица? // Юридические услуги. URL: https://urpravo.ru/articles/dokumenty-dlya-registratsii-yuridicheskogo-litsa/ (дата обращения: 24.10.2025).
53. Стороны не согласовали существенные условия договора. Когда суд признает договор заключенным // Арбитражная практика для юристов. URL: https://www.arbitr-praktika.ru/article/117-storony-ne-soglasovali-sushchestvennye-usloviya-dogovora-kogda-sud-priznaet-dogovor-zaklyuchennym (дата обращения: 24.10.2025).
54. Оформление учредительного договора // Главбух. URL: https://www.glavbukh.ru/hl/62495-oformlenie-uchreditelnogo-dogovora (дата обращения: 24.10.2025).
55. Основания расторжения учредительного договора. Порядок и последствия расторжения в зависимости от момента совершения таких действий // Pravosudie.ru. URL: https://pravosudie.ru/article/osnovaniya-rastorzheniya-uchreditelnogo-dogovora-poryadok-i-posledstviya-rastorzheniya-v-zavisimosti-ot-momenta-soversheniya-takih-deystviy (дата обращения: 24.10.2025).
56. Обзор судебной практики «Недействительность договоров о создании акционерного общества» (В.А. Гуреев, «Арбитражное правосудие в России», N 9, сентябрь 2007 г.) // ГАРАНТ. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/6078216/ (дата обращения: 24.10.2025).