Государственный антимонопольный контроль сделок с акциями и активами финансовых организаций в РФ: актуальное законодательство (2025) и практика ФАС

Цель контроля и правовая актуальность темы

Финансовый сектор Российской Федерации является кровеносной системой экономики, а его стабильность и конкурентность критически важны для макроэкономического благополучия. Именно поэтому сделки слияния и поглощения (M&A) в этой сфере — процессы, потенциально ведущие к существенной экономической концентрации — находятся под пристальным вниманием государства.

Главной целью государственного антимонопольного контроля, осуществляемого Федеральной антимонопольной службой (ФАС России), является предотвращение доминирования отдельных игроков, которое может привести к ограничению конкуренции, ухудшению качества услуг и росту их стоимости для потребителей. Антимонопольный контроль выступает барьером, гарантирующим, что концентрация капитала не перерастет в монополию, подрывающую основы рынка.

Текущий доклад ставит своей целью не просто обзор, а академически глубокий анализ новейшего российского законодательства и правоприменительной практики в отношении сделок с акциями и активами финансовых организаций. Особое внимание будет уделено ключевым законодательным новеллам, вступившим в силу в 2025 году, а также сложной системе разграничения полномочий между ФАС России и Банком России.

Ключевой тезис: Антимонопольный контроль сделок (M&A) является критически важным инструментом защиты конкуренции и обеспечения финансовой стабильности, требующим от участников рынка безусловного соблюдения процедур предварительного согласия, установленных Законом о защите конкуренции, поскольку малейшее отклонение от процедуры грозит недействительностью сделки.

Основы антимонопольного регулирования сделок на финансовом рынке

Экономическая концентрация на финансовом рынке контролируется в соответствии с общими принципами антимонопольного законодательства, однако имеет существенную специфику, обусловленную особой социальной и системной значимостью финансовых институтов. Таким образом, регуляторы призваны одновременно защищать конкуренцию и обеспечивать стабильность всей финансовой системы.

Понятие и виды финансовых организаций, подлежащих контролю

Юридическим фундаментом для определения объектов контроля является Пункт 6 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон о защите конкуренции). Он содержит исчерпывающий перечень субъектов, которые классифицируются как «финансовые организации» для целей антимонопольного регулирования.

К их числу относятся:

• Кредитные организации (банки, небанковские кредитные организации).
• Профессиональные участники рынка ценных бумаг (брокеры, дилеры, депозитарии).
• Организаторы торговли (биржи).
• Страховые организации (кроме медицинских, если иное не установлено законом).
• Негосударственные пенсионные фонды (НПФ).
• Управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и НПФ.
• Специализированные депозитарии.
• Ломбарды и лизинговые компании.

Такое широкое определение позволяет ФАС осуществлять всеобъемлющий контроль за формированием крупных финансовых групп, предотвращая создание замкнутых экосистем, ограничивающих свободный доступ к капиталу и услугам.

Правовая база: Статья 29 ФЗ «О защите конкуренции»

Статья 29 Закона о защите конкуренции является ключевой нормой, регламентирующей процедуру получения предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок, касающихся финансовых организаций. Эта статья устанавливает два основных типа сделок, требующих обязательного контроля:

1. Приобретение голосующих акций (долей) и имущественных прав.
   Предварительное согласие необходимо, если приобретающее лицо (или группа лиц) получает право распоряжаться определенной долей голосующих акций акционерного общества или долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

   Ключевые пороги:

   • Приобретение лицом (группой лиц) права распоряжаться более чем 25% голосующих акций (долей) финансовой организации, если ранее оно не распоряжалось ими или распоряжалось менее чем 25%.
   • Приобретение права распоряжаться более чем 50% голосующих акций (долей), если ранее лицо распоряжалось ими в пределах от 25% до 50%.
   • Приобретение права распоряжаться активами, составляющими более чем 50% стоимости активов финансовой организации.

2. Приобретение активов финансовой организации.
   Контроль необходим, если приобретаются активы финансовой организации (за исключением денежных средств), размер которых превышает величину, установленную Правительством РФ.

   Согласно детализации, содержащейся в Постановлении Правительства РФ от 18.10.2014 № 1072, предварительное согласие требуется при приобретении активов, размер которых превышает 10 процентов от стоимости активов финансовой организации по ее последнему балансу.

Таким образом, антимонопольный контроль сделок M&A на финансовом рынке является двухуровневым: он зависит как от доли участия (контроль корпоративных прав), так и от объема приобретаемых активов (контроль экономической массы).

Финансовые критерии и актуальные пороговые значения (Обновления 2025 года)

Для того чтобы сделка подпадала под действие статьи 29 Закона о защите конкуренции, должны быть соблюдены не только критерии приобретаемой доли/активов, но и финансовые критерии самой приобретаемой финансовой организации. Эти критерии регулярно пересматриваются для адаптации к меняющейся экономической конъюнктуре.

Общий критерий стоимости активов (Постановление Правительства № 1072)

Необходимость получения предварительного согласия ФАС возникает только в том случае, если сама финансовая организация, в отношении которой совершается сделка, является достаточно крупной.

Ключевой тезис: Антимонопольный контроль применяется исключительно к сделкам, где стоимость активов финансовой организации по ее последнему балансу превышает установленную Правительством РФ по согласованию с Банком России величину.

Основным документом, устанавливающим эти величины, является Постановление Правительства РФ от 18.10.2014 № 1072 «Об установлении величин активов финансовых организаций…». Этот документ служит своего рода "фильтром", освобождающим мелкие сделки от административного бремени согласования.

Специфические пороги для ключевых финансовых секторов

Пороговые значения стоимости активов существенно различаются в зависимости от вида финансовой организации, отражая их системную значимость и специфику баланса. На 2025 год установлены следующие ключевые пороговые значения (по последнему балансу), при превышении которых требуется антимонопольный контроль сделок (M&A):

Тип финансовой организации	Пороговая стоимость активов (руб.)	Регулирующий документ
Кредитные организации (банки)	32 млрд	ПП РФ № 1072 (в ред. 2025 г.)
Негосударственные пенсионные фонды (НПФ)	100 млрд	ПП РФ № 1072 (в ред. 2025 г.)
Страховые компании (кроме медицинских)	1,5 млрд	ПП РФ № 1072 (в ред. 2025 г.)
Управляющие компании	600 млн	ПП РФ № 1072 (в ред. 2025 г.)
Брокеры	450 млн	ПП РФ № 1072 (в ред. 2025 г.)
Крупные лизинговые компании (с 01.09.2025)	180 млрд	ПП РФ № 455 от 08.04.2025

Анализ новейших законодательных инициатив и изменений (ФЗ № 539-ФЗ и лизинг)

Антимонопольный контроль на финансовом рынке постоянно эволюционирует, реагируя на консолидацию рынка. 2025 год принес два важных изменения.

1. Новые правила для лизинговых компаний

С 1 сентября 2025 года вступило в силу Постановление Правительства РФ от 8 апреля 2025 года № 455, которое кардинально повысило пороговое значение для лизинговых компаний. Ранее действовавший порог в 8 млрд рублей был заменен на 180 млрд рублей.

• Аналитический вывод: Это изменение демонстрирует стремление законодателя сфокусировать усилия ФАС исключительно на крупнейших участниках лизингового рынка, где концентрация капитала действительно может повлиять на конкуренцию, освободив средний и малый бизнес от излишнего административного бремени.

2. Безусловный контроль сделок крупных игроков (ФЗ № 539-ФЗ)

Наиболее значимой новеллой, вступающей в силу с 1 сентября 2025 года, стал Федеральный закон № 539-ФЗ от 28.12.2024. Этот закон вводит дополнительный механизм контроля, который касается сделок по покупке конкурентов крупными финансовыми организациями.

Согласно новым правилам, крупная финансовая организация (с активами выше установленной величины, например, банк с активами более 32 млрд рублей) обязана согласовывать сделки по покупке конкурентов независимо от величины активов приобретаемой компании.

• Значение для рынка: Если ранее контроль зависел от того, превышает ли приобретаемая компания свой порог (например, 1,5 млрд для страховой), то теперь, если покупателем выступает системно значимый или просто крупный игрок, ФАС получает право контролировать сделки, которые ранее считались "мелкими" или "несистемными" с точки зрения приобретаемого объекта. Это усиливает контроль за стратегией агрессивной консолидации, проводимой лидерами рынка.

Процедура получения согласия ФАС России

Процедура получения предварительного согласия ФАС России на совершение сделки является административной, строго регламентированной и требует от заявителя высокой степени юридической и финансовой точности.

Подача ходатайства: Форма, документы и государственная пошлина

Для инициирования процедуры заявитель обязан подать в ФАС России (или ее территориальный орган) ходатайство.

1. Форма подачи: В целях оптимизации административных процессов и повышения прозрачности, ходатайство может быть подано в электронной форме через систему «Госуслуги». Это требует использования усиленной квалифицированной электронной подписи, что подчеркивает юридическую значимость документа.

2. Необходимые документы: Перечень документов строго установлен частью 5 статьи 32 Закона о защите конкуренции. Он включает:

   • Учредительные документы заявителей.
   • Сведения о сделке, ее сторонах и условиях.
   • Бухгалтерский баланс сторон за последний отчетный период.
   • Данные о группе лиц, в которую входит заявитель и финансовая организация.
   • Аналитические материалы, обосновывающие отсутствие негативного влияния на конкуренцию (при необходимости).

3. Государственная пошлина: Согласно подпункту 89 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ, за подачу ходатайства взимается государственная пошлина в размере 400 000 рублей. Уплата пошлины является обязательным условием для принятия ходатайства к рассмотрению.

Сроки рассмотрения и вынесение предписаний

Процесс рассмотрения ходатайства ФАС России делится на два этапа.

1. Стандартный срок: Срок рассмотрения ходатайства антимонопольным органом составляет 30 календарных дней с момента его поступления. В течение этого срока ФАС обязана принять одно из решений:

   • Удовлетворить ходатайство (дать согласие).
   • Отказать в удовлетворении.
   • Продлить срок рассмотрения (второй этап).

2. Продление срока и предписания: Если ФАС в ходе рассмотрения выявляет признаки того, что сделка может привести к ограничению конкуренции, она вправе продлить срок рассмотрения, чтобы провести дополнительный анализ и, возможно, выдать предписания.

   • Продление необходимо для определения условий (структурных или поведенческих), после выполнения которых сделка будет одобрена.
   • Срок выполнения таких условий (например, продажа части активов, изменение ценовой политики) не может превышать девяти месяцев (согласно части 3 статьи 33 Закона о защите конкуренции).

Случаи последующего уведомления антимонопольного органа

Закон о защите конкуренции предусматривает случаи, когда сделка не требует предварительного согласия, но подлежит последующему уведомлению антимонопольного органа. Это касается, в частности, ситуаций, когда финансовые критерии не превышены, но сделка подпадает под общие требования статьи 31 (например, сделка с акциями, совершенная в отношении компаний, не являющихся финансовыми организациями, но подпадающих под общие стоимостные пороги).

В таких случаях, уведомить ФАС необходимо не позднее чем через 30 дней после даты совершения сделки. Несвоевременное или неполное уведомление также влечет административную ответственность.

Разграничение полномочий ФАС России и Банка России в финансовом секторе

Антимонопольный контроль на финансовом рынке уникален тем, что затрагивает сферу, которая находится под жестким отраслевым надзором Центрального банка Российской Федерации. Эффективность контроля зависит от четкого разграничения компетенций и налаженного механизма взаимодействия между ФАС и ЦБ. Разве не логично, что столь сложная сфера требует скоординированных действий двух ключевых регуляторов?

Сфера ответственности ФАС России (Конкуренция и Экономическая концентрация)

ФАС России является федеральным органом, чья миссия определена Законом о защите конкуренции. Ее мандат включает:

• Контроль M&A (Экономическая концентрация): Предварительный или последующий контроль сделок с акциями и активами, влияющих на структуру рынка.
• Пресечение антиконкурентных действий: Выявление и наказание за картельные сговоры, координацию экономической деятельности и недобросовестную конкуренцию.
• Контроль доминирующего положения: Пресечение злоупотребления доминирующим положением на товарных и финансовых рынках (например, необоснованно высокие тарифы или отказ от заключения договора).

Мандат ФАС носит горизонтальный характер и направлен на защиту конкурентной среды в целом.

Роль Банка России (Регулирование и Согласование)

Банк России (ЦБ) осуществляет вертикальный, отраслевой контроль. Его ключевые задачи:

• Надзор и регулирование: Обеспечение финансовой стабильности, платежеспособности и устойчивости финансовых организаций (пруденциальный надзор).
• Защита прав потребителей: Контроль за соблюдением отраслевых стандартов (например, в сфере страхования, микрофинансирования).
• Согласование пороговых значений: Роль ЦБ в антимонопольном контроле сделок реализуется на этапе нормотворчества. Правительство РФ определяет величину стоимости активов финансовых организаций для целей антимонопольного контроля по обязательному согласованию с Банком России. Это гарантирует, что установленные пороги не поставят под угрозу финансовую стабильность или отраслевой надзор.

Механизмы взаимодействия и совместной компетенции

Хотя сферы ответственности ФАС (конкуренция) и ЦБ (стабильность/надзор) разграничены, их эффективное сотрудничество критически важно для комплексной оценки сделок.

Механизмы взаимодействия закреплены, в частности, в Соглашении о взаимодействии между Банком России и ФАС России от 01.09.2017 и в Законе о защите конкуренции:

1. Привлечение экспертов: При рассмотрении дел о нарушении антимонопольного законодательства на финансовом рынке, ФАС имеет право привлекать представителей Банка России к участию в заседаниях своей комиссии (согласно части 3 статьи 40 Закона о защите конкуренции). Это позволяет комиссии учесть не только конкурентные, но и надзорные риски.

2. Обмен информацией: Регуляторы обмениваются информацией о сделках и участниках рынка, что позволяет ФАС более точно оценить потенциальное ограничение конкуренции, а ЦБ — оценить риски для финансовой стабильности.

Юридическая ответственность и правоприменительная практика

Нарушение порядка антимонопольного контроля сделок с акциями и активами финансовых организаций влечет за собой серьезные и разноплановые юридические последствия, которые могут варьироваться от крупных административных штрафов до признания сделки недействительной.

Административная ответственность (КоАП РФ)

Основной вид ответственности за процедурные нарушения, связанные с контролем экономической концентрации, предусмотрен частью 3 статьи 19.8 КоАП РФ (Непредставление или несвоевременное представление в антимонопольный орган ходатайств или уведомлений).

Субъект ответственности	Санкция (Штраф)	Статья КоАП РФ
Юридическое лицо	От 300 000 до 500 000 рублей	Ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ
Должностное лицо	От 15 000 до 20 000 рублей	Ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ

Практика ФАС: ФАС России активно применяет данную норму, наказывая компании, которые пытаются совершить сделки в обход предварительного контроля. Типичный кейс — это нарушение предварительного характера контроля, когда заявитель подает ходатайство о создании новой структуры (например, совместного предприятия) уже после того, как запись о создании была внесена в ЕГРЮЛ. Это является прямым нарушением процедуры и влечет наложение штрафа.

Гражданско-правовые последствия нарушения процедуры

Наиболее серьезным риском для участников сделки, нарушивших порядок согласования, является не административный штраф, а угроза легитимности самой сделки.

Оспоримость сделки: Совершение сделки без необходимого предварительного согласия ФАС России делает ее оспоримой (часть 2 статьи 34 Закона о защите конкуренции). Это означает, что антимонопольный орган вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.

Аналитический вывод: В случае успешного оспаривания сделки судом, стороны будут вынуждены вернуть все полученное по ней, что может повлечь колоссальные финансовые и операционные потери, особенно в сложноструктурированных сделках M&A с финансовыми активами. Юридическая цена ошибки здесь чрезвычайно высока.

Принудительная реорганизация/ликвидация: Если в результате несогласованной сделки произошло ограничение конкуренции, и восстановление ее нормального состояния иным путем невозможно, ФАС России вправе обратиться в суд с требованием о:

• Принудительной ликвидации юридического лица.
• Принудительной реорганизации корпоративной структуры или ее части, что является крайней, но реальной мерой воздействия на нарушителя.

Уголовная ответственность в контексте антимонопольных нарушений

Хотя несогласование сделки само по себе является административным правонарушением, оно может быть частью более широкого антиконкурентного поведения, подпадающего под уголовную ответственность.

Статья 178 Уголовного кодекса РФ («Ограничение конкуренции») предусматривает наказание за такие действия, как картельный сговор или злоупотребление доминирующим положением, если они повлекли:

• Извлечение дохода в крупном размере (свыше 50 млн рублей).
• Причинение крупного ущерба (свыше 10 млн рублей).

Таким образом, если несогласованная сделка явилась инструментом для создания картеля или доминирующего положения, приведшего к крупному ущербу, должностные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Заключение и выводы

Государственный антимонопольный контроль за сделками с акциями и активами финансовых организаций в Российской Федерации представляет собой сложную, многоуровневую систему, которая находится в состоянии перманентной адаптации.

Ключевые особенности этой системы на 2025 год:

1. Высокая детализация пороговых значений: Антимонопольный контроль носит избирательный характер, фокусируясь на системно значимых игроках. Обновление пороговых значений (например, установление 180 млрд рублей для лизинговых компаний) отражает стремление регулятора к точности и релевантности.

2. Усиление контроля за крупными игроками: Введение ФЗ № 539-ФЗ с 1 сентября 2025 года, обязывающего крупные финансовые организации согласовывать покупку конкурентов независимо от их размера, является мощным сигналом о приоритете ФАС в предотвращении агрессивной консолидации.

3. Институциональная сложность: Успешное проведение сделки M&A требует комплексного учета как конкурентных (ФАС), так и надзорных (ЦБ) требований. Разграничение, но при этом тесное взаимодействие ФАС и Банка России, является фундаментальным аспектом правового контроля.

4. Широкий спектр ответственности: Нарушение процедуры согласования влечет не только административные штрафы (300-500 тыс. рублей для юрлиц), но и фундаментальные риски, включая оспоримость сделки и потенциальное требование о принудительной ликвидации структуры. В этом контексте, стратегическое планирование становится не просто рекомендацией, а условием выживания в условиях ужесточающегося надзора.

В заключение, для участников финансового рынка, планирующих сделки M&A, критически важна не только техническая точность при подаче документов, но и стратегическое юридическое планирование, учитывающее самые свежие законодательные новеллы и потенциальную гражданско-правовую ответственность.

Список использованной литературы

1. Андросенко А.В. Принудительный выкуп акций у акционеров. Добровольное и обязательное предложение. Новейшая судебная практика. Проблемы и решения // Право и экономика. 2005. № 6. С. 29–37.
2. Горбачева О.В. Административная ответственность за невыполнение требований антимонопольного органа // Арбитражный и гражданский процесс. 2004. № 2. С. 12–20.
3. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991 № 948-1.
4. Постановление Правительства РФ от 30.06.2004 № 331 «Об утверждении Положения о Федеральной антимонопольной службе».
5. Приказ ФАС РФ от 13.10.2004 № 135 «Об утверждении Положения о территориальном органе Федеральной антимонопольной службы».
6. Решение Верховного Суда РФ от 24.06.2024 № АКПИ24-164 <О признании недействующим письма ФАС России от 13.11.2023 N ГМ/94718/23 «О направлении информации»> // СПС «КонсультантПлюс».
7. Разъяснение Федеральной антимонопольной службы от 29.09.2022 № 22 «Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за предоставлением государственных или муниципальных преференций».
8. Разъяснения ФАС России «Об особенностях контроля антимонопольного органа за созданием коммерческой организации, осуществляемым лицами, входящими в одну группу лиц» // СПС «КонсультантПлюс».
9. Соглашение о взаимодействии между Банком России и ФАС России от 01.09.2017 (Глава 3. Порядок взаимодействия Сторон) // СПС «КонсультантПлюс».
10. Федеральная антимонопольная служба № АК/114267/20, Центральный банк Российской Федерации № ИН-06-52/182. 25 декабря 2020 года. Участникам финансового рынка. URL: cbr.ru.
11. Чижова О.В. Предпринимательское право. М.: Юрайт-Издат, 2005. 402 с.
12. Экономика: Учебник / Под ред. А.С. Булатова. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Юристъ, 2002. 896 с.
13. Административная ответственность хозяйствующих субъектов за нарушение антимонопольного законодательства. URL: arbspor.ru.
14. Антимонопольный дайджест мая: отмена штрафов для поставщиков и лимиты для контроля сделок. URL: pravo.ru.
15. GILS Антимонопольное право: Россия. URL: gratanet.com.
16. Изменения в антимонопольном законодательстве. URL: unicon.ru.
17. Как согласовать сделки и другие корпоративные действия с ФАС: советы. URL: pravo.ru.
18. Обязательное согласование с ФАС сделок по покупке конкурентов: новые требования с 1 сентября. URL: law.ru.
19. Получение согласия ФАС России в рамках контроля за экономической концентрацией. URL: brace-lf.com.
20. Статья 29. Сделки с акциями (долями), активами финансовых организаций и правами в отношении финансовых организаций с предварительного согласия антимонопольного органа. URL: consultant.ru.
21. ФАС и Банк России разделили полномочия по контролю финрынков. URL: myurist.online.
22. Зона закона. Портал. URL: http://www.zonazakona.ru/law/zakon_rf/art/45556/.