Правовой порядок реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации: Теория и практика для студента-юриста

Когда речь заходит о жизни и смерти корпорации, перед юристами и экономистами встает целый калейдоскоп вопросов, требующих не только досконального знания законодательства, но и глубокого понимания стратегических и экономических процессов. В России, где за 2024 год было реорганизовано более 15 000 юридических лиц и ликвидировано свыше 300 000, изучение правового порядка этих процедур приобретает не только академическую, но и остропрактическую значимость. Эти цифры лишь подчеркивают, насколько динамичен и сложен мир корпоративных преобразований, затрагивающий судьбы тысяч предприятий, их сотрудников, партнеров и кредиторов. Что же нужно знать, чтобы уверенно ориентироваться в этом правовом ландшафте?

Введение: Актуальность, цели и задачи исследования

В быстро меняющемся ландшафте современной экономики, общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются одной из наиболее распространенных и гибких организационно-правовых форм ведения бизнеса. Их жизненный цикл, однако, не всегда линеен: они могут расти, сливаться, делиться, преобразовываться или, в конечном итоге, прекращать свое существование. Процессы реорганизации и ликвидации ООО представляют собой критически важные этапы в жизни любой компании, требующие строгого соблюдения законодательства и учета множества правовых, экономических и социальных аспектов.

Актуальность настоящего исследования обусловлена не только масштабами применения данных процедур, но и их сложностью, изменчивостью правового регулирования, а также потенциальными рисками для всех заинтересованных сторон. Последние годы ознаменовались существенными изменениями в гражданском законодательстве Российской Федерации, направленными на совершенствование регулирования корпоративных отношений, что, в свою очередь, породило новые вопросы и дискуссии в юридической доктрине и правоприменительной практике. Именно поэтому так важно разобраться в нюансах, которые могут определить будущее целой компании.

Целью данной работы является всесторонний и исчерпывающий анализ правового порядка реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации. Для достижения этой цели ставятся следующие задачи:

• Определить сущность ООО, его правоспособность и основные признаки как субъекта гражданского права.
• Раскрыть понятие, правовую природу, цели и формы реорганизации юридического лица.
• Детально описать пошаговый порядок осуществления каждой формы реорганизации ООО.
• Проанализировать правовые последствия реорганизации для участников, кредиторов и иных лиц, а также механизмы защиты прав кредиторов.
• Определить понятие и правовые последствия ликвидации, классифицировать ее по основаниям (добровольная и принудительная).
• Представить детальный алгоритм проведения добровольной ликвидации ООО.
• Описать особенности процедуры принудительной ликвидации по решению суда.
• Исследовать ключевые изменения в законодательстве о реорганизации и ликвидации ООО, выявив спорные вопросы и их влияние на правоприменительную практику.

Научная и практическая значимость исследования для студентов юридических и экономических вузов заключается в формировании системного понимания данных корпоративных процессов, освоении актуальных правовых норм, изучении судебной практики и развитии навыков критического анализа сложных правовых ситуаций. Данная работа призвана стать надежной основой для формирования компетенций, необходимых будущим специалистам в области корпоративного права.

Общие положения об обществе с ограниченной ответственностью как субъекте гражданского права

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

В основе российского корпоративного права лежит многообразие организационно-правовых форм юридических лиц, среди которых Общество с ограниченной ответственностью (ООО) занимает одно из центральных мест. Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»), ООО признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Ключевые признаки ООО, определяющие его правовую сущность, включают:

• Ограниченная ответственность участников. Участники ООО не отвечают по его обязательствам, а риск убытков, связанных с деятельностью общества, несут в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Это отличает ООО от полного товарищества, где участники несут полную солидарную ответственность, что, несомненно, снижает финансовые риски для собственников.
• Наличие обособленного имущества. ООО является юридическим лицом, обладающим собственным обособленным имуществом, которое учитывается на его самостоятельном балансе. Это позволяет обществу от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде.
• Уставный капитал, разделенный на доли. Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников, что является основой для определения их прав и обязанностей.
• Фирменное наименование. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное наименование может включать полное или сокращенное наименование общества и аббревиатуру «ООО».
• Ограниченное число участников. Число участников ООО не должно превышать пятидесяти. В случае превышения этого лимита, общество обязано преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив в течение одного года, иначе оно подлежит ликвидации в судебном порядке (пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об ООО»).
• Устав как учредительный документ. Единственным учредительным документом ООО является его устав, который определяет правила деятельности общества, права и обязанности участников, порядок управления и другие существенные условия.

Таким образом, ООО выступает как самостоятельный субъект гражданского права, обладающий всеми необходимыми атрибутами для ведения предпринимательской деятельности, а его участники защищены принципом ограниченной ответственности, что делает эту форму привлекательной для малого и среднего бизнеса.

Уставный капитал и учредительные документы ООО

Уставный капитал является одной из важнейших экономических и правовых характеристик общества с ограниченной ответственностью. Он не только определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, но и служит мерилом долей участия каждого из собственников.

Уставный капитал:

• Минимальный размер. Согласно законодательству, уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей (статья 14 ФЗ «Об ООО»). Это требование подчеркивает определенный порог финансовой устойчивости, который общество должно поддерживать, выступая своего рода подушкой безопасности для внешних контрагентов.
• Формирование. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников. Вклады могут быть внесены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Порядок и сроки внесения вкладов регулируются уставом общества и договором об учреждении (если участников несколько).
• Гарантийная функция. Несмотря на то, что уставный капитал часто воспринимается как формальная величина, он выполняет важную гарантийную функцию для кредиторов. В случае снижения стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала, общество обязано либо уменьшить свой уставный капитал, либо быть ликвидировано (статья 30 ФЗ «Об ООО»).

Учредительные документы:

• Устав. Единственным учредительным документом ООО является его устав (пункт 1 статьи 12 ФЗ «Об ООО»). Устав является основным внутренним нормативным актом, регулирующим деятельность общества. В нем должны быть прописаны:
  • Полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • Сведения о месте нахождения общества;
  • Сведения о размере уставного капитала;
  • Порядок перехода долей в уставном капитале;
  • Права и обязанности участников общества;
  • Порядок и последствия выхода участника из общества (если такое право предусмотрено);
  • Состав и компетенция органов общества, порядок принятия ими решений;
  • Другие положения, не противоречащие законодательству РФ.
• Договор об учреждении. Если ООО создается двумя и более учредителями, между ними заключается договор об учреждении. Этот договор не является учредительным документом в строгом смысле, но определяет порядок совместной деятельности по созданию общества, размер и порядок оплаты долей, а также другие условия, связанные с учреждением. После государственной регистрации общества договор об учреждении прекращает свое действие, сохраняя лишь правоустанавливающее значение для подтверждения прав учредителей на доли.

Таким образом, уставный капитал и устав ООО формируют каркас, на котором строится вся деятельность общества, обеспечивая правовую определенность как для его участников, так и для внешних контрагентов.

Реорганизация ООО: Основания, принципы и формы

Понятие и правовая природа реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица – это сложный корпоративный процесс, который, в отличие от ликвидации, не всегда влечет за собой полное прекращение существования компании, а скорее представляет собой ее трансформацию. В основе реорганизации лежит идея об изменении организационно-правовой формы или внутреннего состава юридического лица с целью оптимизации его деятельности, либо приспособления к новым условиям. Этот процесс детально регламентирован статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также рядом иных нормативно-правовых актов.

Ключевой характеристикой правовой природы реорганизации является принцип универсального (полного) правопреемства. Это означает, что при реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, без исключений, переходят к вновь возникшим или продолжающим деятельность юридическим лицам. Причем такое правопреемство происходит независимо от того, были ли эти права и обязанности явно указаны в передаточном акте или разделительном балансе. Универсальность правопреемства гарантирует непрерывность правоотношений и защиту интересов третьих лиц, прежде всего кредиторов.

Решение о реорганизации принимается участниками общества на общем собрании, либо иным органом юридического лица, если это предусмотрено его учредительными документами. Это решение является фундаментальным актом, запускающим весь многоступенчатый процесс. В отличие от ликвидации, которая всегда предполагает окончательное прекращение деятельности и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), реорганизация может приводить как к возникновению новых, так и к продолжению существования прежних юридических лиц, но уже в измененном виде.

Цели и экономическое обоснование реорганизации ООО

Реорганизация ООО является не просто юридической процедурой, а мощным инструментом корпоративного управления, позволяющим компаниям адаптироваться к меняющимся рыночным условиям, повысить свою эффективность и достичь стратегических целей. За формальными этапами скрывается глубокое экономическое обоснование, определяющее выбор конкретной формы реорганизации.

Многообразие целей реорганизации можно сгруппировать следующим образом:

1. Стратегическое развитие и усиление позиций на рынке:
   • Укрупнение организации и увеличение капитала: Путем слияния или присоединения компании могут объединять свои активы, финансовые ресурсы и интеллектуальный капитал, чтобы достичь эффекта масштаба, снизить издержки и повысить конкурентоспособность.
   • Повышение доли присутствия на рынке: Объединение нескольких компаний позволяет расширить географию деятельности, увеличить клиентскую базу и доминировать в определенных сегментах рынка.
   • Реструктуризация активов: Перераспределение активов между новыми или существующими юридическими лицами (например, при выделении) может быть направлено на оптимизацию управления, выделение непрофильных активов или концентрацию ресурсов на ключевых направлениях.
2. Повышение операционной эффективности:
   • Оптимизация бизнес-процессов: Реорганизация позволяет пересмотреть и улучшить внутренние процессы, устранить дублирование функций, повысить производительность труда.
   • Снижение издержек: За счет объединения или разделения функций, централизации закупок или логистики, компания может добиться значительной экономии.
3. Финансовые и налоговые мотивы:
   • Оптимизация налогообложения: Разделение бизнеса на несколько частей может позволить использовать специальные налоговые режимы (например, УСН, ПСН) или получить доступ к налоговым льготам, недоступным для крупной организации. Это требует тщательного юридического и финансового планирования, чтобы избежать претензий со стороны налоговых органов.
   • Привлечение инвестиций: Реорганизация может быть направлена на создание более прозрачной и привлекательной для инвесторов структуры, например, путем преобразования в акционерное общество.
4. Разрешение внутренних корпоративных вопросов:
   • Разделение бизнеса между собственниками: В ситуациях, когда участники общества решают разойтись и разделить совместный бизнес, разделение или выделение позволяет справедливо распределить активы и обязательства.
   • Разрешение конфликтных ситуаций между участниками: Реорганизация может стать способом выхода из тупиковых корпоративных конфликтов, когда дальнейшая совместная деятельность становится невозможной.
   • Вывод активов: Хотя вывод активов сам по себе может быть целью, он всегда должен быть законным и не нарушать права кредиторов. Реорганизация может использоваться для структурирования активов перед крупной сделкой или для защиты определенных активов.
5. Предотвращение банкротства или нецелесообразность дальнейшей деятельности:
   • Во избежание ликвидации по банкротству: В некоторых случаях, когда компания находится на грани банкротства, реорганизация (например, путем присоединения к финансово устойчивому партнеру) может стать спасительным решением, позволяющим сохранить часть бизнеса и избежать полной ликвидации.
   • Изменение системы управления: Необходимость пересмотра производственных процессов, давление со стороны конкурентов, невыполнение финансовых обязательств, масштабирование или сокращение оборотов предпринимательской деятельности могут потребовать кардинальной перестройки структуры компании через реорганизацию.

Таким образом, реорганизация – это многогранный процесс, который, будучи сложным с юридической точки зрения, предоставляет компаниям широкий спектр возможностей для роста, развития и адаптации к постоянно меняющимся условиям бизнес-среды.

Формы реорганизации ООО: Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Законодательство Российской Федерации предусматривает пять классических форм реорганизации юридических лиц, каждая из которых имеет свою специфику и правовые последствия, регулируемые статьей 57 ГК РФ. Понимание этих форм критически важно для корректного планирования и осуществления корпоративных преобразований. Дополнительно, современное право допускает возможность сочетания различных форм реорганизации, что дает еще большую гибкость в структурировании бизнеса.

Рассмотрим каждую форму более подробно:

1. Слияние (Статья 58, пункт 1 ГК РФ):
   • Сущность: При слиянии два или несколько юридических лиц прекращают свое существование, а все их права и обязанности передаются вновь создаваемому юридическому лицу. Это процесс объединения, приводящий к возникновению новой сущности.
   • Пример: ООО «Альфа» и ООО «Бета» сливаются, образуя новое ООО «Гамма». «Альфа» и «Бета» прекращают свое существование.
   • Правопреемство: Универсальное правопреемство от всех сливающихся обществ к новому.
   • Документ: Передаточный акт, фиксирующий все активы и пассивы каждого из сливающихся обществ.
   • Ключевой документ: Договор о слиянии, определяющий порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников.
2. Присоединение (Статья 58, пункт 2 ГК РФ):
   • Сущность: При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают свое существование, передавая все свои права и об��занности другому, уже существующему юридическому лицу. Присоединяющее общество продолжает свою деятельность, а присоединенные прекращаются.
   • Пример: ООО «Дельта» присоединяется к ООО «Эпсилон». «Дельта» прекращает существование, «Эпсилон» продолжает деятельность, принимая на себя все права и обязанности «Дельты».
   • Правопреемство: Универсальное правопреемство от присоединенных обществ к присоединяющему.
   • Документ: Передаточный акт.
   • Ключевой документ: Договор о присоединении, содержащий условия о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях в устав общества, к которому осуществляется присоединение. Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
3. Разделение (Статья 58, пункт 3 ГК РФ):
   • Сущность: При разделении юридическое лицо прекращает свое существование, а все его права и обязанности передаются вновь создаваемым юридическим лицам. Это процесс расщепления одной компании на несколько новых.
   • Пример: ООО «Дзета» разделяется на ООО «Эта» и ООО «Тэта». «Дзета» прекращает существование.
   • Правопреемство: Универсальное правопреемство от разделяемого общества к каждому из новых обществ согласно разделительному балансу.
   • Документ: Разделительный баланс, который определяет, какие права и обязанности переходят к каждому из вновь созданных обществ.
4. Выделение (Статья 58, пункт 4 ГК РФ):
   • Сущность: При выделении из состава существующего юридического лица образуется одно или несколько новых юридических лиц, которым передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. При этом само реорганизуемое юридическое лицо продолжает свое существование.
   • Пример: Из ООО «Йота» выделяется ООО «Каппа». «Йота» продолжает существовать, передавая часть своих активов и обязательств «Каппе».
   • Правопреемство: Частичное правопреемство от реорганизуемого общества к выделяемому обществу согласно разделительному балансу. Реорганизуемое лицо остаётся обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные лица.
   • Документ: Разделительный баланс.
5. Преобразование (Статья 58, пункт 5 ГК РФ):
   • Сущность: При преобразовании юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму, например, ООО преобразуется в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц (кредиторов, партнеров) не изменяются, меняются лишь права и обязанности в отношении его учредителей (участников).
   • Пример: ООО «Лямбда» преобразуется в АО «Лямбда».
   • Правопреемство: Универсальное правопреемство к вновь возникшему юридическому лицу той же организационно-правовой формы, но с измененным наименованием.
   • Особенность: Передаточный акт при преобразовании не составляется, что является важным отличием от других форм реорганизации. Это обусловлено тем, что имущественный комплекс и обязательства остаются теми же, меняется лишь внутренняя структура управления и ответственности участников.

Важно отметить, что законодательство (пункт 1 статьи 57 ГК РФ) допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных её форм. Это открывает широкие возможности для сложного корпоративного структурирования, позволяя компаниям более гибко реагировать на вызовы рынка и внутренние потребности, но одновременно требует от юристов глубочайшего понимания всех правовых последствий.

Порядок осуществления различных форм реорганизации ООО

Общие этапы процедуры реорганизации

Реорганизация ООО – это многоэтапный процесс, требующий последовательного выполнения установленных законом процедур. Несмотря на различия в конкретных формах реорганизации, существует ряд унифицированных стадий, обязательных для всех случаев, за исключением преобразования в части составления передаточного акта.

1. Принятие решения о реорганизации.
   • Суть: Инициирующий этап, на котором участники общества (или единственный участник) на общем собрании принимают решение о проведении реорганизации. В протоколе решения должны быть указаны форма реорганизации, состав участвующих обществ, порядок и условия реорганизации, а также другие существенные условия. Если реорганизуется несколько ООО, может потребоваться совместное решение.
   • Основание: Пункт 1 статьи 57 ГК РФ.
2. Уведомление налоговой инспекции (ФНС).
   • Суть: В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС) по месту нахождения юридического лица.
   • Основание: Пункт 1 статьи 60 ГК РФ, статья 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — ФЗ «О госрегистрации»).
   • Форма: Уведомление подается по форме Р12003 (или ее актуальному аналогу).
3. Размещение сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
   • Суть: После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, общество обязано дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
   • Основание: Пункт 1 статьи 60 ГК РФ.
   • Содержание сообщения: Должны быть указаны полные и сокращенные наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего и создаваемого общества, а также форма реорганизации. Цель публикации – информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц.
4. Письменное уведомление кредиторов.
   • Суть: В течение пяти рабочих дней после направления уведомления в регистрирующий орган о начале реорганизации, общество обязано в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о предстоящей реорганизации.
   • Основание: Пункт 2 статьи 60 ГК РФ.
   • Значение: Уведомление дает кредиторам право предъявить требование о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков.
5. Составление передаточного акта или разделительного баланса.
   • Суть: Это ключевые документы, определяющие правопреемство.
     • Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении.
     • Разделительный баланс — при разделении и выделении.
   • Основание: Пункт 1 статьи 58 ГК РФ.
   • Исключение: При преобразовании передаточный акт не составляется.
   • Содержание: Документ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в случае невозможности определения правопреемника.
6. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
   • Суть: Завершающий этап, на котором в ЕГРЮЛ вносятся записи о прекращении деятельности реорганизуемых обществ и/или создании новых.
   • Основание: Статьи 14, 15, 16 ФЗ «О госрегистрации».
   • Срок: Государственная регистрация, как правило, происходит через 5 рабочих дней после подачи полного комплекта документов в регистрирующий орган.
   • Особые условия: Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения трехмесячного срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 4 статьи 60.1 ГК РФ).

Соблюдение всех этих этапов является критически важным для легитимности реорганизации и защиты прав всех заинтересованных сторон.

Особенности реорганизации в форме слияния и присоединения

Слияние и присоединение – это две формы реорганизации, которые приводят к объединению активов и пассивов нескольких юридических лиц. Несмотря на общую цель, их процедурные особенности имеют существенные отличия.

Слияние:

При слиянии происходит создание совершенно нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности двух или нескольких прекращающих свое существование обществ.

1. Принятие решения и договор о слиянии.
   • Решение о слиянии принимается каждым участвующим обществом, а затем заключается договор о слиянии. Этот договор является ключевым документом, регулирующим весь процесс.
   • В нем указываются: порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников.
   • Совместное общее собрание участников принимает устав вновь создаваемого общества и избирает его органы.
2. Передаточный акт.
   • Каждое из сливающихся обществ составляет свой передаточный акт, который утверждается общим собранием его участников. В акте отражаются все права и обязанности, которые перейдут к новому обществу.
3. Уведомления и публикации.
   • Каждое из участвующих в слиянии обществ обязано уведомить ФНС о начале реорганизации, а затем опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и письменно уведомить своих кредиторов.
4. Государственная регистрация.
   • После выполнения всех процедур и истечения сроков для предъявления требований кредиторами, подаются документы для государственной регистрации вновь созданного юридического лица (ООО) и одновременного исключения из ЕГРЮЛ всех сливающихся обществ.
   • Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданного ООО.

Присоединение:

При присоединении одно или несколько обществ прекращают свое существование, передавая все свои права и обязанности уже существующему обществу, которое продолжает свою деятельность.

1. Принятие решения и договор о присоединении.
   • Каждое из участвующих обществ принимает решение о присоединении. Затем заключается договор о присоединении между присоединяемым (или присоединяемыми) обществом и присоединяющим обществом.
   • Договор должен содержать условия о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также об изменениях в устав присоединяющего общества, связанных с увеличением его уставного капитала за счет уставного капитала присоединяемых обществ или включением иных положений.
2. Передаточный акт.
   • Присоединяемое общество (или каждое из присоединяемых) составляет передаточный акт, который утверждается общим собранием его участников.
3. Уведомления и публикации.
   • Аналогично слиянию, каждое из участвующих обществ обязано уведомить ФНС и опубликовать сообщения в «Вестнике государственной регистрации», а также письменно уведомить кредиторов.
4. Государственная регистрация.
   • Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (или последнего из присоединенных, если их несколько). При этом присоединяющее общество продолжает функционировать, а в его устав вносятся соответствующие изменения.

Таким образом, ключевое различие между слиянием и присоединением заключается в том, что слияние всегда приводит к созданию нового юридического лица, тогда как присоединение – к продолжению деятельности одного из существующих юридических лиц.

Особенности реорганизации в форме разделения и выделения

Разделение и выделение – это формы реорганизации, которые предполагают расщепление существующего юридического лица или его части, что приводит к появлению новых самостоятельных субъектов права. Их объединяет использование разделительного баланса, но различает судьба исходного юридического лица.

Разделение:

При разделении существующее общество прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к нескольким вновь создаваемым обществам. Это кардинальное преобразование, при котором одно юридическое лицо полностью «распадается» на несколько новых.

1. Принятие решения.
   • Решение о разделении принимается общим собранием участников реорганизуемого общества. В нем определяются условия разделения, порядок создания новых обществ, а также распределение имущества и обязательств.
2. Разделительный баланс.
   • Ключевой документ при разделении – это разделительный баланс, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам разделяемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Важно, чтобы разделительный баланс позволял однозначно определить правопреемника по каждому обязательству.
   • Разделительный баланс утверждается общим собранием участников реорганизуемого общества.
3. Уведомления и публикации.
   • Реорганизуемое общество уведомляет ФНС о начале процедуры, публикует сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (дважды) и письменно уведомляет всех известных кредиторов.
4. Государственная регистрация.
   • После выполнения всех процедур и истечения сроков для предъявления требований кредиторами, подаются документы для государственной регистрации вновь созданных юридических лиц и одновременного исключения из ЕГРЮЛ разделяемого общества.
   • Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации последнего из вновь созданных обществ.

Выделение:

При выделении из состава существующего общества образуется одно или несколько новых обществ, которым передается только часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. При этом само реорганизуемое общество продолжает свое существование. Это менее радикальная форма, позволяющая выделить определенные направления бизнеса или активы без прекращения материнской компании.

1. Принятие решения.
   • Решение о выделении принимается общим собранием участников реорганизуемого общества. В нем указываются условия выделения, порядок создания новых обществ, а также распределение имущества и обязательств.
   • Вновь создаваемые общества также принимают свои уставы и формируют органы управления.
2. Разделительный баланс.
   • Как и при разделении, основным документом является разделительный баланс. Он определяет, какая часть прав и обязанностей переходит к выделяемым обществам, а какая остается у реорганизуемого.
   • Важно, что при выделении реорганизуемое лицо остаётся обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные в результате выделения юридические лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
3. Уведомления и публикации.
   • Реорганизуемое общество уведомляет ФНС, публикует сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и письменно уведомляет своих кредиторов.
4. Государственная регистрация.
   • Подаются документы для государственной регистрации вновь созданных обществ. Реорганизуемое общество, которое продолжает свою деятельность, вносит изменения в свой устав, связанные с уменьшением уставного капитала или изменением структуры активов.
   • Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации последнего из вновь созданных обществ.

Обе эти формы реорганизации требуют особо тщательного подхода к составлению разделительного баланса, поскольку именно он является основой для определения правопреемства и распределения ответственности, особенно в контексте защиты прав кредиторов.

Особенности реорганизации в форме преобразования

Преобразование является, пожалуй, самой специфической формой реорганизации, поскольку она не связана с появлением множества новых юридических лиц или полным прекращением деятельности. Вместо этого, преобразование представляет собой изменение организационно-правовой формы существующего юридического лица при сохранении его имущественного комплекса и основных обязательств.

1. Сущность преобразования:
   • Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида (например, акционерное общество), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
   • При этом, согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц (например, кредиторов, дебиторов, контрагентов по договорам) не изменяются. Изменения касаются лишь прав и обязанностей в отношении его учредителей (участников), что вызвано сменой организационно-правовой формы. Например, доли в уставном капитале ООО преобразуются в акции акционерного общества или паи производственного кооператива.
2. Отсутствие передаточного акта:
   • Ключевое отличие преобразования от других форм реорганизации заключается в том, что передаточный акт при преобразовании не составляется. Это обусловлено тем, что имущественный комплекс и обязательства остаются за тем же юридическим лицом, просто меняется его «правовое одеяние». Все права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу той же организационно-правовой формы, но с новым наимено��анием (или даже с тем же, но с иной аббревиатурой).
3. Порядок принятия решения:
   • Решение о преобразовании принимается общим собранием участников ООО. В решении указывается новая организационно-правовая форма, порядок обмена долей на акции/паи, утверждается устав нового юридического лица и избираются его органы управления.
4. Уведомления и публикации:
   • Несмотря на отсутствие передаточного акта, общие этапы по уведомлению ФНС, публикации в «Вестнике государственной регистрации» и письменному уведомлению кредиторов сохраняются. Это необходимо для обеспечения прозрачности процесса и защиты интересов третьих лиц, которые должны быть проинформированы о смене организационно-правовой формы своего контрагента.
5. Государственная регистрация:
   • Завершающий этап – государственная регистрация вновь созданного юридического лица (например, АО) и одновременное исключение из ЕГРЮЛ преобразованного ООО.
   • Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Преобразование является эффективным инструментом для компаний, которые стремятся изменить свою внутреннюю структуру управления, привлечь новых инвесторов через выход на фондовый рынок (путем преобразования в АО) или оптимизировать деятельность в соответствии с изменившимися стратегическими целями, не прибегая к сложным процедурам разделения или слияния.

Правовые последствия реорганизации ООО и защита прав кредиторов

Универсальное правопреемство при реорганизации

В основе правовых последствий любой формы реорганизации юридического лица лежит фундаментальный принцип универсального (полного) правопреемства. Этот принцип, закрепленный в статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, означает, что при реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, без каких-либо исключений, переходят к вновь возникшему (или продолжающему деятельность) юридическому лицу.

Сущность универсального правопреемства проявляется в следующем:

• Передача всех прав и обязанностей: К правопреемнику переходят абсолютно все имущественные и неимущественные права, а также все обязанности реорганизованного лица. Это касается не только тех обязательств, которые явно указаны в передаточном акте или разделительном балансе, но и тех, которые могли быть неучтены, или возникнут после даты составления этих документов, но касаются периода до реорганизации.
• Независимость от состава обязательств: Правопреемство происходит независимо от состава передаваемых прав и обязанностей, их характера или объема. Это означает, что правопреемник принимает на себя все договорные обязательства (поставки, аренды, кредиты), внедоговорные обязательства (возмещение вреда), публично-правовые обязанности (налоги, сборы) и т.д.
• Непрерывность правоотношений: Принцип универсального правопреемства обеспечивает непрерывность гражданских правоотношений. Для контрагентов реорганизованного лица новый субъект права просто «замещает» прежнего во всех существующих связях.
• Исключение из правила при выделении: Единственным частичным исключением из принципа универсальности является реорганизация в форме выделения. В этом случае, согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ, реорганизуемое юридическое лицо продолжает существовать и несет ответственность перед кредиторами по тем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные в результате выделения юридические лица в соответствии с разделительным балансом. Однако и здесь для вновь созданных лиц действует принцип универсального правопреемства в отношении переданной им части прав и обязанностей.

Применение универсального правопреемства к различным формам реорганизации:

• Слияние: Все права и обязанности сливающихся обществ переходят к новому, вновь созданному обществу.
• Присоединение: Все права и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему обществу.
• Разделение: Все права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом.
• Преобразование: Все права и обязанности прежнего юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в другой организационно-правовой форме.

Таким образом, универсальное правопреемство является краеугольным камнем правового регулирования реорганизации, обеспечивая стабильность гражданского оборота и защиту интересов всех участников.

Права кредиторов реорганизуемого ООО и механизмы их защиты

Реорганизация юридического лица, сколь бы ни была она обоснована с точки зрения бизнеса, всегда потенциально затрагивает интересы кредиторов. Законодатель, осознавая эти риски, предусмотрел целый комплекс механизмов защиты их прав.

1. Право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков:
   • Согласно пункту 2 статьи 60 ГК РФ, кредиторы реорганизуемого юридического лица имеют право потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков, возникших в связи с реорганизацией. Это право возникает у кредиторов после публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
   • Обоснование: Это право предоставлено для того, чтобы кредиторы могли оценить риски, связанные с изменением структуры должника, и принять меры для защиты своих интересов, если они сочтут, что их положение ухудшается.
   • Механизм: Требование должно быть предъявлено в письменной форме в течение 30 дней с даты опубликования последнего сообщения о реорганизации. Общество обязано удовлетворить эти требования, предоставив достаточное обеспечение.
2. Обязанность общества по уведомлению кредиторов:
   • В течение пяти рабочих дней после направления уведомления в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, общество обязано в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов.
   • Значение: Это позволяет кредиторам своевременно узнать о предстоящих изменениях и реализовать свое право на предъявление требований. Невыполнение этой обязанности может повлечь неблагоприятные последствия для реорганизуемого общества.
3. Гарантии при невозможности определения правопреемника:
   • Если передаточный акт (или разделительный баланс) не позволяет определить правопреемника по конкретному обязательству, то вновь созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 3 статьи 60 ГК РФ).
   • Солидарная ответственность означает, что кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Это существенно усиливает позиции кредиторов.
4. Особые положения при выделении:
   • Как уже упоминалось, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо продолжает существовать и несет обязанность перед кредиторами по тем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные юридические лица в соответствии с разделительным балансом. Это дополнительная гарантия для кредиторов, чьи долги остались у материнской компании.
5. Мораторий на государственную регистрацию:
   • Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (за исключением присоединения), допускается не ранее истечения трехмесячного срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 4 статьи 60.1 ГК РФ). Этот срок дает кредиторам и другим заинтересованным лицам дополнительное время для оспаривания решения о реорганизации, если они считают, что оно нарушает их права.

Таким образом, законодательство РФ стремится создать баланс между гибкостью корпоративных преобразований и защитой интересов кредиторов, предоставляя последним ряд эффективных инструментов для обеспечения исполнения обязательств.

Ответственность при недействительности передаточного акта или разделительного баланса

Передаточный акт и разделительный баланс являются центральными документами при реорганизации, поскольку именно они определяют объем и порядок правопреемства прав и обязанностей. Их недействительность или некорректное составление может повлечь серьезные правовые последствия, в первую очередь, в части солидарной ответственности.

1. Солидарная ответственность при невозможности определения правопреемника:
   • Пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ прямо предусматривает: «Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами». Аналогичное правило применяется и к разделительному балансу при разделении и выделении.
   • Сущность проблемы: Недействительность или некорректность акта/баланса может выражаться в том, что:
     • Он не содержит сведений о всех обязательствах реорганизуемого лица.
     • Он не позволяет однозначно определить, к какому из вновь созданных лиц перешло то или иное обязательство.
     • Распределение обязательств произведено таким образом, что ни одно из вновь созданных лиц не в состоянии их исполнить.
   • Пример: При разделении ООО «А» на ООО «Б» и ООО «В», если разделительный баланс не указывает, кто из них должен погасить задолженность перед банком, то и «Б», и «В» будут нести солидарную ответственность перед банком за весь долг. Банк сможет требовать исполнения от любого из них.
   • Цель правила: Эта норма призвана защитить кредиторов от недобросовестных действий при реорганизации, когда активы могут быть распределены таким образом, чтобы затруднить взыскание долгов, или когда распределение обязательств осуществляется неполно или неясно. Солидарная ответственность является мощным стимулом для реорганизуемых лиц максимально ответственно подходить к составлению этих документов.
2. Недействительность передаточного акта/разделительного баланса как основание для оспаривания реорганизации?
   • Сам по себе факт недействительности передаточного акта или разделительного баланса не обязательно влечет недействительность всей реорганизации. Законодательство сосредоточено на защите прав кредиторов через механизм солидарной ответственности, а не на аннулировании уже произошедшего юридического преобразования.
   • Однако в случаях, когда недействительность этих документов является следствием грубых нарушений закона или злоупотреблений, это может стать основанием для оспаривания решения о реорганизации в целом по правилам статей 60.1 или 60.2 ГК РФ, если такие нарушения носят существенный характер и повлекли за собой нарушение прав заинтересованных лиц.
3. Правовая доктрина и судебная практика:
   • Судебная практика подтверждает, что если суду не представляется возможным определить правопреемника по конкретному обязательству на основании передаточного акта или разделительного баланса, то по таким обязательствам вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность. Это подчеркивает важность четкости и полноты этих документов.

Таким образом, точность и полнота передаточного акта и разделительного баланса являются не просто формальными требованиями, а критически важными условиями для обеспечения правовой определенности и защиты интересов кредиторов в процессе реорганизации.

Последствия признания решения о реорганизации недействительным

После реформы гражданского законодательства, вступившей в силу с 1 сентября 2014 года, в Гражданский кодекс РФ были введены специальные нормы (статьи 60.1 и 60.2), регулирующие последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Это стало важным шагом в направлении усиления защиты прав участников и кредиторов, хотя и породило ряд новых вопросов в правоприменительной практике.

1. Основания для признания недействительным:
   • Решение о реорганизации может быть признано недействительным судом по иску участника реорганизованного юридического лица, а также иных лиц, которым законом предоставлено такое право, если решение было принято с существенным нарушением закона или иных правовых актов, или если оно нарушает права и законные интересы истца.
2. Последствия для образовавшегося юридического лица:
   • Важный принцип, закрепленный в пункте 1 статьи 60.1 ГК РФ, состоит в том, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица. Это позволяет избежать хаоса в гражданском обороте и защитить интересы добросовестных контрагентов нового юридического лица.
   • Также признание решения о реорганизации недействительным не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
3. Восстановление положения участников:
   • Если решение о реорганизации признано недействительным, суд в своем решении может указать на необходимость восстановления положения участников юридических лиц, существовавшего до реорганизации, с учетом добросовестности сторон. Однако это не всегда означает полный «откат» назад, особенно если это затрагивает права добросовестных третьих лиц.
4. Ответственность недобросовестных лиц:
   • Пункт 2 статьи 60.1 ГК РФ устанавливает, что лица, которые недобросовестно способствовали принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица и кредиторам, чьи права нарушены таким решением.
   • К таким лицам могут относиться, например, члены органов управления, которые голосовали за решение, зная о его незаконности, или представили недостоверную информацию.
5. Признание реорганизации несостоявшейся (Статья 60.2 ГК РФ):
   • Эта норма применяется в случаях, когда реорганизация не завершена, но уже была зарегистрирована запись о начале реорганизации или о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. Если решение о реорганизации признано недействительным до завершения всех регистрационных действий, суд может признать реорганизацию несостоявшейся.
   • Последствия признания реорганизации несостоявшейся схожи: оно не влечет ликвидации юридических лиц, которые должны были быть созданы, но еще не зарегистрированы, или восстановления прекратившихся юридических лиц. Ответственность также возлагается на недобросовестных лиц.

В целом, введение этих статей направлено на минимизацию разрушительных последствий признания реорганизации недействительной для стабильности гражданского оборота, перекладывая бремя ответственности на лиц, виновных в нарушениях. Однако на практике применение этих норм вызывает сложности, связанные с доказыванием недобросовестности и определением размера убытков, что требует дальнейшего развития судебной практики и доктринальных разъяснений.

Ликвидация ООО: Общие основания, виды и принципы

Понятие и правовые последствия ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, кардинально отличающуюся от реорганизации. Если реорганизация предполагает трансформацию или изменение правового статуса, то ликвидация означает полное и окончательное прекращение существования юридического лица.

1. Понятие ликвидации:
   • Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Это ключевое отличие от реорганизации, где правопреемство является обязательным элементом.
   • Процесс ликвидации направлен на полное прекращение деятельности юридического лица, удовлетворение требований всех кредиторов, закрытие всех обязательств и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
2. Правовые последствия ликвидации:
   • Утрата гражданской правоспособности: С момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ, юридическое лицо полностью утрачивает свою гражданскую правоспособность. Это означает, что оно больше не может быть участником гражданского оборота, заключать сделки, быть истцом или ответчиком в суде.
   • Прекращение всех прав и обязанностей: Все права и обязанности ликвидируемого юридического лица прекращаются. Если после удовлетворения требований кредиторов остаётся какое-либо имущество, оно распределяется между участниками общества.
   • Исключение из ЕГРЮЛ: Ликвидация завершается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, что является юридическим фактом прекращения существования юридического лица.
3. Отсутствие правопреемства:
   • Принцип отсутствия универсального правопреемства означает, что после ликвидации ООО его долги и активы не переходят к другим лицам, за исключением случаев, когда это предусмотрено специальными нормами (например, ответственность членов органов управления за убытки или субсидиарная ответственность при банкротстве).
4. Различие с банкротством:
   • Важно отличать лик��идацию от банкротства. Ликвидация – это процедура прекращения деятельности платежеспособного или относительно платежеспособного юридического лица (хотя и может быть инициирована из-за неплатежеспособности). Банкротство же – это процедура, применяемая к неплатежеспособному должнику с целью пропорционального удовлетворения требований кредиторов. При банкротстве ликвидация происходит в рамках конкурсного производства, которое имеет свои специфические правила.

Таким образом, ликвидация ООО – это необратимый процесс, ведущий к полному прекращению его правового существования, без передачи его юридической идентичности и совокупности прав и обязанностей другому субъекту.

Основания для добровольной ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО является одним из наиболее распространенных способов прекращения деятельности, инициированных самим обществом или его участниками. В отличие от принудительной, она основывается на свободном волеизъявлении собственников.

Основные основания для добровольной ликвидации ООО, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, включают:

1. Решение учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
   • Это наиболее частый случай. Участники ООО (или единственный участник) на общем собрании принимают единогласное решение о ликвидации общества. Причины для такого решения могут быть разнообразными:
     • Нецелесообразность продолжения деятельности: Бизнес перестал приносить прибыль, рыночные условия изменились, или учредители потеряли интерес к проекту.
     • Достижение поставленных целей: Общество создавалось для реализации конкретного проекта, который успешно завершен, и дальнейшее существование компании не имеет смысла.
     • Решение о завершении предпринимательской деятельности: Учредители решили прекратить бизнес по личным причинам (например, выход на пенсию, смена сферы деятельности).
     • Отсутствие активов или обязательств: Компания долгое время не вела деятельности, не имеет активов и обязательств, и ее содержание становится обременительным.
2. Истечение срока, на который создано юридическое лицо, или с достижением цели, ради которой оно создано.
   • В уставе ООО может быть указан конкретный срок его деятельности или цель, после достижения которой оно подлежит ликвидации. Например, общество создано для строительства одного объекта, и после его сдачи в эксплуатацию цель считается достигнутой. В таких случаях решение о ликвидации, хотя и является добровольным актом, но предопределено ранее установленными условиями.
3. Требование единогласного решения участников.
   • Для принятия решения о добровольной ликвидации ООО требуется единогласное решение его участников. Это подчеркивает значимость такого шага и необходимость полного согласия всех собственников бизнеса. Отсутствие единогласия может заблокировать процедуру добровольной ликвидации, вынуждая участников искать другие пути решения корпоративных проблем, например, через реорганизацию или продажу долей.

Таким образом, добровольная ликвидация является легитимным и цивилизованным способом прекращения деятельности ООО, основанным на свободном выборе его собственников и строгом соблюдении установленных законодательством процедур.

Основания для принудительной ликвидации ООО по решению суда

Принудительная ликвидация ООО – это мера государственного воздействия, применяемая в случаях, когда юридическое лицо нарушает законодательство, не способно достичь своих целей или его существование противоречит публичным интересам. В отличие от добровольной, принудительная ликвидация инициируется не участниками общества, а уполномоченными государственными органами или иными заинтересованными лицами через судебный процесс. Основания для такой ликвидации строго регламентированы пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, а также положениями других федеральных законов.

Основные основания для принудительной ликвидации по решению суда:

1. Признание государственной регистрации юридического лица недействительной.
   • Это может произойти, если при создании юридического лица были допущены грубые, неустранимые нарушения закона (например, подделка документов, создание общества для незаконных целей, отсутствие необходимого числа учредителей).
   • Пример: Регистрация ООО на основании подложных документов или с использованием фиктивного адреса.
2. Осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации (СРО).
   • Если вид деятельности требует лицензии (например, банковская, страховая, медицинская) или членства в СРО (например, строительство, проектирование), а общество осуществляет ее без таковых, это является основанием для принудительной ликвидации.
3. Осуществление юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона.
   • Это широкое основание охватывает случаи, когда ООО ведет противоправную деятельность (например, распространение запрещенных веществ) или систематически нарушает законодательство (например, санитарные нормы, трудовое законодательство, правила оборота алкогольной продукции), и эти нарушения носят грубый или неоднократный характер.
4. Невозможность достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
   • Это основание может быть применено по иску учредителя (участника) или государственного органа, если, например, деятельность ООО стала убыточной, и его продолжение не имеет смысла, или если из-за внутренних конфликтов управление обществом парализовано.
5. Наличие в составе общества более 50 участников, если оно не преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив в течение года.
   • Как упоминалось ранее, ООО имеет ограничение по числу участников. Нарушение этого правила и отсутствие своевременного преобразования в установленный срок является прямым основанием для ликвидации (пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об ООО»).
6. Стоимость активов компании в течение одного года остается ниже величины ее уставного капитала.
   • Это основание, предусмотренное статьей 90 ГК РФ и статьей 30 ФЗ «Об ООО», свидетельствует о фактической неплатежеспособности или финансовой неустойчивости общества. Если общество не принимает меры по уменьшению уставного капитала или увеличению стоимости активов, оно подлежит ликвидации.
7. Непредставление в налоговый орган документов отчетности в течение двенадцати месяцев и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.
   • Это основание, предусмотренное пунктом 1 статьи 21.1 ФЗ «О госрегистрации», может привести к исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в административном порядке, без судебного решения. Однако, если заинтересованные лица (например, кредиторы) оспаривают такое исключение, вопрос может быть передан в суд, что фактически превращает его в принудительную ликвидацию.

Инициаторами принудительной ликвидации могут выступать государственные органы (Федеральная налоговая служба, прокуратура, антимонопольная служба, Центральный банк), органы местного самоуправления, а также учредители (участники) общества или кредиторы (в определенных случаях). Судебное решение о ликвидации является обязательным для исполнения и запускает соответствующую процедуру.

Порядок добровольной ликвидации ООО

Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью – это регламентированный многоэтапный процесс, который начинается с решения собственников и завершается исключением компании из ЕГРЮЛ. Соблюдение каждого этапа критически важно для законности процедуры и защиты интересов всех сторон, включая кредиторов.

Принятие решения о ликвидации и назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии)

Первый и самый фундаментальный шаг в процессе добровольной ликвидации – это принятие решения о прекращении деятельности общества и формирование органа, который будет осуществлять эту процедуру.

1. Принятие решения о ликвидации:
   • Инициатор: Решение о ликвидации принимается общим собранием участников общества. Если в обществе один участник, то он принимает это решение единолично.
   • Единогласие: Для принятия такого решения требуется единогласие всех участников общества (пункт 2 статьи 57 ФЗ «Об ООО»). Это требование подчеркивает важность и окончательность данного шага для существования компании.
   • Содержание решения: В протоколе общего собрания (или решении единственного участника) должны быть четко зафиксированы следующие моменты:
     • Факт принятия решения о добровольной ликвидации ООО.
     • Срок проведения ликвидации (не может превышать один год, с возможностью продления в судебном порядке не более чем на шесть месяцев).
     • Назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии, с указанием их персонального состава.
     • Установление порядка и сроков проведения ликвидации, включая этапы и ответственных лиц.
2. Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии:
   • Передача полномочий: С момента назначения ликвидационной комиссии (или ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). Это означает, что генеральный директор или иной единоличный исполнительный орган прекращает свои функции, и все решения от имени общества принимает ликвидационная комиссия.
   • Функции ликвидатора/комиссии:
     • Действие от имени ликвидируемого общества без доверенности.
     • Управление имуществом и активами общества.
     • Выявление и взыскание дебиторской задолженности.
     • Уведомление кредиторов и рассмотрение их требований.
     • Составление промежуточного и окончательного ликвидационного балансов.
     • Проведение расчетов с кредиторами.
     • Подготовка документов для государственной регистрации ликвидации.
   • Состав комиссии: Ликвидационная комиссия может состоять из одного человека (ликвидатора) или нескольких лиц. Часто в ее состав включают бухгалтера, юриста, руководителя.

Принятие решения и назначение ликвидатора являются отправной точкой всей процедуры ликвидации, определяющей дальнейший ход событий и ответственность за ее надлежащее исполнение.

Уведомление регистрирующего органа и публикация сведений

Процесс ликвидации ООО требует максимальной прозрачности и информирования всех заинтересованных сторон. Законодательство устанавливает четкие требования к уведомлению государственных органов и публичному раскрытию информации.

1. Уведомление регистрирующего органа (ФНС):
   • Срок: В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации необходимо уведомить налоговую инспекцию (ФНС) по месту нахождения юридического лица.
   • Форма: Уведомление подается по форме Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица». В этом уведомлении указывается, что принято решение о ликвидации и назначен ликвидатор (или ликвидационная комиссия).
   • Последствие: На основании этого уведомления в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Это является публичным извещением о начале процедуры.
2. Уведомление в Федресурс:
   • Срок: В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).
   • Значение: Федресурс (www.fedresurs.ru) является обязательным источником публичного раскрытия информации о юридических лицах, и размещение сведений о начале ликвидации является важным элементом информирования неограниченного круга лиц, включая потенциальных кредиторов.
3. Публикация сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»:
   • Обязанность: Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации ООО.
   • Содержание: В сообщении указываются сведения о ликвидируемом обществе, а также порядок и срок заявления требований кредиторами.
   • Срок для кредиторов: Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации сообщения. Это принципиально важный момент, так как только после истечения этого срока ликвидационная комиссия может приступить к составлению промежуточного ликвидационного баланса.
   • Важность: Публикация в «Вестнике» является официальным источником информации для кредиторов, которые могли быть неизвестны обществу. Это гарантирует, что все потенциальные кредиторы получат возможность заявить свои требования.

Соблюдение этих уведомительных процедур обеспечивает юридическую чистоту ликвидации, информируя государственные органы и широкий круг заинтересованных лиц о начале прекращения деятельности ООО.

Выявление дебиторской задолженности и уведомление кредиторов

В процессе ликвидации ООО одной из первостепенных задач ликвидационной комиссии является систематизация всех финансовых обязательств общества – как дебиторских, так и кредиторских. Это необходимо для корректного формирования ликвидационных балансов и расчетов.

1. Выявление дебиторской задолженности:
   • Суть: Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять все разумные меры по выявлению дебиторской задолженности, то есть долгов, которые другие лица имеют перед ликвидируемым ООО.
   • Методы: Это включает:
     • Инвентаризацию активов и обязательств: Тщательная сверка бухгалтерских записей, договоров, актов сверок с контрагентами.
     • Направление запросов: Обращение к контрагентам с просьбой подтвердить наличие и размер задолженности.
     • Претензионная работа: В случае выявления неоплаченных долгов, ликвидационная комиссия должна направить претензии дебиторам с требованием погасить задолженность.
     • Судебное взыскание: Если дебиторская задолженность не погашается добровольно, ликвидационная комиссия вправе обратиться в суд с иском о ее взыскании. Это может затянуть сроки ликвидации, но является необходимой мерой для пополнения ликвидационной массы.
   • Цель: Максимально возможное взыскание дебиторской задолженности позволяет увеличить объем имущества, доступного для погашения требований кредиторов ООО и, в конечном итоге, для распределения между его участниками.
2. Уведомление кредиторов:
   • Два канала уведомления: Законодательство предусматривает два основных способа уведомления кредиторов:
     • Публикация в «Вестнике государственной регистрации»: Как уже упоминалось, ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации с указанием срока для заявления требований кредиторами (не менее двух месяцев). Эта публикация считается надлежащим уведомлением для всех кредиторов, независимо от того, были ли они известны обществу.
     • Письменное уведомление известных кредиторов: В дополнение к публикации, ликвидационная комиссия должна письменно уведомить всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации (пункт 1 статьи 63 ГК РФ). Это требование касается тех кредиторов, о которых у общества есть информация (например, по договорам, по которым есть непогашенная задолженность).
   • Срок для уведомления известных кредиторов: Уведомление должно быть направлено в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в регистрирующий орган о начале ликвидации.
   • Значение: Письменное уведомление известных кредиторов является дополнительной гарантией их прав и позволяет им своевременно предъявить свои требования. Невыполнение этой обязанности может привести к тому, что кредитор, не уведомленный письменно, сможет оспорить процедуру ликвидации или предъявить требования после ее завершения.

Тщательное выявление дебиторской задолженности и надлежащее уведомление кредиторов являются залогом успешной и законной ликвидации, минимизируя риски возникновения споров и претензий в будущем.

Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ)

Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) – это один из ключевых документов в процессе добровольной ликвидации ООО. Он представляет собой своеобразный «снимок» финансового состояния общества после завершения этапа сбора требований кредиторов и до начала расчетов с ними.

1. Срок составления ПЛБ:
   • Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике государственной регистрации» для предъявления требований кредиторами. Этот срок, как уже упоминалось, не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.
   • Это означает, что до составления ПЛБ ликвидационная комиссия должна максимально полно выявить всех кредиторов и получить от них заявления о требованиях.
2. Содержание ПЛБ:
   • ПЛБ должен содержать исчерпывающую информацию о финансовом положении ликвидируемого ООО на определенную дату:
     • Сведения о составе имущества ликвидируемого ООО: Это включает все активы общества – денежные средства на счетах и в кассе, дебиторскую задолженность, основные средства, нематериальные активы, запасы и т.д. Важно, чтобы имущество было оценено по рыночной стоимости для последующей реализации.
     • Перечень предъявленных кредиторами требований: В этом разделе указываются все требования, заявленные кредиторами в установленный срок. Каждое требование должно быть детализировано по сумме, основанию возникновения и очередности удовлетворения.
     • Результаты рассмотрения предъявленных требований: Ликвидационная комиссия обязана рассмотреть каждое предъявленное требование. В ПЛБ должны быть отражены результаты этого рассмотрения: какие требования признаны обоснованными (полностью или частично), какие отклонены, и по каким основаниям.
     • Сведения о составе имущества, подлежащего распределению между участниками: Если после полного погашения всех требований кредиторов ожидается, что останется какое-либо имущество, в ПЛБ должна быть дана предварительная оценка этого имущества, которое будет распределено между участниками.
3. Утверждение ПЛБ:
   • Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) общества или органом, принявшим решение о ликвидации. Это подтверждает согласие собственников с выявленным финансовым состоянием и перечнем требований.
4. Уведомление налоговой инспекции о составлении ПЛБ:
   • После утверждения ПЛБ, ликвидационная комиссия обязана снова уведомить налоговую инспекцию по форме Р15016 о его составлении. Это является обязательным этапом и основанием для продолжения процедуры ликвидации.

Составление и утверждение ПЛБ – это критически важный этап, который фиксирует обязательства общества перед кредиторами и определяет дальнейшую стратегию расчетов. От качества составления этого документа зависит правильность проведения дальнейших финансовых операций и минимизация рисков оспаривания.

Погашение требований кредиторов: Очередность и особенности

После составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса наступает один из самых ответственных этапов – погашение требований кредиторов. Этот процесс строго регламентируется законодательством, в частности статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает четкую очередность удовлетворения требований.

Общие принципы:

• Наступление срока исполнения: С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Это означает, что даже если по договору срок платежа еще не подошел, кредитор вправе требовать досрочного погашения.
• Имущественная масса: Требования кредиторов удовлетворяются из средств, полученных от реализации имущества ликвидируемого общества (ликвидационной массы).
• Последовательность: Требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного погашения требований предыдущей очереди.
• Пропорциональное распределение: При недостаточности имущества для удовлетворения всех требований одной очереди, оно распределяется между кредиторами этой очереди пропорционально суммам их требований, если иное не установлено законом.

Очередность погашения требований кредиторов (Статья 64 ГК РФ):

1. Первая очередь:
   • Требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (например, компенсации по несчастным случаям на производстве).
   • Требования о компенсации сверх возмещения вреда.
   • Требования граждан, являющихся кредиторами банков по договорам банковского вклада или счета, а также требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов (например, АСВ).
2. Вторая очередь:
   • Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.
   • Выплата вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
3. Третья очередь:
   • Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (налоги, сборы, страховые взносы).
4. Четвертая очередь:
   • Расчеты с другими кредиторами (все остальные обязательства, не вошедшие в первые три очереди, например, по договорам поставки, займа, аренды).

Особенности удовлетворения требований, обеспеченных залогом:

• Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества, удовлетворяются преимущественно за счет средств, полученных от продажи предмета залога.
• Однако это преимущество не абсолютно: оно действует за исключением требований кредиторов первой и второй очереди, возникших до заключения договора залога. То есть, если есть требования первой или второй очереди, возникшие до залога, они удовлетворяются до залоговых кредиторов.
• Неудовлетворенные залоговые требования (если средств от продажи залога не хватило) переходят в четвертую очередь.

Пример расчетов:
Предположим, у ООО «Омега» есть следующие обязательства:

• Компенсация работнику за вред здоровью – 100 000 рублей (1-я очередь).
• Заработная плата сотрудникам – 200 000 рублей (2-я очередь).
• Налоги и сборы – 150 000 рублей (3-я очередь).
• Долг перед поставщиком по договору – 300 000 рублей (4-я очередь).
• Долг по кредиту, обеспеченный залогом оборудования, – 250 000 рублей (4-я очередь, если после 1 и 2 очереди).
• Всего активов – 500 000 рублей, включая оборудование стоимостью 200 000 рублей.

Порядок удовлетворения:

1. 1-я очередь: 100 000 руб. (компенсация). Остаток активов: 500 000 — 100 000 = 400 000 руб.
2. 2-я очередь: 200 000 руб. (зарплата). Остаток активов: 400 000 — 200 000 = 200 000 руб.
3. 3-я очередь: 150 000 руб. (налоги). Остаток активов: 200 000 — 150 000 = 50 000 руб.
4. 4-я очередь:
   • Сначала удовлетворяются требования залогового кредитора из средств от продажи залога: оборудование продано за 200 000 руб. (если бы не было 1 и 2 очереди, эти 200 000 пошли бы на погашение 250 000 долга).
   • Остаток долга по кредиту: 250 000 — 200 000 = 50 000 руб. Этот остаток переходит в 4-ю очередь.
   • Теперь в 4-й очереди у нас: Долг поставщику (300 000 руб.) и остаток долга по кредиту (50 000 руб.). Общая сумма требований 4-й очереди: 350 000 руб.
   • Наличные активы для 4-й очереди: 50 000 руб.
   • Распределение происходит пропорционально:
     • Кредитор по кредиту получит: (50 000 / 350 000) * 50 000 ≈ 7 143 руб.
     • Поставщик получит: (300 000 / 350 000) * 50 000 ≈ 42 857 руб.
   • Остальные требования 4-й очереди останутся неудовлетворенными.

Порядок погашения требований кредиторов требует предельной внимательности и строгого следования закону, поскольку ошибки на этом этапе могут привести к оспариванию ликвидации и привлечению ликвидационной комиссии к ответственности.

Составление окончательного ликвидационного баланса и государственная регистрация ликвидации

Завершающие стадии добровольной ликвидации ООО включают в себя подготовку финального финансового документа и официальное прекращение деятельности юридического лица.

1. Составление окончательного ликвидационного баланса:
   • После расчетов: После полного погашения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет окончательный (заключительный) ликвидационный баланс.
   • Содержание: Этот баланс должен отражать оставшееся имущество общества после расчетов со всеми кредиторами, а также сведения о его распределении между участниками общества. По сути, он показывает, что у общества не осталось обязательств, и все активы либо реализованы для погашения долгов, либо распределены между учредителями.
   • Утверждение: Окончательный ликвидационный баланс, как и промежуточный, утверждается общим собранием участников общества или единственным участником.
2. Распределение оставшегося имущества:
   • Если после удовлетворения требований всех кредиторов у общества осталось какое-либо имущество, оно распределяется между участниками общества.
   • Порядок распределения определяется уставом общества или решением общего собрания, но, как правило, пропорционально долям участников в уставном капитале.
3. Государственная регистрация ликвидации:
   • Это финальный аккорд в процессе ликвидации. После завершения всех расчетов, утверждения окончательного ликвидационного баланса и распределения оставшегося имущества, ликвидационная комиссия подает документы в регистрирующий орган (ФНС) для государственной регистрации ликвидации ООО.
   • Пакет документов:
     • Заявление по форме Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией».
     • Окончательный ликвидационный баланс.
     • Документ об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию ликвидации.
     • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
   • Срок регистрации: Государственная регистрация ликвидации осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.
   • Юридический факт прекращения: Ликвидация ООО считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После этого момента общество перестает быть субъектом права.

Сроки проведения ликвидации

Сроки проведения ликвидации общества с ограниченной ответственностью строго регламентируются законодательством, чтобы избежать неоправданного затягивания процесса и обеспечить защиту интересов кредиторов и других заинтересованных лиц.

1. Основной срок:
   • Согласно пункту 6 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок ликвидации общества, установленный его участниками (или органом, принявшим решение о ликвидации), не может превышать один год.
   • Этот срок начинает течь с момента принятия решения о ликвидации.
2. Продление срока:
   • В случае, если ликвидация не может быть завершена в течение установленного законом годичного срока, он может быть продлен.
   • Продление срока ликвидации возможно в судебном порядке.
   • Максимальный срок продления составляет не более чем на шесть месяцев.
   • Основания для продления: Суд может продлить срок, если будет доказано, что существуют объективные причины, препятствующие завершению ликвидации в установленный срок (например, длительные судебные споры по взысканию дебиторской задолженности, сложности с реализацией имущества, затяжное рассмотрение требований кредиторов). Простое нежелание или бездействие ликвидационной комиссии, как правило, не являются основанием для продления.
   • Заявление о продлении срока подается ликвидационной комиссией в арбитражный суд.
3. Последствия нарушения сроков:
   • Если ликвидация не завершена в установленный законом срок (один год или продленный срок), и при этом нет решения суда о продлении срока, то это может повлечь за собой отказ в государственной регистрации ликвидации.
   • В случае, если в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, но эта процедура не была завершена в течение года и срок не был продлен, регистрирующий орган может принять решение о прекращении такой записи.
   • Более того, длительное затягивание процесса ликвидации без уважительных причин может быть расценено как недобросовестное поведение и стать основанием для привлечения членов ликвидационной комиссии к ответственности.

Таким образом, соблюдение установленных законом сроков является одним из принципиальных требований к процедуре ликвидации, а возможность их продления строго ограничена и подлежит судебному контролю.

Особенности принудительной ликвидации ООО по решению суда

Принудительная ликвидация ООО по решению суда представляет собой механизм государственного контроля за соблюдением законодательства и поддержанием порядка в гражданском обороте. Этот процесс инициируется не по воле собственников, а по требованию уполномоченных органов или других заинтересованных лиц, когда деятельность общества противоречит закону или его существование нарушает права других субъектов.

Субъекты, инициирующие принудительную ликвидацию, и судебный порядок

Инициирование принудительной ликвидации – это сложный юридический процесс, который начинается с обращения в суд.

1. Субъекты, инициирующие принудительную ликвидацию:
   • Государственные органы: Наиболее частые истцы. К ним относятся:
     • Федеральная налоговая служба (ФНС): По основаниям, связанным с неуплатой налогов, непредставлением отчетности, недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ, а также в случае, когда стоимость чистых активов компании в течение года остается ниже величины ее уставного капитала.
     • Прокуратура: В случаях, когда деятельность общества нарушает публичные интересы или права граждан (например, осуществление запрещенной деятельности, нарушение Конституции РФ).
     • Антимонопольная служба: При нарушении антимонопольного законодательства, если это приводит к невозможности дальнейшей деятельности.
     • Центральный банк РФ: В отношении финансовых организаций.
   • Органы местного самоуправления: В случаях, предусмотренных законом, например, если деятельность ООО затрагивает интересы муниципального образования.
   • Учредитель (участник) юридического лица: Если невозможно достижение целей, ради которых оно создано, или осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (например, из-за корпоративного конфликта).
   • Кредиторы: В определенных случаях, например, при признании регистрации недействительной или при наличии признаков банкротства (хотя в последнем случае чаще инициируется процедура банкротства, которая включает ликвидацию).
2. Судебный порядок:
   • Подсудность: Дела о принудительной ликвидации юридических лиц рассматриваются арбитражными судами по месту нахождения ликвидируемого общества.
   • Исковое заявление: Инициирующий субъект подает исковое заявление о ликвидации юридического лица, в котором указывает основания для ликвидации, ссылки на нарушенные нормы законодательства и требования к суду.
   • Судебное производство: Арбитражный суд возбуждает дело, проводит судебные заседания, исследует доказательства, заслушивает стороны (истца, представителей ликвидируемого ООО, третьих лиц).
   • Решение суда: Если суд устанавливает наличие оснований для принудительной ликвидации, он выносит решение об упразднении предприятия и, как правило, назначает ликвидатора (ликвидационную комиссию). Суд также может установить порядок и сроки проведения ликвидации.
   • Обжалование: Решение суда о ликвидации может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке.

Таким образом, принудительная ликвидация – это публично-правовая процедура, в которой государство, через судебную систему, обеспечивает соблюдение законности в сфере корпоративных отношений.

Роль ликвидационной комиссии (ликвидатора) в принудительной процедуре

После вынесения судом решения о принудительной ликвидации ООО, ключевая роль в дальнейшем процессе отводится ликвидационной комиссии (или ликвидатору), которая назначается судом. Ее функции во многом аналогичны функциям при добровольной ликвидации, но осуществляются под более строгим судебным контролем.

1. Назначение и полномочия ликвидатора (ликвидационной комиссии):
   • Назначение судом: В решении о принудительной ликвидации суд, как правило, назначает конкретное лицо (ликвидатора) или состав ликвидационной комиссии. Это могут быть профессиональные арбитражные управляющие или иные лица, обладающие необходимыми компетенциями.
   • Переход полномочий: С момента назначения все полномочия по управлению делами общества переходят к назначенному ликвидатору (комиссии). Генеральный директор и другие органы управления общества утрачивают свои полномочия.
   • Действие от имени общества: Ликвидатор (комиссия) действует от имени ликвидируемого общества в суде и других органах без доверенности.
2. Дальнейшие шаги – аналогия с добровольной ликвидацией, но под контролем суда:
   • Уведомление об упразднении компании: Ликвидатор обязан уведомить регистрирующий орган о начале процедуры ликвидации (форма Р15016) и внести сведения в Федресурс.
   • Публикация в «Вестнике государственной регистрации»: Обязательна публикация сообщения о ликвидации с указанием срока для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев).
   • Выявление задолженностей и информирование кредиторов: Ликвидатор принимает меры по выявлению дебиторской задолженности и письменно уведомляет известных кредиторов.
   • Формирование промежуточного ликвидационного баланса: После истечения срока для предъявления требований кредиторами, ликвидатор составляет ПЛБ, кото��ый должен быть утвержден судом или органом, принявшим решение о ликвидации (если это предусмотрено судебным актом).
   • Погашение долгов: Ликвидатор осуществляет расчеты с кредиторами в строгой очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.
   • Создание окончательного ликвидационного баланса: После расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества (если таковое имеется), составляется окончательный ликвидационный баланс.
3. Ключевая роль в процессе:
   • На участников ликвидационной комиссии возлагается обязанность не только рассчитаться с кредиторами и закрыть ведомости, но и обеспечить надлежащее оформление всех финансовых и юридических документов.
   • В случае недобросовестных действий или бездействия, повлекшего убытки, ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) могут быть привлечены к ответственности.
   • Суд осуществляет контроль за деятельностью ликвидатора, рассматривая его отчеты и разрешая возникающие в ходе ликвидации споры.

Таким образом, принудительная ликвидация, хотя и инициируется извне, по своей сути повторяет основные этапы добровольной ликвидации, но проходит под эгидой и контролем судебной власти, что обеспечивает соблюдение законности и защиту публичных интересов.

Проблемные аспекты и изменения в законодательстве о реорганизации и ликвидации ООО

Корпоративное законодательство, особенно в части реорганизации и ликвидации, постоянно развивается, реагируя на вызовы практики и потребности экономики. Однако не все изменения однозначно приводят к улучшению правоприменения. Реформа Гражданского кодекса РФ 2014 года стала ярким примером таких процессов.

Влияние Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ на регулирование реорганизации

С 1 сентября 2014 года вступили в силу положения Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, которым были внесены существенные изменения в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Эти изменения касались, в том числе, регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц и были призваны модернизировать и унифицировать корпоративное право.

Основные направления изменений, внесенных ФЗ № 99-ФЗ:

1. Уточнение понятий и форм реорганизации: Закон более четко определил понятия форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), а также закрепил возможность сочетания различных форм реорганизации (например, слияние с одновременным выделением).
2. Введение новых статей 60.1 и 60.2 ГК РФ: Эти статьи, регулирующие последствия признания решения о реорганизации недействительным и несостоявшейся реорганизации корпорации, стали одним из наиболее значимых нововведений. Они были направлены на минимизацию негативных последствий оспаривания реорганизации для гражданского оборота, устанавливая, что недействительность решения о реорганизации не влечет ликвидации вновь созданного юридического лица, а ответственность возлагается на недобросовестных лиц.
3. Усиление защиты прав кредиторов: Были подтверждены и детализированы права кредиторов требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств, возмещения убытков, а также положения о солидарной ответственности вновь созданных юридических лиц при некорректно составленных передаточном акте или разделительном балансе.
4. Изменения в использовании передаточного акта при преобразовании: Из текста пункта 5 статьи 58 ГК РФ было исключено упоминание о передаточном акте при преобразовании, что вызвало дискуссии в юридическом сообществе.

Критическая оценка влияния:

Несмотря на заявленные цели по улучшению и унификации правовых норм, многие эксперты отмечают, что изменения, внесенные ФЗ № 99-ФЗ, не привели к какому-либо однозначному улучшению правовых норм, а в некоторых аспектах, напротив, определенности в регулировании не добавилось, и многие правовые решения оказались весьма спорными.

• Сложность применения новых норм: Введение статей 60.1 и 60.2 ГК РФ, хоть и было направлено на защиту оборота, породило множество практических вопросов: кто и как может оспаривать, каковы критерии «недобросовестности», как определить размер убытков, кто является «иными заинтересованными лицами».
• Дисгармония с другими законами: Несмотря на попытки унификации, сохраняется дисгармония между общими положениями ГК РФ и профильными законами (например, ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), что создает коллизии и сложности в правоприменении, особенно при «смешанных» реорганизациях.
• Проблемы с защитой прав миноритарных акционеров/участников: Новые нормы не всегда эффективно защищают миноритарных участников от потенциальных злоупотреблений при реорганизации, особенно в части оценки их долей при выкупе.

Таким образом, ФЗ № 99-ФЗ стал важной вехой в развитии корпоративного законодательства, но его применение выявило ряд проблемных аспектов, требующих дальнейшего осмысления и корректировки.

Анализ спорных вопросов после реформы гражданского законодательства

Реформа гражданского законодательства, осуществленная Федеральным законом № 99-ФЗ, привнесла не только новые правила, но и множество дискуссионных моментов, которые до сих пор являются предметом споров в доктрине и судебной практике. Эти «серые зоны» особенно важны для понимания студентами, поскольку они отражают живую динамику правовой системы.

1. Исключение упоминания передаточного акта для преобразования (пункт 5 статьи 58 ГК РФ):
   • Проблема: До реформы при преобразовании юридического лица также составлялся передаточный акт. Новая редакция пункта 5 статьи 58 ГК РФ четко указывает, что «при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией». Упоминание передаточного акта было исключено.
   • Дискуссия: Некоторые юристы считают это логичным, так как имущественный комплекс не меняется, и правопреемство происходит «само собой». Другие же высказывают опасения, что отсутствие документального оформления может затруднить доказывание правопреемства по отдельным обязательствам, особенно если возникают споры с третьими лицами или налоговыми органами. На практике, многие компании по-прежнему составляют такой акт, чтобы избежать потенциальных проблем.
2. Новые механизмы оспаривания реорганизации (статьи 60.1 и 60.2 ГК РФ) и их практические проблемы:
   • Цель: Введение этих статей было призвано усилить защиту прав участников и кредиторов от недобросовестных реорганизаций. Однако их применение на практике оказалось сложным.
   • Проблемы:
     • Круг лиц, имеющих право на оспаривание: Законодательство говорит об «участнике реорганизованного юридического лица и иных лицах, которым законом предоставлено такое право». Четкое определение «иных лиц» часто вызывает споры.
     • Критерии существенности нарушения: Не каждое нарушение влечет недействительность. Требуется доказать «существенное нарушение закона или иных правовых актов» либо «нарушение прав и законных интересов» истца. Эти критерии являются оценочными и зависят от судебного толкования.
     • Доказывание недобросовестности: Для привлечения к ответственности лиц, способствовавших принятию недействительного решения, необходимо доказать их недобросовестность, что является сложной задачей в суде.
     • Последствия: Суды не всегда могут восстановить status quo ante (положение, существовавшее до реорганизации) без ущерба для добросовестных третьих лиц, что делает судебную защиту менее эффективной.
3. Ограниченность моратория на госрегистрацию, не распространяющегося на присоединение:
   • Проблема: Пункт 4 статьи 60.1 ГК РФ устанавливает, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения трехмесячного срока для обжалования решения о реорганизации. Однако этот мораторий не распространялся на реорганизацию в форме присоединения, поскольку при присоединении регистрируется лишь прекращение деятельности присоединяемых лиц, а не создание нового.
   • Дискуссия: Это рассматривалось как пробел, поскольку кредиторы присоединяемого общества могли оказаться в менее защищенном положении, не имея возможности воспользоваться этим сроком для оспаривания. Впоследствии судебная практика стала склоняться к тому, что срок для обжалования должен предоставляться и при присоединении, хотя законодательно эта коллизия не была полностью устранена.
4. Сложности гармонизации при «смешанных» реорганизациях:
   • Возможность: ФЗ № 99-ФЗ снял ряд ограничений, разрешив «смешанные» реорганизации, то есть реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, слияние ООО и АО).
   • Сложности: Однако отсутствие полной гармонизации между общими положениями ГК РФ и специальными законами (например, ФЗ «Об АО» и ФЗ «Об ООО») вызывает сложности в правоприменении. Например, вопросы обмена долей на акции, защиты прав миноритарных акционеров, или специфических процедур, предусмотренных для одной формы, но отсутствующих для другой, требуют дополнительных разъяснений и судебной практики.

Эти спорные вопросы подчеркивают, что правовое регулирование реорганизации и ликвидации – это живая материя, постоянно требующая осмысления, интерпретации и дальнейшего совершенствования.

Развитие специального регулирования и судебной практики

В условиях динамично меняющегося законодательства и появления новых проблемных аспектов, особую роль в обеспечении стабильности и предсказуемости правоприменения играют развитие специального регулирования и формирование единообразной судебной практики. Эти два элемента являются реакцией на возникающие коллизии и пробелы, особенно после реформы 2014 года.

1. Появление специального регулирования:
   • После принятия Федерального закона № 99-ФЗ возникла необходимость в детализации общих положений ГК РФ применительно к конкретным видам юридических лиц или отраслям. В результате был принят целый ряд нормативных правовых актов, которые создают специальное регулирование.
   • Примеры:
     • Изменения в профильные законы: Корректировки были внесены в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об акционерных обществах» и другие законы, регулирующие отдельные виды юридических лиц, чтобы привести их в соответствие с обновленным ГК РФ.
     • Специальные законы для отдельных отраслей: Особенности реорганизации и ликвидации отдельных видов юридических лиц (например, кредитных организаций, страховых компаний, инвестиционных фондов, государственных и муниципальных предприятий) продолжают определяться специальными федеральными законами. Эти законы учитывают специфику деятельности таких организаций, их социальную значимость и риски для потребителей услуг (например, банковское законодательство, законодательство о страховании).
     • Подзаконные акты: Разрабатываются и принимаются подзаконные акты (постановления Правительства РФ, приказы Минфина, ФНС), уточняющие процедурные моменты, формы документов и порядок взаимодействия с государственными органами.
2. Разъяснения высших судов и формирование судебной практики:
   • В условиях неопределенности и дискуссионности отдельных норм ГК РФ, огромную роль играют разъяснения высших судов – Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации.
   • Постановления Пленумов Верховного Суда РФ: Эти документы содержат обязательные для нижестоящих судов толкования норм права, касающиеся реорганизации и ликвидации. Они помогают унифицировать подходы судов к спорным вопросам, таким как:
     • Критерии существенности нарушений при оспаривании реорганизации.
     • Применение солидарной ответственности при недействительности передаточного акта/разделительного баланса.
     • Порядок защиты прав кредиторов.
     • Особенности правопреемства в различных формах реорганизации.
   • Обзоры судебной практики: Высшие суды также публикуют обзоры судебной практики, которые анализируют наиболее распространенные ошибки нижестоящих судов и указывают на правильное применение норм.
   • Прецедентная роль: Хотя в России нет прецедентного права в англосаксонском смысле, решения высших судов имеют фактически прецедентное значение, формируя ориентиры для всех участников гражданского оборота и правоприменителей.
   • Пример: Разъяснения по применению статей 60.1 и 60.2 ГК РФ, касающиеся последствий признания реорганизации недействительной, играют ключевую роль в формировании адекватного понимания этих сложных норм.

Таким образом, развитие специального регулирования и формирование единообразной судебной практики являются неотъемлемыми компонентами эволюции правового порядка реорганизации и ликвидации ООО, позволяя системе адаптироваться к изменяющимся условиям и эффективно разрешать возникающие правовые проблемы.

Заключение

Исчерпывающее изучение правового порядка реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации демонстрирует сложный, многогранный характер этих корпоративных процессов. От момента зарождения идеи о преобразовании или прекращении деятельности до финальной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, каждое действие жестко регламентировано законодательством, призванным обеспечить баланс интересов всех заинтересованных сторон: участников общества, его кредиторов, работников и государства.

Мы выяснили, что ООО как субъект гражданского права обладает уникальными характеристиками, включая ограниченную ответственность участников и четко определенный уставный капитал, что делает его гибким инструментом для ведения бизнеса. Однако именно эта гибкость требует строгого соблюдения процедур при изменении его юридической судьбы.

Реорганизация, в отличие от ликвидации, представляет собой трансформацию юридического лица с сохранением правопреемства. Пять ее форм – слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование – каждая имеет свои уникальные особенности, но все они подчиняются принципу универсального правопреемства. Экономическое обоснование реорганизации может быть весьма разнообразным, от стратегического укрупнения и оптимизации налогообложения до разрешения корпоративных конфликтов. Мы подробно рассмотрели пошаговые алгоритмы для каждой формы, акцентируя внимание на ключевых документах, таких как передаточный акт и разделительный баланс, а также на обязательных уведомлениях и публикациях.

Особое внимание было уделено правовым последствиям реорганизации, включая защиту прав кредиторов. Механизмы, такие как право требовать досрочного исполнения обязательств, обязанность по уведомлению и солидарная ответственность при некорректном разделительном балансе, являются фундаментальными гарантиями. Анализ последствий признания решения о реорганизации недействительным показал стремление законодателя к стабильности гражданского оборота, перекладывая ответственность на недобросовестных участников процесса.

Ликвидация же, напротив, знаменует полное прекращение существования юридического лица без правопреемства. Мы разграничили добровольную и принудительную ликвидацию, детально описав основания для каждой из них. Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации выявила ключевую роль ликвидационной комиссии, важность составления промежуточного и окончательного ликвидационного балансов, а также строгость очередности удовлетворения требований кредиторов, закрепленной в статье 64 ГК РФ. Особенности принудительной ликвидации, инициируемой судебными органами, подчеркивают публично-правовой характер этой процедуры.

Критический анализ изменений в законодательстве, в частности Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, показал, что, несмотря на попытки усовершенствования, ряд норм породил спорные вопросы и не добавил однозначной определенности в правоприменительную практику. Исключение передаточного акта при преобразовании, сложности оспаривания реорганизации по статьям 60.1 и 60.2 ГК РФ, а также вопросы гармонизации при «смешанных» реорганизациях остаются предметом активных дискуссий. В этих условиях особую значимость приобретает развитие специального регулирования и формирование единообразной судебной практики высших судов.

Для будущих юристов и экономистов глубокое понимание процедур реорганизации и ликвидации ООО является не просто академическим знанием, а жизненно важным навыком. Это позволяет не только грамотно консультировать и сопровождать бизнес-процессы, но и предвидеть потенциальные риски, защищать интересы клиентов и вносить вклад в формирование стабильной и предсказуемой правовой среды. Процессы корпоративных преобразований и прекращения деятельности – это не просто бюрократические формальности, а сложные правовые и экономические операции, требующие высокого уровня профессионализма и глубокого аналитического мышления.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 01.07.2013).
2. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 01.12.2007).
3. Закон Российской Федерации «О защите прав потребителей» от 07.02.1992 N 2300-1 (ред. от 25.10.2007).
4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Статья 57. Реорганизация юридического лица.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации. Статья 61. Ликвидация юридического лица.
7. Гражданский кодекс Российской Федерации. Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
8. Гражданский кодекс Российской Федерации. Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
9. Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18609/e5585f956d78775f0b40e70b7762633dfb6016e7/ (дата обращения: 10.10.2025).
10. Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. Москва: Волтерс Клувер, 2009. 656 с.
11. Кирилловых А.А. Корпоративное право: курс лекций. Москва: Юстицинформ, 2009. // СПС «КонсультантПлюс».
12. Корпоративное право. Москва: Юнити-Дана, 2005. 256 с.
13. Корпоративное право / под ред. И. С. Шиткиной. Москва: Волтерс Клувер, 2007. 648 с.
14. Попов А.В. Корпоративное управление в акционерном обществе: правовые проблемы // Вопросы гуманитарных наук. Москва: Компания Спутник+, 2008. № 3 (36). С. 174-177.
15. Алгоритм действий в процедуре добровольной ликвидации юридического лица (по решению собственника / иного уполномоченного органа) // Альтюрком. URL: https://altyurcom.by/blog/articles/algoritm-dejstvij-v-protsedure-dobrovolnoj-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa-po-resheniyu-sobstvennika-inogo-upolnomochennogo-organa/ (дата обращения: 10.10.2025).
16. АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики». URL: https://www.dissercat.com/content/reorganizatsiya-yuridicheskikh-lits-po-zakonodatelstvu-rossiiskoi-federatsii-problemy-teorii (дата обращения: 10.10.2025).
17. Добровольная ликвидация ООО — пошаговая инструкция // Юридическое бюро «Арбитр. URL: https://www.arbitr-law.ru/articles/dobrovolnaya-likvidatsiya-ooo-poshagovaya-instruktsiya.html (дата обращения: 10.10.2025).
18. Добровольная ликвидация ООО :: Бизнес-справочник: правовые аспекты // 1С:ИТС. URL: https://its.1c.ru/db/garant/content/70275820/hdoc/157010 (дата обращения: 10.10.2025).
19. Общая характеристика общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданского права // МГИМО. URL: https://www.mgimo.ru/upload/iblock/c3a/c3a8174413b59df3f5727453f68045e7.pdf (дата обращения: 10.10.2025).
20. Общества с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью — Гражданское право (Степанова О.Н., 2005) // Институт экономики и права Ивана Кушнира. URL: http://www.insty.com/pravo/2005/stepanova_on/113.php (дата обращения: 10.10.2025).
21. Общество с ограниченной ответственностью: учредители, уставный капитал, органы управления // Audit-it.ru. URL: https://www.audit-it.ru/articles/account/otrasl/a106/1020050.html (дата обращения: 10.10.2025).
22. Основания для принудительной ликвидации юридического лица // Столичный стандарт. URL: https://st-standart.ru/articles/osnovaniya-dlya-prinuditelnoy-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa/ (дата обращения: 10.10.2025).
23. Права кредиторов: защита при реорганизации юридического лица // Эвотор. URL: https://evotor.ru/blog/prava-kreditorov-pri-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa/ (дата обращения: 10.10.2025).
24. Принудительная ликвидация юридического лица // Regfile.ru. URL: https://www.regfile.ru/likvidatsiya-oformlenie/prinuditelnaya-likvidatsiya-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 10.10.2025).
25. Принудительная ликвидация юридического лица // Valen Legal. URL: https://valen-legal.ru/uslugi/likvidatsiya-ooo/prinuditelnaya-likvidatsiya-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 10.10.2025).
26. Принудительная ликвидация ООО налоговым органом // Юридическое бюро «Арбитр. URL: https://www.arbitr-law.ru/articles/prinuditelnaya-likvidatsiya-ooo-nalogovym-organom.html (дата обращения: 10.10.2025).
27. Реорганизации юридического лица: формы и порядок проведения процедуры, основные этапы // Бизнес-секреты. URL: https://www.tinkoff.ru/business/secrets/articles/reorganization-of-a-legal-entity/ (дата обращения: 10.10.2025).
28. Реорганизация и ликвидация юридических лиц // Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. URL: https://izak.ru/upload/iblock/831/831e3d360f08e562725e1777b75f284e.pdf (дата обращения: 10.10.2025).
29. Реорганизация ООО // ESphere.ru. URL: https://e-sphere.ru/reorganizatsiya-ooo (дата обращения: 10.10.2025).
30. Реорганизация ООО в 2025 году: правила успешного проведения и пошаговая инструкция // Финансовый директор. URL: https://www.fd.ru/articles/108535-reorganizatsiya-ooo (дата обращения: 10.10.2025).
31. Реорганизация ООО в форме присоединения :: Бизнес-справочник // 1С:ИТС. URL: https://its.1c.ru/db/garant/content/70275820/hdoc/135010 (дата обращения: 10.10.2025).
32. Реорганизация ООО — Присоединение — Пошаговая инструкция на сайте ЮК basalt.ru в Москве // Базальт. URL: https://basalt.ru/reorganizatsiya-ooo-prisoedinenie-poshagovaya-instruktsiya (дата обращения: 10.10.2025).
33. Сущность реорганизации и последствия ее оспаривания // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/suschnost-reorganizatsii-i-posledstviya-ee-ospariyvaniya (дата обращения: 10.10.2025).
34. Универсальное правопреемство: что это такое по ГК РФ при реорганизации юридического лица // Юрист компании. URL: https://www.law.ru/article/22372-universalnoe-pravopreemstvo-chto-eto-takoe-po-gk-rf-pri-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 10.10.2025).
35. Формы и виды реорганизации юридического лица // Портал малого и среднего предпринимательства РС(Я). URL: https://portal.b14.ru/business_articles/forms-and-types-of-reorganization-of-a-legal-entity/ (дата обращения: 10.10.2025).
36. Что такое правопреемство при реорганизации юридических лиц? Права и обязанности правопреемника // Papajurist.ru. URL: https://www.papajurist.ru/pravopreemstvo/chto-takoe-pravopreemstvo-pri-reorganizatsii-yuridicheskikh-lits/ (дата обращения: 10.10.2025).
37. Энциклопедия судебной практики. Правопреемство при реорганизации юридических лиц (Ст. 58 ГК) // Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/57436329/3847a96495f24205f42650059f80695b/ (дата обращения: 10.10.2025).
38. Энциклопедия судебной практики. Реорганизация юридического лица (Ст. 57 ГК) // Гарант. URL: https://base.garant.ru/57436329/a64f51e012354c0e4871032395d8c83e/ (дата обращения: 10.10.2025).
39. Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью // Российский университет адвокатуры и нотариата. URL: https://rulan.ru/upload/iblock/d76/d7679c316710777553b6795f50f49767.pdf (дата обращения: 10.10.2025).
40. Какие права по закону гарантированы кредиторам при реорганизации юридического лица // Rusjurist.com. URL: https://rusjurist.com/reorganizatsiya/kakie-prava-po-zakonu-garantirovany-kreditoram-pri-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 10.10.2025).
41. Ликвидация ООО по решению суда: особенности процедуры // ЮК Империя. URL: https://imperia.legal/likvidatsiya-ooo-po-resheniyu-suda/ (дата обращения: 10.10.2025).
42. Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2025 году // Regberry.ru. URL: https://regberry.ru/registraciya-ooo/likvidaciya/poshagovaya-instrukciya (дата обращения: 10.10.2025).
43. Ликвидация юридического лица // Audit-it.ru. URL: https://www.audit-it.ru/terms/law/likvidatsiya_yuridicheskogo_litsa.html (дата обращения: 10.10.2025).
44. Последствия реорганизации юридического лица присоединением // Regfile.ru. URL: https://www.regfile.ru/reorganizatsiya/posledstviya-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa-prisoedineniem (дата обращения: 10.10.2025).