Сравнительно-правовой анализ правового статуса акционерного общества по законодательству Российской Федерации и Европейского Союза: проблемы гармонизации и перспективы совершенствования

Введение

Начало XXI века ознаменовалось беспрецедентной интеграцией мировых финансовых рынков, где акционерное общество (АО) выступает не просто организационно-правовой формой, а ключевым инструментом концентрации капитала, привлечения инвестиций и реализации крупных экономических проектов. Эта глобализация выдвигает критическое требование: унификация и гармонизация национальных правовых режимов, регулирующих статус и деятельность корпораций. Что, по сути, означает, что компании, функционирующие на международном уровне, должны говорить на едином правовом языке.

Актуальность настоящего исследования продиктована необходимостью повышения инвестиционной привлекательности российского корпоративного права. Анализ законодательства и судебной практики Российской Федерации, в сравнении с развитым и унифицированным правовым полем Европейского Союза, позволяет выявить системные пробелы и сформулировать обоснованные предложения по совершенствованию отечественных норм. Россия, ставшая на путь масштабной реформы Гражданского кодекса в 2014 году, уже продемонстрировала готовность к рецепции передовых европейских институтов, таких как разделение обществ на публичные и непубличные и институт корпоративного договора.

Объектом исследования выступает правовой статус акционерного общества как организационно-правовой формы хозяйственного общества. Предметом исследования являются нормативно-правовые акты Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об АО»), ключевые акты вторичного законодательства Европейского Союза (Директивы и Регламенты), а также доктринальные источники и судебная практика обеих юрисдикций.

Цель работы — проведение углубленного сравнительно-правового анализа правового статуса и регулирования деятельности АО по законодательству РФ и праву ЕС для выявления точек сближения и расхождения и формулирования научно обоснованных рекомендаций по развитию российского корпоративного права.

Правовой статус акционерного общества: национальное и наднациональное регулирование

Ключевой тезис сравнительного анализа заключается в том, что акционерное общество в РФ и его аналоги в ЕС имеют общую экономико-правовую природу, основанную на объединении капитала и принципе ограниченной ответственности, однако методы и степень правового регулирования существенно различаются в силу наднационального характера права ЕС. Это различие определяет вектор дальнейшего развития российского законодательства.

Организационно-правовая природа АО по законодательству РФ

В Российской Федерации правовое положение акционерного общества определяется Гражданским кодексом РФ (ГК РФ) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ «Об АО»).

Согласно п. 1 ст. 96 ГК РФ и ст. 2 ФЗ «Об АО», акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу. Фундаментальной характеристикой является принцип ограниченной ответственности: акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут лишь риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. И что из этого следует? Этот принцип позволяет минимизировать личные риски инвесторов, стимулируя их вкладывать средства в крупные, капиталоемкие проекты.

Акционерное общество является юридическим лицом, обладающим обособленным имуществом и общей правосубъектностью (ст. 49 ГК РФ), что означает его способность осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Важнейшим результатом реформы корпоративного права 2014 года стало четкое деление АО на две категории:

1. Публичные акционерные общества (ПАО): Общества, чьи акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются или публично обращаются. Для ПАО установлены более жесткие требования к корпоративному управлению и раскрытию информации.
2. Непубличные акционерные общества (НАО): Общества, не отвечающие признакам ПАО. Регулирование НАО является более гибким, допускающим широкое применение положений корпоративного договора.

Система гармонизации корпоративного права в Европейском Союзе

В отличие от РФ, где регулирование осуществляется на национальном уровне, корпоративное право в ЕС существует в условиях гармонизации. Правовая основа этого процесса закреплена в статье 50 Договора о функционировании Европейского Союза (TFEU), которая обязывает институты ЕС координировать гарантии, требуемые в государствах-членах от компаний, с целью обеспечения эквивалентности этих гарантий для защиты интересов как участников, так и третьих лиц.

Основным кодифицирующим документом, регулирующим национальные компании с ограниченной ответственностью (аналоги АО), является Директива Европейского Парламента и Совета ЕС 2017/1132 от 14 июня 2017 года. Эта Директива охватывает ключевые аспекты корпоративного права: создание компании, требования к уставному капиталу, его изменение, а также трансграничные слияния и разделения. Важно отметить, что Директивы не обладают прямым действием, а требуют имплементации (внедрения) в национальное законодательство государств-членов, что, сохраняя национальные различия, обеспечивает необходимую степень сближения правовых систем.

Для обеспечения свободы учреждения и перемещения капитала, ЕС ввел наднациональную организационно-правовую форму — Европейскую компанию (Societas Europaea, SE). SE представляет собой открытое акционерное общество и регулируется напрямую Регламентом Совета ЕС № 2157/2001. Регламенты, в отличие от Директив, являются актами прямого действия, что обеспечивает полное единообразие правового режима SE на всей территории Союза.

Ключевые особенности Societas Europaea (SE):

Характеристика	Положение Регламента № 2157/2001	Значение для рынка
Минимальный капитал	€ 120 000 (Статья 4)	Установление единого высокого стандарта финансовой стабильности.
Юридическое лицо	Наднациональный статус	Возможность переноса юридического адреса в другую страну ЕС без ликвидации.
Управление	Выбор между одноуровневой и двухуровневой моделью	Гибкость при создании структуры управления в зависимости от национальных традиций.

Таким образом, если в РФ правовой режим АО (и особенно ПАО) стремится к унификации через федеральное законодательство и судебную практику, то в ЕС механизм регулирования является двухуровневым: гармонизация национальных АО через Директивы и унификация наднациональной формы SE через Регламент. Поиск баланса между этими двумя подходами становится задачей первостепенной важности для российских законодателей.

Сравнительный анализ моделей корпоративного управления и защиты интересов участников

Различия в структуре управления и механизмах защиты акционеров представляют собой ключевые точки для сравнительного анализа и последующей имплементации европейского опыта в российское право.

Модели корпоративного управления: РФ против ЕС (одноуровневая и двухуровневая)

Система корпоративного управления определяет структуру и компетенцию органов управления, обеспечивающих баланс интересов между акционерами (собственниками), менеджерами (исполнительным органом) и советом директоров (контролирующим органом). Высшим органом управления в обеих юрисдикциях является Общее собрание акционеров (ОСА). Однако различия проявляются в структуре исполнительного и надзорного аппарата. В праве ЕС и национальном праве государств-членов используются две основные модели:

1. Одноуровневая (Модель англо-саксонского типа): Характеризуется наличием единого Совета директоров (Board of Directors), который несет как управленческие, так и надзорные функции.
2. Двухуровневая (Модель германского типа): Предусматривает функциональное разделение: Наблюдательный совет (Supervisory Board), осуществляющий надзор, и Правление (Management Board), занимающееся текущим управлением.

В Российской Федерации доминирующей является одноуровневая модель, хотя она имеет специфику:

• Совет директоров (Наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества и контроль (ст. 69 ФЗ «Об АО»).
• Исполнительный орган (единоличный — Генеральный директор, или коллегиальный — Правление) подчиняется Совету директоров и осуществляет текущую деятельность.

При этом российское законодательство допускает серьезное отступление для непубличных АО (НАО) с малым числом акционеров (менее 50): функции Совета директоров могут быть переданы Общему собранию акционеров (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), что упрощает структуру, но может снижать качество корпоративного контроля. Европейская компания (SE) также обладает гибкостью, позволяя учредителям выбрать либо одноуровневую, либо двухуровневую систему управления (Регламент № 2157/2001). Но не следует ли нам в России более строго регулировать эту возможность для НАО, чтобы исключить злоупотребления со стороны мажоритариев?

Сравнительный правовой режим защиты прав миноритарных акционеров

Защита миноритарных акционеров — один из наиболее развитых институтов европейского корпоративного права и один из самых острых вопросов в российской практике. Российское законодательство предусматривает ключевые механизмы защиты миноритариев, такие как право на информацию, право требовать созыва Общего собрания, а также право требовать выкуп акций при принятии ОСА решений о крупных сделках или реорганизации (ст. 75 ФЗ «Об АО»).

Особое значение в российской судебной доктрине имеет позиция по оценке акций при принудительном выкупе (squeeze-out) или требовании выкупа:

Постановление Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 г. № 443/11 установило прецедент, обязывающий суды определять рыночную цену одной акции в составе стопроцентного пакета без применения дисконта на миноритарный характер пакета.

Этот подход является уникальной российской доктринальной позицией, которая значительно усиливает защиту миноритариев, поскольку исключает возможность занижения цены выкупа из-за недостаточного контроля. Он соответствует духу европейского права, направленного на справедливую компенсацию при изменении корпоративного статуса.

Роль судебной доктрины: принцип фидуциарных обязанностей

Сближение российского права с европейскими стандартами происходит не только через изменение законодательства, но и через рецепцию зарубежных доктрин в судебную практику. Центральным элементом этого процесса стало внедрение принципа фидуциарных обязанностей (обязанности действовать добросовестно и разумно).

Практическое закрепление этого принципа произошло благодаря Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Данное Постановление определило стандарты, которым должны соответствовать действия директора:

• Обязанность разумности: Директор должен принимать решения с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от добросовестного руководителя.
• Обязанность добросовестности: Директор не должен действовать в личных интересах, нанося ущерб интересам корпорации.

Это Постановление фактически ввело в российскую правовую систему доктрину, традиционную для англо-американского и, частично, европейского корпоративного права, позволяя акционерам более эффективно привлекать менеджмент к ответственности за причиненные убытки. Важный нюанс, который здесь упускается, заключается в том, что хотя доктрина введена, отсутствие четких законодательных критериев до сих пор осложняет правоприменительную практику.

Трансграничная деятельность и обоснование предложений по совершенствованию российского законодательства

Свобода учреждения и перемещения капитала является краеугольным камнем европейского внутреннего рынка. Поэтому регулирование трансграничных операций (слияний, поглощений, перемещения юридического адреса) в ЕС является высокоразвитым. Российское законодательство в этой области демонстрирует существенные пробелы, что требует имплементации европейских норм.

Правовое регулирование трансграничных слияний (M&A): Директива ЕС vs. Законодательство РФ

В Европейском Союзе процедура трансграничных слияний (mergers) национальных компаний с ограниченной ответственностью разных государств-членов четко регламентирована Директивой 2017/1132 (Глава II Титула II). Директива устанавливает упрощенные процедуры, направленные на минимизацию бюрократических барьеров при сохранении защиты интересов кредиторов, миноритарных акционеров и работников.

В российском законодательстве отсутствует прямое понятие «слияние и поглощение» (M&A) как правовая форма сделки. Эти операции регулируются через установленные законом формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), детально описанные в ФЗ «Об АО» и ГК РФ. Главный недостаток российского регулирования — его ориентация на внутринациональные сделки. Вопросы трансграничной реорганизации с участием иностранных компаний регулируются через общие положения международного частного права и требуют заключения двусторонних соглашений, что значительно усложняет процедуру.

Сравнительная таблица регулирования реорганизации:

Критерий	Российская Федерация (ФЗ «Об АО»)	Европейский Союз (Директива 2017/1132)
Регулирование	Национальное (через формы реорганизации).	Наднациональное (через Директиву).
Трансграничность	Сложная, требует применения МЧП и двусторонних договоров.	Упрощенная, четко регламентированная процедура.
Перенос адреса	Требует ликвидации и учреждения нового юрлица.	SE может переносить адрес без ликвидации (свобода учреждения).

Конкретные предложения по рецепции норм права ЕС

Анализ показывает, что дальнейшее совершенствование российского корпоративного права должно идти по пути углубленной рецепции европейских институтов, дополняя реформу 2014 года.

1. Внедрение детализированных процедур трансграничного преобразования

В настоящий момент российское право не предусматривает удобного механизма трансграничного преобразования (перенос юридического адреса) для российских АО без необходимости ликвидации и повторного учреждения.

Предложение: Имплементировать нормы, аналогичные Регламенту о Societas Europaea, позволяющие российским АО (в первую очередь, ПАО) переносить местонахождение (юридический адрес) в другие юрисдикции, которые имеют соглашения с РФ, с сохранением правосубъектности. Это значительно повысит гибкость российских компаний и их конкурентоспособность на международном рынке, обеспечивая правовую определенность при трансграничных M&A.

2. Совершенствование института корпоративного договора

Хотя институт корпоративного договора (аналог Shareholders’ Agreement) был введен в ГК РФ в 2014 году (ст. 67.2 ГК РФ) под влиянием западного права, его регулирование остается менее детализированным, чем в европейской практике.

Предложение: Детализировать механизмы обеспечения исполнения корпоративных договоров, особенно в части санкций за неисполнение (например, право требования принудительной продажи или выкупа акций — lock-up, tag-along, drag-along clauses). Европейская практика, особенно в части регулирования непубличных компаний, предоставляет множество вариаций для защиты инвестиций, которые могут быть закреплены в российском законодательстве через конкретизацию разрешенных условий корпоративного договора. Почему бы не использовать уже наработанные на Западе гибкие механизмы, чтобы сделать НАО более привлекательными для венчурного капитала?

3. Дальнейшая детализация стандартов добросовестности и разумности (фидуциарных обязанностей) менеджмента

Несмотря на прорывное Постановление Пленума ВАС РФ № 62, правоприменительная практика все еще сталкивается с трудностями в доказывании недобросовестности директора.

Предложение: Внести в ФЗ «Об АО» или ГК РФ более конкретные, законодательно закрепленные критерии недобросовестности, выведенные из судебной практики ЕС (например, конфликт интересов, сделки с аффилированными лицами, несоблюдение стандартов раскрытия информации). Это снизит необходимость в доктринальном толковании и повысит предсказуемость судебных решений, что критически важно для защиты миноритарных инвесторов.

Заключение

Проведенный сравнительно-правовой анализ правового статуса акционерного общества по законодательству РФ и Европейского Союза подтверждает общий вектор развития российского корпоративного права в сторону сближения с европейскими стандартами. Фундаментальная экономико-правовая природа АО — ограниченная ответственность и объединение капитала — едина, однако методы регулирования существенно различаются: от национального регулирования в РФ к наднациональной гармонизации в ЕС.

Реформа 2014 года и активное формирование судебной доктрины (в частности, введение фидуциарных обязанностей через Постановление Пленума ВАС РФ № 62 и уникальная практика оценки акций без миноритарного дисконта) стали важными шагами в рецепции западного права.

Однако выявлены ключевые области, требующие дальнейшего совершенствования, особенно в части трансграничной деятельности. Предложения по имплементации детализированных процедур трансграничного преобразования, совершенствованию института корпоративного договора и законодательному закреплению критериев добросовестности менеджмента являются обоснованными и научно значимыми. Реализация этих мер позволит повысить правовую определенность, усилить защиту миноритарных участников и, как следствие, увеличить инвестиционную привлекательность российского рынка капитала, что и является конечной целью гармонизации.

Список использованной литературы

1. Конституция Российской Федерации: [принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года]. Официальный текст по состоянию на 30 декабря 2008 года // Российская газета. 1993. № 237.
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ. Официальный текст по состоянию на 8 июня 2010 года // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Справочная правовая система КонсультантПлюс.
4. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // Справочная правовая система КонсультантПлюс.
5. Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» // Справочная правовая система КонсультантПлюс.
6. Директива Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2017/1132 от 14.06.2017 о некоторых аспектах корпоративного права (кодифицированная версия) [Электронный ресурс] // Гарант. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71786576/ (дата обращения: 24.10.2025).
7. Агеев, А. Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. Москва: Волтерс Клувер, 2010. 276 с.
8. Алексеева Д.Г., Андреева Л.В., Андреев В.К. Российское предпринимательское право / под ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова. Москва: Проспект, 2010. 421 с.
9. Борисов, А. Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Москва: Деловой двор, 2009. 211 с.
10. Гомола, А. И. Гражданское право. Москва: Академия, 2005. 327 с.
11. Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть / отв. ред. Е.А. Суханов. Москва: Волтерс Клувер, 2008. 522 с.
12. Гражданское право: учебник / под ред. А.П. Сергеева. Москва: РГ Пресс, 2010. 347 с.
13. Кашкин С.Ю., Четвериков А.О., Калиниченко П.А. Право Европейского Союза: учебное пособие / отв. ред. С.Ю. Кашкин. Москва: Проспект, 2011. 423 с.
14. Коряковцев, В. Г. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Справочная правовая система Гарант.
15. Лукашук, И. И. Право международных организаций // Международное право. Москва, 2003. С. 94–95.
16. Федоров, А. Ю. Правовая охрана корпоративных отношений: актуальные проблемы, противодействие современным криминальным угрозам, зарубежный опыт: Научно-практическое пособие. Юстицинформ, 2012. 327 с.
17. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО: ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО СТАТУСА [Электронный ресурс] // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/aktsionernoe-obschestvo-kak-yuridicheskoe-litso-osobennosti-pravovogo-statusa (дата обращения: 24.10.2025).
18. Акционерное общество: правовые основы [Электронный ресурс] // Audit-it.ru. URL: https://www.audit-it.ru/articles/finance/a107/110188.html (дата обращения: 24.10.2025).
19. Европейская компания (Societas Europaea): новая организационно-правовая форма юридического лица по праву ЕС [Электронный ресурс] // Московский журнал международного права. URL: https://mjil.ru/index.php/mjil/article/download/47/47 (дата обращения: 24.10.2025).
20. Какие органы управления должны быть образованы в акционерном обществе? [Электронный ресурс] // Дело-пресс. URL: https://www.delo-press.ru/articles/32414-kakie-organy-upravleniya-dolzhny-byt-obrazovany-v-aktsionernom-obshchestve/ (дата обращения: 24.10.2025).
21. Понятие и способы имплементации норм международного права в национальное законодательство [Электронный ресурс] // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-i-sposoby-implementatsii-norm-mezhdunarodnogo-prava-v-natsionalnoe-zakonodatelstvo (дата обращения: 24.10.2025).
22. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ЗАРУБЕЖНЫХ ГОСУДАРСТВАХ [Электронный ресурс] // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovoe-polozhenie-minoritarnyh-aktsionerov-v-rossiyskoy-federatsii-i-zarubezhnyh-gosudarstvah (дата обращения: 24.10.2025).
23. ПРИМЕНЕНИЕ ДОКТРИН ЗАРУБЕЖНОГО КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА В РОССИЙСКОЙ ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКЕ [Электронный ресурс] // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/primenenie-doktrin-zarubezhnogo-korporativnogo-prava-v-rossiyskoy-pravoprimenitelnoy-praktike (дата обращения: 24.10.2025).
24. Принципы корпоративных правоотношений [Электронный ресурс] // Молодой ученый. URL: https://moluch.ru/archive/492/58957/ (дата обращения: 24.10.2025).
25. «Правовой статус сделок слияния и поглощения на примере РФ и ФРГ» [Электронный ресурс] // Юридический институт РУДН. URL: https://rudn.ru/media/files/article/e3221379-ab12-40f4-ab18-f2b489a2024b.pdf (дата обращения: 24.10.2025).
26. Сближение корпоративного законодательства ЕС и России: предпосылки и направления [Электронный ресурс] // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sblizhenie-korporativnogo-zakonodatelstva-es-i-rossii-predposylki-i-napravleniya (дата обращения: 24.10.2025).
27. Система корпоративного управления в развитых странах и России [Электронный ресурс] // DIS.ru. URL: https://www.dis.ru/library/detail.php?ID=28373 (дата обращения: 24.10.2025).
28. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления [Электронный ресурс] // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sravnitelnyy-analiz-modeley-korporativnogo-upravleniya-1 (дата обращения: 24.10.2025).
29. Статья 2. Основные положения об акционерных обществах [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8518/ (дата обращения: 24.10.2025).