Слияния и поглощения (M&A): теоретические основы, правовое регулирование и современные тенденции в России и за рубежом

Рынок слияний и поглощений (M&A) всегда был барометром экономической активности и индикатором стратегических трансформаций бизнеса. В 2023 году, несмотря на глобальное снижение активности M&A на 16% до 3,1 трлн долларов США по сравнению с 2022 годом, уже в 2024 году наблюдался восстановительный рост до 3,4 трлн долларов, что на 8% выше предыдущего периода. Эти цифры ясно демонстрируют, что, несмотря на внешние шоки и макроэкономическую турбулентность, сделки M&A остаются одним из ключевых инструментов корпоративного развития и стратегической адаптации. Для российского рынка эти процессы приобрели особую остроту и уникальность после 2022 года, когда геополитические изменения и санкционное давление спровоцировали так называемую «седьмую волну M&A», заставившую компании перестраивать стратегии, искать новые ниши и партнеров.

Актуальность изучения феномена M&A в современных условиях обусловлена не только его значительным влиянием на структуру экономики и конкурентную среду, но и возрастающей сложностью самих сделок, требующих глубокого понимания как экономических, так и правовых аспектов. От успешности таких операций напрямую зависит конкурентоспособность компаний, их способность к инновациям и устойчивому развитию. Для специалистов в области экономики, юриспруденции и управления, овладение теорией и практикой M&A является неотъемлемым элементом профессиональной компетенции.

Целью настоящей курсовой работы является комплексное изучение дружественных и недружественных слияний и поглощений, охватывающее их теоретические основы, историческое развитие, классификацию, правовое регулирование и практические аспекты как в России, так и за рубежом.

Для достижения поставленной цели необходимо решить ряд ключевых задач:

• Систематизировать основные теоретические подходы и концепции, объясняющие феномен M&A, и провести четкое разграничение между дружественными и недружественными сделками.
• Описать ключевые этапы и методы осуществления дружественных и недружественных сделок M&A, применяемые в международной и российской практике, а также рассмотреть эффективные механизмы защиты от враждебных поглощений.
• Проанализировать особенности правового регулирования и государственного контроля за сделками M&A в Российской Федерации, сопоставить их с зарубежными моделями и выявить актуальные законодательные изменения.
• Исследовать экономические и неэкономические факторы, определяющие выбор подхода к поглощению, а также оценить их последствия для компаний-участниц и рынка в целом, подкрепляя выводы статистическими данными.
• Представить обзор современных тенденций и вызовов на глобальном и российском рынках M&A, проиллюстрировав их практическими кейсами, демонстрирующими успешные стратегии и типичные ошибки.

Теоретические основы и классификация сделок M&A

Понятие и сущность слияний и поглощений: разграничение дружественных и недружественных сделок

Мир корпоративных финансов полон динамичных процессов, и одними из наиболее значимых являются слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions, M&A). Эти процессы представляют собой мощные механизмы укрупнения бизнеса и капитала, приводящие к формированию более крупных и, потенциально, более эффективных компаний. Однако за общим термином M&A скрывается целый спектр различных операций, каждая из которых имеет свои особенности и правовые последствия.

Слияние (Merger) – это процесс, при котором два или более хозяйствующих субъекта добровольно объединяются, чтобы создать совершенно новую экономическую единицу. В ходе этого процесса компании-участники прекращают свое существование как отдельные юридические лица, а их права и обязанности переходят к вновь образованной структуре. В российском законодательстве, согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ, слияние рассматривается как одна из форм реорганизации юридических лиц, что подчеркивает его правовой характер. Классическим примером слияния может служить объединение двух крупных банков для создания нового финансового конгломерата, который будет действовать под новым брендом.

Поглощение (Acquisition/Takeover), в отличие от слияния, предполагает установление контроля одной компанией (поглощающей) над другой (поглощаемой). Это достигается путем приобретения значительной доли акций (часто более 30% уставного капитала) или активов поглощаемой компании. При поглощении поглощающая компания сохраняет свою юридическую самостоятельность, в то время как поглощаемая может либо продолжить существование в качестве дочерней структуры, либо утратить самостоятельность и быть полностью интегрированной в структуру поглотителя, прекратив свое юридическое существование через присоединение. Важно отметить, что в российском законодательстве приобретение более 30% голосующих акций публичного акционерного общества (ПАО) влечет за собой обязанность направить обязательное предложение о выкупе остальных акций, согласно Главе XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Это не просто рекомендация, а законодательно установленный порог, запускающий механизм обязательного предложения, призванный защитить интересы миноритарных акционеров.

Присоединение — это особая форма поглощения, при которой одна из компаний, продолжая свою деятельность, поглощает другую, которая полностью утрачивает свою самостоятельность и прекращает существование как юридическое лицо, передавая все свои права и обязанности основной компании. Это, по сути, асимметричное слияние, где одна сторона доминирует над другой.

Ключевым аспектом, определяющим характер сделки M&A, является отношение между сторонами, участвующими в процессе:

• Дружественное M&A — это сделки, основанные на взаимном согласии и стратегическом интересе акционеров обеих компаний. Здесь процесс происходит по договоренности, условия сделки открыто обсуждаются, и стороны стремятся к синергетическому эффекту, который принесет выгоду всем участникам. Такие сделки часто начинаются с подписания соглашения о намерениях и характеризуются прозрачностью и сотрудничеством.
• Недружественное M&A (враждебное поглощение) — это процесс, который осуществляется без согласия или даже вопреки воле руководства и/или акционеров поглощаемой компании. В таких случаях интересы поглощаемой компании часто не соблюдаются, и агрессор использует различные методы для установления контроля. Целью недружественного поглощения может быть получение доступа к активам, технологиям, рыночной доле или устранение конкурента. В крайних случаях, недружественное поглощение может принимать формы рейдерского захвата, когда используются незаконные или полулегальные схемы для изменения контроля над собственностью.

Различия между дружественным и недружественным M&A не только в этике, но и в стратегии, тактике, правовых механизмах и, главное, в последствиях для всех заинтересованных сторон.

Классификация сделок M&A

Для глубокого понимания феномена M&A важно не только определить его базовые понятия, но и классифицировать сделки по различным критериям. Это позволяет выявить общие закономерности, мотивы и потенциальные риски.

Одной из наиболее распространенных является классификация сделок M&A по характеру интеграции:

• Горизонтальные слияния и поглощения происходят, когда объединяются компании, занимающиеся одинаковым видом деятельности или производящие идентичную продукцию. Их основная цель — увеличение доли рынка, снижение конкуренции, оптимизация производственных процессов и, как следствие, повышение эффективности за счет эффекта масштаба. Например, слияние двух автомобильных концернов, производящих аналогичные легковые автомобили, будет горизонтальной сделкой.
• Вертикальные слияния и поглощения предполагают объединение компаний, которые связаны одной технологической цепочкой, но находятся на разных стадиях производства. Это может быть слияние производителя сырья с производителем готовой продукции, или производителя компонентов с компанией-сборщиком. Цель таких сделок – улучшение качества за счет контроля над всей цепочкой создания стоимости, снижение себестоимости, обеспечение стабильных поставок и увеличение прибыли. Примером может служить приобретение автопроизводителем завода по производству шин.
• Конгломератные (родовые/концентрические) слияния и поглощения – это наиболее разнообразный вид, включающий два подтипа:
  • Родовые (концентрические): объединение компаний, производящих взаимосвязанную продукцию или услуги, которые могут быть полезны друг другу в клиентской базе, технологиях или маркетинге. Например, производитель компьютеров приобретает компанию, разрабатывающую программное обеспечение.
  • Конгломератные: объединение компаний, не имеющих производственных или технологических связей. Основной мотив – диверсификация бизнеса, снижение рисков, связанных с одним рынком или отраслью, а также создание новых продуктов или улучшение качества за счет обмена управленческим опытом. Примером может быть покупка медиа-холдингом сети отелей.

Помимо характера интеграции, сделки M&A также классифицируются по географическому признаку:

• Локальные – сделки, совершаемые в пределах одного города или региона.
• Региональные – сделки, охватывающие несколько регионов внутри одной страны.
• Национальные – сделки, затрагивающие компании в масштабах всей страны.
• Международные – сделки между компаниями разных стран.
• Транснациональные – сделки, в которых участвуют транснациональные корпорации, имеющие филиалы и активы по всему миру.

Дополнительные критерии классификации могут включать:

• По типу финансового инструмента: сделки с оплатой наличными, акциями, смешанной оплатой.
• По размеру сделки: крупные, средние, малые.
• По форме собственности: частные, государственные.

Такая многогранная классификация позволяет более точно анализировать мотивы, риски и потенциальные выгоды каждой конкретной сделки M&A.

Основные теории M&A

За каждым слиянием или поглощением стоит комплекс экономических мотивов и стратегических расчетов, которые пытаются объяснить различные теоретические подходы. Эти теории помогают понять, почему компании выбирают путь внешнего роста, несмотря на присущие ему риски и сложности.

Теория синергии

Возможно, самой известной и интуитивно понятной является теория синергии, которая утверждает, что стоимость объединенной компании будет больше суммы стоимостей отдельных компаний. Это знаменитое правило «2 + 2 = 5», которое означает, что за счет совместных усилий или оптимизации ресурсов новый субъект рынка способен генерировать большую ценность, чем сумма его частей по отдельности. Синергия не возникает сама по себе, она является результатом целенаправленной интеграции и оптимизации.

Синергия в сделках M&A подразделяется на несколько ключевых видов:

• Синергия затрат: Это наиболее очевидный вид синергии, возникающий в результате устранения дублирующих функций, консолидации операций и экономии от масштаба. Например, после слияния две компании могут объединить свои бэк-офисные функции, такие как бухгалтерия, отделы маркетинга, юридические службы или управление персоналом. Это позволяет сократить штат, уменьшить накладные расходы, получить скидки при оптовых закупках сырья или услуг.
• Синергия доходов: Этот вид синергии обусловлен способностью объединенной компании увеличивать продажи, выходить на новые рынки или осуществлять перекрестные продажи продуктов и услуг. Примером может служить расширение клиентской базы за счет объединения сетей продаж, внедрение новых продуктов для существующих клиентов благодаря расширенному портфелю или использование более широких каналов сбыта. Объединение компаний может открыть доступ к новым географическим рынкам или позволить предложить комплексные решения, которые раньше были недоступны.
• Финансовая синергия: Проявляется в экономии за счет изменения источников финансирования, снижения стоимости заемных средств и получения прочих выгод. Более крупная и диверсифицированная компания часто имеет более высокий кредитный рейтинг, что позволяет ей привлекать капитал по более низким ставкам. Также могут возникнуть налоговые выгоды, например, за счет использования налоговых убытков одной компании для снижения налогооблагаемой базы другой.

Агентская теория

Агентская теория предлагает иной взгляд на M&A, объясняя их как способ снижения агентских издержек. В основе этой теории лежит конфликт интересов между собственниками (принципалами) компании и ее управленцами (агентами). Менеджеры, как агенты, могут принимать решения, которые не всегда оптимальны с точки зрения максимизации благосостояния акционеров.

Агентские издержки — это потери, которые несет компания вследствие этого конфликта интересов. Они возникают из-за расхождений между решениями, принимаемыми менеджерами, и оптимальными решениями, максимизирующими благосостояние собственников. Выделяют три основных вида агентских издержек:

• Издержки контроля (Monitoring costs): Это расходы, связанные с надзором за деятельностью агента со стороны принципала. Сюда входят затраты на составление контрактов, проведение аудита, регулярные собрания акционеров, содержание совета директоров, а также системы стимулирования, призванные выровнять (align) интересы менеджеров и акционеров.
• Издержки самоограничения (Bonding costs): Это расходы, связанные с гарантиями со стороны агента, что он не предпримет действий, наносящих ущерб принципалу. Например, менеджеры могут добровольно соглашаться на условия, ограничивающие их свободу действий (внутренний аудит, страхование рисков), чтобы завоевать доверие акционеров.
• Остаточные потери (Residual loss/Divergence costs): Это снижение благосостояния принципала из-за субоптимальных решений, принимаемых агентами, даже при наличии механизмов контроля и самоограничения. Эти потери отражают степень расхождения между тем, что было бы оптимально для собственников, и тем, что фактически делают менеджеры.

M&A сделки, особенно недружественные поглощения, могут быть инициированы как средство дисциплинирования неэффективного менеджмента, который не максимизирует стоимость для акционеров. Потенциальный поглотитель видит возможность приобрести недооцененную компанию, заменить ее руководство и реализовать скрытый потенциал, тем самым снизив агентские издержки и увеличив стоимость.

Теория свободных денежных потоков

Теория свободных денежных потоков (Free Cash Flow Theory) предлагает еще один мотив для сделок M&A. Она предполагает, что компании с избыточными свободными денежными потоками – то есть, денежными средствами, оставшимися после всех необходимых инвестиций для поддержания текущих операций и роста – могут использовать их для поглощений.

Суть проблемы заключается в том, что если у компании есть значительные свободные денежные потоки, но при этом ограничены возможности для прибыльных внутренних инвестиций, менеджеры могут использовать эти средства неэффективно. Вместо того чтобы возвращать их акционерам через дивиденды или обратный выкуп акций, менеджеры могут направлять их на сомнительные проекты, которые не приносят адекватного дохода, или просто удерживать избыточную наличность, что снижает доходность капитала. В этом контексте M&A рассматривается как альтернативный способ использования этих избыточных средств для создания большей стоимости через внешние инвестиции. Поглощая другую компанию, менеджеры могут найти новые возможности для роста, диверсификации или использования синергии, тем самым предотвращая управленческий произвол и неэффективное распределение капитала внутри своей компании.

Таким образом, теоретические основы M&A подчеркивают, что за каждым процессом стоят сложные экономические расчеты, направленные на максимизацию стоимости, снижение издержек или оптимизацию использования капитала. Понимание этих теорий позволяет разграничивать дружественные и недружественные сделки и их мотивы.

Понятие «премии за контроль»

В контексте сделок M&A, особенно при поглощениях, часто возникает понятие «премии за контроль». Это дополнительная стоимость, которую покупатель готов заплатить за контрольный пакет акций компании, превышающая рыночную цену обычных акций, обращающихся на бирже.

Почему возникает эта премия? Основная причина заключается в том, что обладание контрольным пакетом акций дает инвестору возможность влиять на управление компанией, определять ее стратегию, назначать руководство, принимать ключевые решения о распределении прибыли, инвестициях, реорганизации и даже продаже активов. Эта возможность управлять и извлекать выгоду из операционной деятельности компании имеет свою экономическую ценность, которая не отражена в цене одной акции на открытом рынке, где торгуются миноритарные доли, не дающие такого влияния.

Например, если рыночная цена акции компании составляет 100 рублей, то за пакет, дающий 51% голосов, покупатель может быть готов заплатить 120-130 рублей за каждую акцию, формируя ��ремию в 20-30%. Размер премии за контроль зависит от множества факторов: привлекательности компании-цели, потенциальной синергии, конкуренции среди покупателей, ликвидности акций, стратегических целей покупателя и даже текущей рыночной конъюнктуры. В российском контексте, где концентрация капитала исторически выше, а рынки менее эффективны, премия за контроль может быть особенно значимой.

Премия за контроль — это не просто надбавка к цене, а отражение ценности права собственности и управления, которое приобретается вместе с контрольным пакетом.

Этапы осуществления и методы защиты в сделках M&A

Основные этапы сделки M&A

Сделки M&A, будь то дружественные или недружественные, представляют собой сложные, многоступенчатые процессы, требующие тщательного планирования и исполнения. Хотя каждая сделка уникальна и зависит от специфики бизнеса и рыночных условий, существует стандартный цикл, который включает в себя ряд последовательных этапов.

1. Определение стратегии и планирование. Этот начальный этап критически важен. На нем поглощающая компания (или компания-инициатор слияния) определяет свои стратегические цели: почему ей нужна эта сделка? Это может быть стремление к росту, диверсификации, приобретению технологий, устранению конкурента, получению доступа к новым рынкам или достижению синергетического эффекта. На этом этапе формулируются ключевые критерии для потенциальной компании-цели, определяется ее желаемый вид (горизонтальное, вертикальное, конгломератное M&A) и предварительно оцениваются потенциальные выгоды и риски.
2. Поиск компании-цели. После определения стратегии начинается активный поиск потенциальных объектов для поглощения или слияния. Этот процесс может включать анализ рынка, изучение конкурентов, оценку финансовых показателей и стратегического положения различных компаний. На этом этапе привлекаются инвестиционные банкиры, консультанты и аналитики, которые помогают выявить наиболее подходящие цели, соответствующие определенным критериям.
3. Предварительные переговоры и соглашение о намерениях (Term Sheet). Когда компания-цель найдена, начинаются предварительные переговоры. На этом этапе стороны обсуждают основные параметры будущей сделки: структуру, базовые условия, порядок определения стоимости, возможные формы оплаты, а также необходимость и объем комплексной проверки (Due Diligence). Все эти договоренности оформляются в виде не обязывающего юридически, но важного документа — соглашения о намерениях (Letter of Intent), меморандума о взаимопонимании или Term Sheet. Этот документ задает рамки для дальнейших, более детальных обсуждений.
4. Комплексная проверка (Due Diligence). Это один из самых ответственных и трудоемких этапов. Due Diligence представляет собой всестороннюю независимую оценку приобретаемого актива. Она включает в себя несколько блоков:
   • Юридический Due Diligence: оценка правового статуса компании, проверка учредительных документов, разрешительной документации, судебных споров, прав на активы и интеллектуальную собственность, а также анализ корпоративного управления.
   • Финансовый Due Diligence: глубокий анализ финансовой отчетности, налоговых обязательств, денежных потоков, структуры капитала, дебиторской и кредиторской задолженности.
   • Налоговый Due Diligence: оценка налоговых рисков, корректности расчетов и уплаты налогов, наличие налоговых претензий.
   • Операционный Due Diligence: анализ производственных процессов, операционной эффективности, состояния оборудования, клиентской базы, поставщиков.
   • Экологический, технический, страховой и другие специфические для бизнеса аспекты.

   По результатам проверки составляется подробный отчет с обзором основных выводов, выявленных рисков и рекомендаций, который становится основой для принятия окончательного решения о сделке и формирования ее условий. На этом этапе критически важно не просто выявить риски, но и оценить их количественно, чтобы скорректировать цену или структуру сделки.

5. Заключение окончательного соглашения. После успешного завершения Due Diligence и устранения или минимизации выявленных рисков, стороны переходят к подписанию основного договора купли-продажи акций или долей. Этот документ содержит все юридически обязывающие условия сделки, цену, порядок оплаты, гарантии и заверения сторон, а также условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки.
6. Закрытие сделки (Closing). На этом этапе происходит фактическая передача титула на доли/акции/актив и осуществляется оплата. Это момент, когда сделка юридически завершается. Однако для M&A это лишь начало нового этапа – постинтеграции. На этом этапе происходит интеграция бизнес-процессов, систем, корпоративных культур и персонала компаний для достижения заявленной синергии. Этот процесс часто бывает самым сложным и требует особого внимания, так как именно здесь определяются реальные результаты сделки.

Методы осуществления дружественных и недружественных поглощений

Различие между дружественными и недружественными M&A прослеживается не только в намерениях, но и в конкретных методах их реализации.

Методы осуществления дружественных поглощений характеризуются открытостью, сотрудничеством и взаимной выгодой. Обычно они включают:

• Публичное предложение (Tender Offer): Поглощающая компания объявляет о готовности приобрести акции целевой компании у ее акционеров по определенной цене, которая обычно превышает текущую рыночную стоимость (премия). Это предложение одобряется руководством целевой компании и рекомендуется акционерам.
• Соглашение о слиянии: Руководства обеих компаний договариваются об условиях слияния, которое затем должно быть одобрено советами директоров и акционерами обеих сторон.
• Обмен акциями: Акционеры поглощаемой компании обменивают свои акции на акции поглощающей компании, становясь, таким образом, частью новой, объединенной структуры.
• Одобрение со стороны регулирующих органов (антимонопольные службы, биржевые регуляторы) является обязательным для всех видов M&A, но в дружественных сделках это происходит в сотрудничестве.

Методы недружественного поглощения, напротив, носят агрессивный характер и часто направлены на принуждение менеджмента или акционеров к продаже. Цель агрессора – получить контроль над компанией, часто игнорируя интересы ее текущих владельцев. К таким методам относятся:

• Скупка акций: Агрессор тайно или открыто скупает акции у миноритарных акционеров на фондовом рынке, или приобретает контрольный пакет у крупных юридических лиц, не уведомляя об этом руководство целевой компании.
• «Набег» на компанию (Hostile Tender Offer): Поглощающая компания делает публичное предложение о покупке акций напрямую акционерам целевой компании, минуя ее совет директоров и менеджмент, которые выступают против сделки. Цена предложения обычно очень привлекательна.
• «Proxy Fight» (Борьба за доверенности): Агрессор пытается убедить других акционеров голосовать за предложенных им кандидатов в совет директоров на ежегодном собрании акционеров, чтобы получить контроль над управлением компанией.
• Подкуп генерального директора или ключевых менеджеров: Использование коррупционных схем для того, чтобы руководство целевой компании преднамеренно принимало решения, ведущие к ее ослаблению или банкротству, делая ее легкой добычей.
• Срыв собраний акционеров: Агрессор может предпринимать действия, направленные на срыв кворума или создание хаоса на собраниях акционеров, чтобы заблокировать принятие важных решений, необходимых для защиты компании.
• Использование административного ресурса: Привлечение влияния государственных органов, правоохранительных структур или других административных рычагов для создания давления на компанию-цель.
• Целенаправленное доведение до банкротства: Создание искусственных долговых обязательств, провоцирование финансовых трудностей с целью последующего приобретения активов или самой компании в процедуре банкротства.
• Мощная кампания в средствах массовой информации: Распространение компрометирующей информации о менеджменте, собственниках или операционной деятельности компании-цели с целью создания негативного общественного мнения, подрыва доверия и снижения ее стоимости.
• «Гринмейл» (Greenmail): Агрессор скупает крупный пакет акций компании, а затем угрожает враждебным поглощением, вынуждая целевую компанию выкупить его акции по завышенной цене, чтобы избежать захвата.

Способы защиты от недружественных поглощений

Перед лицом недружественного поглощения компании разрабатывают и применяют различные стратегии защиты, призванные либо полностью предотвратить захват, либо сделать его непривлекательным для агрессора. Эти методы часто требуют сложного юридического и финансового структурирования.

Ключевые механизмы защиты включают:

• «Золотой парашют» (Golden Parachute): Это соглашения, предусматривающие выплату значительных компенсаций топ-менеджерам компании в случае их увольнения или ухода в отставку по собственной инициативе после смены контроля над компанией. Идея в том, чтобы сделать смену руководства слишком дорогой для поглотителя, снизив его мотивацию. Однако в России размер «золотого парашюта» для топ-менеджеров государственных компаний и госкорпораций ограничен: с 2 апреля 2014 года он не может превышать 3 месячных окладов, а для других компаний — 6 месячных окладов, что делает этот механизм менее эффективным, чем, например, в США.
• «Ядовитая пилюля» (Poison Pill): Это один из наиболее мощных инструментов защиты. Он заключается в том, что руководство акционерного общества предпринимает действия, которые резко повышают стоимость приобретения компании для агрессора или делают ее непривлекательной после поглощения. Классический пример – выпуск новых акций по сильно заниженной цене для всех существующих акционеров (кроме самого агрессора). Это размывает долю агрессора, значительно увеличивая его расходы на получение контроля.
• «Тактика выжженной земли» (Scorched Earth): Это радикальный комплекс мер, при котором компания-цель делает себя менее привлекательной для агрессивного покупателя. Это может включать продажу наиболее ценных активов (например, «коронных бриллиантов»), обременение компании значительными долгами, изменение условий контрактов с ключевыми клиентами или поставщиками, или даже вступление в заведомо убыточные сделки. Хотя эта тактика может нанести ущерб самой компании, она может отбить желание у агрессора продолжать поглощение.
• «Белый рыцарь» (White Knight): В случае угрозы враждебного поглощения, компания-цель может активно искать дружественного инвестора или другую компанию, которая сделает более выгодное предложение о поглощении. «Белый рыцарь» соглашается приобрести компанию на условиях, приемлемых для ее текущего руководства и акционеров, тем самым спасая ее от нежелательного покупателя и потенциально сохраняя существующую управленческую команду или структуру.
• Скупка акций собственной компании (Share Repurchase): Менеджмент компании может начать активно выкупать свои собственные акции на рынке, чтобы уменьшить количество акций в обращении и увеличить их цену, тем самым делая приобретение контрольного пакета агрессором более дорогим и сложным.
• Создание стратегического альянса: Объединение с другой компанией путем создания совместного предприятия или стратегического партнерства может усилить позиции компании-цели и сделать ее менее уязвимой для поглощения.
• Асимметричные методы: Могут включать сложные юридические маневры, изменение устава компании (например, введение требования квалифицированного большинства голосов для принятия ключевых решений), или использование антимонопольного законодательства для блокирования сделки.

Эффективность этих методов зависит от многих факторов, включая юрисдикцию, структуру капитала компании, а также степень готовности менеджмента и акционеров к сопротивлению. Как же эффективно оценить риски и возможности, чтобы премия за контроль оправдала себя?

Правовое регулирование сделок M&A в Российской Федерации и международная практика

Особенности правового регулирования M&A в РФ

В Российской Федерации, в отличие от стран с англосаксонской правовой системой, отсутствует единое, четкое законодательное определение понятия «слияние и поглощение» как комплексного термина M&A. Эти термины, заимствованные преимущественно из права Англии и США, чаще используются в бизнес-среде и экономической литературе. Российское законодательство подходит к этим процессам фрагментарно, регулируя их через призму корпоративного права и антимонопольного законодательства.

Понятие «слияние» в российском законодательстве трактуется значительно уже, чем в экономическом смысле M&A. Оно сводится к одной из форм реорганизации юридического лица, при которой две или более компании прекращают свое существование, а на их базе образуется новое юридическое лицо с переходом к нему всех прав и обязанностей. Что касается термина «поглощение», то он вообще отсутствует в действующем российском законодательстве как отдельная правовая категория, хотя экономическая сущность процесса приобретения контроля над компанией, безусловно, присутствует и регулируется через иные механизмы.

Ключевые нормативно-правовые акты

Регулирование M&A в России осуществляется через ряд федеральных законов, охватывающих различные аспекты корпоративных сделок:

• Гражданский кодекс РФ (статьи 57-60²): Является основополагающим документом, который регламентирует общие положения о реорганизации юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и устанавливает принципы правопреемства. Он определяет базовые условия и процедуры, обязательные для всех форм реорганизации, имеющих признаки M&A.
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26.12.1995, статьи 15-17 и Глава XI.1): Этот закон детализирует порядок создания, реорганизации (включая слияние и присоединение) и ликвидации акционерных обществ, а также определяет правовое положение акционеров. Особое значение имеет Глава XI.1, регулирующая процедуру приобретения более 30% голосующих акций публичного акционерного общества (ПАО). Это требование об обязательном предложении о выкупе акций других акционеров фактически является законодательно установленным механизмом, призванным регулировать дружественные поглощения и защищать миноритарных акционеров. Важно отметить, что законопроект №519694-8, внесенный в Госдуму РФ 25 декабря 2023 года и вступивший в силу с 1 октября 2024 года, был направлен на совершенствование регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО, что свидетельствует о постоянной работе над улучшением правовой базы в этой сфере.
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ от 08.02.1998, статьи 51-53): Содержит положения о реорганизации, слиянии и присоединении обществ с ограниченной ответственностью, устанавливая специфические правила для этой организационно-правовой формы.

Антимонопольный контроль и регулирование со стороны ФАС России

Одним из наиболее важных аспектов правового регулирования M&A является антимонопольный контроль, направленный на защиту конкуренции и предотвращение монополизации рынка. В России эту функцию осуществляет Федеральная антимонопольная служба (ФАС России).

ФАС России играет ключевую роль, контролируя совершение сделок, которые могут привести или уже привели к экономической концентрации и потенциальному ограничению конкуренции. Согласно Федеральному закону «О защите конкуренции» (№ 135-ФЗ от 16.07.2006), требуется предварительное согласие антимонопольного органа на слияние или присоединение коммерческих организаций, а также на приобретение акций или долей, если суммарная стоимость их активов или выручка превышают установленные пороги.

По состоянию на 2025 год, для сделок экономической концентрации, требующих согласования с ФАС России, установлены следующие критерии:

• Суммарная стоимость активов участников сделки превышает 7 миллиардов рублей.
• Их суммарная выручка за последний календарный год превышает 10 миллиардов рублей.
• Стоимость активов приобретаемого лица должна превышать 2 миллиарда рублей (важно отметить, что ранее этот порог составлял 800 миллионов рублей, что демонстрирует ужесточение контроля над средними и крупными сделками).

Кроме того, в конце декабря 2024 года были приняты поправки, которые вводят дополнительные критерии контроля для сделок на финансовых рынках. С 1 сентября 2025 года крупные банки смогут приобретать акции и доли других финансовых организаций того же вида или из той же группы только с разрешения ФАС России, если совокупная стоимость активов приобретаемых компаний и баланс покупателя превышают установленный лимит. Для кредитных организаций пороговое значение составляет 29 миллиардов рублей, что является важным нововведением для банковского сектора.

Международная практика правового регулирования M&A

Международная практика правового регулирования M&A существенно отличается в зависимости от доминирующей правовой системы.

• В странах с англосаксонской моделью корпоративного управления (например, США, Великобритания), где фондовый рынок развит и акционерный капитал распылен, детально проработана правовая инфраструктура, регулирующая переход и перераспределение корпоративного контроля. Законодательство здесь более гибкое, но при этом четко определяет правила «игры» для дружественных и недружественных поглощений, защищая интересы всех акционеров. Большое внимание уделяется защите прав миноритарных акционеров и предотвращению злоупотреблений.
• В странах континентальной Европы изначально наблюдался отход от принципа саморегулирования в сторону более строгого законодательного оформления принципов рынка M&A. С развитием интеграционных процессов в ЕС были приняты директивы, унифицирующие правила проведения поглощений, направленные на защиту акционеров и обеспечение прозрачности.
• Международное частное право играет ключевую роль в регулировании трансграничных сделок M&A, которые осложнены иностранным элементом. Оно определяет, право какой страны будет применяться к сделке (коллизионные нормы), а также регулирует вопросы разрешения споров, что становится особенно важным при многонациональном характере сделок.
• Благодаря глобализации и обмену опытом, наблюдается высокая степень стандартизации практики заключения сделок M&A в Европе и США, многие из принципов которой были восприняты и в России. Это позволяет говорить о формировании своего рода lex mercatoria (торгового права) в области корпоративных сделок, где наряду с национальным законодательством применяются общепризнанные обычаи и правила.

Недостатки российского законодательства в сфере M&A

Несмотря на активную работу по совершенствованию, российское законодательство в сфере M&A все еще имеет ряд существенных недостатков, которые создают неопределенность и риски для участников рынка:

• Отсутствие четкого определения терминов «слияние» и «поглощение» как единой экономической категории. Это приводит к терминологической путанице и усложняет единообразное применение правовых норм.
• Отсутствие законодательно закрепленных качественных аспектов принятия решений регулирующими органами. Критерии вмешательства ФАС России в основном связаны с величиной стоимости активов и выручки, но не содержат подробных механизмов применения глубокого экономического анализа конкурентной ситуации до и после сделки. В отличие от практики антимонопольного регулирования в США и ЕС, где используются сложные модели для оценки влияния на концентрацию рынка и благосостояние потребителей. Это увеличивает неопределенность правовой базы и может приводить к субъективным решениям.
• Пробелы в правовом регулировании сделок слияния и поглощения, отсутствие работающих механизмов защиты от недружественных сделок (рейдерских захватов). Несмотря на отдельные нормы, российское законодательство не всегда эффективно противодействует агрессивным методам, что создает риски для компаний и инвесторов. Существующие механизмы защиты (например, «золотой парашют») часто ограничены в своем применении по сравнению с зарубежными аналогами.
• Недостаточная гармонизация с международными стандартами и практиками. Хотя некоторые принципы lex mercatoria и восприняты, общая правовая инфраструктура не всегда соответствует лучшим мировым образцам, что может отталкивать иностранных инвесторов и усложнять трансграничные сделки.

Устранение этих недостатков требует дальнейшей работы по систематизации законодательства, внедрению более детальных экономических критериев и совершенствованию механизмов защиты прав участников рынка. Только так можно гарантировать предсказуемость и справедливость на рынке M&A.

Мотивы, факторы успеха и причины неудач сделок M&A

Мотивы сторон в сделках M&A

Сделки M&A редко совершаются без веской причины. За каждой такой операцией стоят глубокие стратегические, финансовые и операционные мотивы, которые движут как покупателем, так и продавцом. Понимание этих мотивов является ключом к анализу потенциальной успешности и последствий сделки.

Со стороны покупателя, мотивы могут быть весьма разнообразными и комплексными:

• Развитие бизнеса, рост и расширение рынка: Поглощение конкурента или компании из смежной отрасли позволяет быстро увеличить долю рынка, получить доступ к новым клиентским сегментам или географическим регионам, что было бы значительно дольше и дороже при органическом росте.
• Устранение конкурентов: Горизонтальные сделки часто направлены на снижение конкуренции, что может привести к увеличению ценовой власти и, как следствие, к росту прибыли.
• Увеличение объемов выпускаемой продукции и снижение затрат за счет эффекта масштаба: Более крупная компания может получать скидки от поставщиков, оптимизировать производственные процессы, распределять накладные расходы на больший объем продукции, что приводит к снижению себестоимости единицы.
• Увеличение цепочки добавленной стоимости и улучшение качества: Вертикальные сделки позволяют получить контроль над поставками сырья или каналами сбыта, что обеспечивает стабильность, улучшает качество продукции и снижает риски.
• Объединение технологий, ресурсов и рабочей силы: Приобретение компаний с уникальными технологиями, патентами, высококвалифицированным персоналом или ценными активами (например, месторождениями, производственными мощностями) может значительно ускорить инновационное развитие и повысить конкурентоспособность.
• Приобретение юридического лица с лицензией, имуществом, персоналом или интеллектуальной собственностью: В некоторых отраслях (например, в фармацевтике, телекоммуникациях, банковском секторе) получение лицензий или разрешений является сложным и длительным процессом. Покупка компании с уже действующими разрешениями может быть более быстрым и эффективным решением.
• Снижение налоговой нагрузки, получение налоговых льгот, перенос убытков на прибыль будущих периодов: Через M&A сделки компании могут оптимизировать свои налоговые обязательства, например, приобретая убыточную компанию, чьи налоговые убытки могут быть использованы для снижения налогооблагаемой базы прибыльной компании.
• Получение более выгодных условий кредитования: Крупная, диверсифицированная компания часто воспринимается банками как более надежный заемщик, что позволяет ей привлекать заемные средства по более низким ставкам.
• Увеличение объемов закупок у поставщиков для получения более выгодных условий: Консолидация закупок позволяет получить более значительные скидки и улучшить условия сотрудничества с поставщиками.
• Получение синергетического эффекта: Главный экономический мотив, когда стоимость целого становится больше суммы его отдельных частей за счет операционных, финансовых или доходных преимуществ.
• Доминирование на рынке: Стремление занять лидирующие позиции в отрасли, стать ключевым игроком, диктующим условия.
• Выход на новые рынки (географические или отраслевые): Быстрый способ начать работу в новом регионе или освоить новую сферу деятельности.

Со стороны продавца, мотивы обычно более прямолинейны:

• Продажа бизнеса с премией: Получение цены, превышающей рыночную стоимость компании, особенно если покупатель видит значительную синергию.
• Избавление от убытков или задолженностей: Для компаний, находящихся в трудном финансовом положении, продажа может быть единственным выходом для избежания банкротства, особенно в случае недружественного поглощения.
• Выход основателей из бизнеса: Личные мотивы владельцев, желающих продать свою долю и реализовать накопленную стоимость.

Положительные и отрицательные последствия сделок M&A

Сделки M&A, будучи мощным инструментом трансформации, несут в себе как огромный потенциал для развития, так и значительные риски. Их последствия могут быть как высокоположительными, так и крайне негативными.

Положительные последствия сделок M&A:

• Возможность для более маленькой компании выйти в лидеры в своем сегменте за счет доступа к новым ресурсам, технологиям и рынкам, предоставляемым поглощающей компанией.
• Улучшение конкурентоспособности компании за счет увеличения масштаба, диверсификации портфеля, снижения издержек и доступа к инновациям.
• Снижение налоговой нагрузки через оптимизацию структуры или использование налоговых льгот.
• Уменьшение затрат и повышение эффективности за счет синергетического эффекта, экономии от масштаба и рационализации бизнес-процессов.
• Увеличение стоимости акций и прибыли для акционеров, если сделка была успешной и создала дополнительную стоимость.
• Разнообразие бизнес-портфеля и снижение рисков за счет диверсификации по отраслям или продуктам.
• Возможность создания инновационных продуктов и услуг, благодаря объединению технологических и интеллектуальных ресурсов.
• Расширение клиентской базы и рынков сбыта, открывающее новые горизонты для роста.

Отрицательные последствия и риски M&A, а также причины неудач:
Несмотря на заманчивые перспективы, сделки M&A сопряжены с высокими рисками, и, как показывает статистика, большинство из них не оправдывают ожиданий.

• Вероятная потеря сотрудников (сокращения, уходы) и сложности интеграции менеджмента. Культурные различия, неопределенность будущего, страх перед увольнениями могут привести к оттоку ценных кадров, особенно ключевых специалистов, что негативно сказывается на операционной деятельности.
• Негативное влияние на финансовые показатели объединенной компании из-за ошибок в оценке поглощаемой фирмы.
• Недооценка стоимости активов приобретаемой компании и переплата. Часто покупатели, особенно в условиях конкурентной борьбы, готовы платить завышенную цену, что впоследствии приводит к сложностям с окупаемостью инвестиций.
• Рентабельность компании-продавца оказалась ниже ожидаемой. Это может быть результатом некачественного Due Diligence или неверных предположений о будущих финансовых потоках.
• Сложности на этапе интеграции компаний. Различия в корпоративных культурах, производственных процессах, IT-системах, системах управления и кадровой политике могут стать непреодолимым барьером для достижения синергии.
• Отсутствие четкой стратегии развития объединенной компании, недооценка потенциальных затрат, отсутствие должного контроля. Без ясного видения будущего и детального плана интеграции, сделка обречена на провал.
• Увеличение совокупного объема налоговых платежей, рост стоимости привлечения заемных средств, снижение прибыли, риск выкупа акционерами принадлежащих им ценных бумаг. Непредвиденные финансовые и налоговые последствия могут нивелировать все ожидаемые выгоды.
• Несоответствие M&A корпоративной стратегии. Приобретение бизнеса, который не соответствует долгосрочным целям компании, может привести к созданию «непрофильных активов» и потере фокуса.
• Непроработанный инвестиционный тезис сделки. Отсутствие четкого понимания, как сделка увеличит стоимость для акционеров, является фундаментальной ошибкой.

Статистика неутешительна: только 30% или менее M&A сделок оказываются успешными. Большинство исследований эффективности слияний и поглощений показывают, что от 60% до 80% компаний не достигают поставленных целей, что может приводить к снижению капитализации или даже к распаду объединенной компании. Например, исследования 1980-х годов фиксировали, что у 53% компаний-покупателей наблюдались отрицательные дополнительные доходы. Более того, в среднем, сделки слияния и поглощения увеличивают риск дефолта компании-поглотителя, особенно в периоды экономического спада. Для акционеров российского рынка M&A, по некоторым данным, также наблюдается снижающий эффект.

Причины неудач и факторы успеха M&A сделок

Понимание причин неудач позволяет выстроить стратегию, которая увеличит шансы на успех.

Основные причины неудач:

• Некачественная оценка целевой компании (Due Diligence): Поверхностный анализ финансовых, юридических, налоговых и операционных рисков приводит к «сюрпризам» после сделки.
• Культурный шок и проблемы интеграции: Различия в корпоративных культурах, стилях управления, ценностях сотрудников часто недооцениваются, что приводит к конфликтам и снижению производительности.
• Переплата за актив: Эмоциональное или стратегическое желание приобрести компанию любой ценой может привести к значительному превышению ее реальной стоимости, что делает окупаемость инвестиций крайне сложной.
• Отсутствие четкой постинтеграционной стратегии: Планирование не заканчивается подписанием договора. Отсутствие детального плана интеграции, распределения ролей и реализации синергии является критической ошибкой.
• Недооценка затрат на интеграцию: Реальные затраты на объединение IT-систем, реструктуризацию персонала, приведение к единым стандартам могут значительно превышать первоначальные оценки.
• Неспособность реализовать синергетический эффект: Часто ожидаемая синергия оказывается лишь на бумаге, а на практике компании не могут ее достичь из-за внутренних или внешних барьеров.
• Потеря ключевых сотрудников и клиентов: Неуверенность и изменения могут заставить ценные кадры уйти, а клиентов – искать альтернативы.

Факторы успеха M&A сделок, напротив, базируются на тщательности и стратегическом подходе:

• Тщательное планирование сделки: Определение четких целей, ожиданий и стратегии до начала процесса.
• Высококачественный и всесторонний Due Diligence: Глубокая и независимая оценка всех аспектов приобретаемой компании, выявление всех рисков и возможностей.
• Четкое соответствие сделки заявленной корпоративной стратегии развития: Сделка должна быть не случайным приобретением, а логичным шагом в реализации долгосрочных целей компании.
• Разработка детальной постинтеграционной стратегии: План действий на этапе после закрытия сделки, включающий интеграцию операций, культуры, персонала, систем.
• Готовность к возможным проблемам и быстрая реакция на них: Гибкость и адаптивность в процессе интеграции, способность быстро решать возникающие сложности.
• Прогнозирование возможных внутренних и внешних причин, способных воспрепятствовать успеху сделки: Антиципация рисков как на этапе подготовки, так и в постинтеграционный период.
• Грамотное управление изменениями и коммуникация: Открытое общение с сотрудниками, стейкхолдерами, объяснение целей и выгод сделки.

Таким образом, успех в M&A — это не вопрос удачи, а результат систематической работы, глубокого анализа и стратегического управления на каждом этапе сделки.

Рынок M&A: динамика, современные тенденции и вызовы (Глобальный и Российский аспекты)

Историческая ретроспектива и волны M&A в России

История рынка слияний и поглощений в России – это своего рода зеркало экономических и политических трансформаций страны. В отличие от развитых западных рынков, где M&A волны были связаны с технологическими прорывами и глобализацией, российский рынок прошел через несколько уникальных этапов:

• Первая волна (1992-1997 гг.) – Эпоха приватизации и первичного накопления капитала: Начало 90-х годов ознаменовалось массовой приватизацией государственных активов. В этот период происходил передел собственности, создание крупных промышленных и финансовых групп, а сделки M&A часто носили характер приобретения контроля над бывшими государственными предприятиями.
• Вторая волна (1998-2002 гг.) – Кризис и передел собственности: Дефолт 1998 года привел к банкротству многих компаний и массовому перераспределению активов. Этот период был отмечен ростом рейдерских захватов и недружественных поглощений, часто с использованием полулегальных схем.
• Третья волна (2003-2008 гг.) – Энергетический бум и консолидация: Рост цен на нефть и газ стимулировал консолидацию в энергетическом секторе и смежных отраслях. Российские компании начали активно выходить на международные рынки.
• Четвертая волна (2009-2013 гг.) – Посткризисное восстановление и диверсификация: После мирового финансового кризиса 2008 года рынок M&A в России восстанавливался, наблюдался рост сделок в различных отраслях, а компании стремились к диверсификации.
• Пятая волна (2014-2020 гг.) – Санкции, цифровизация и экосистемы: Введение первых западных санкций после 2014 года заставило российский бизнес искать новые пути развития. Этот период характеризовался активной цифровизацией, формированием крупных технологических экосистем и ростом сделок в IT-секторе.
• Шестая волна (2020-2021 гг.) – Пандемия и акселерация цифровой трансформации: Период пандемии COVID-19 ускорил переход к онлайн-форматам, что стимулировало M&A в сфере электронной коммерции, EdTech и финтеха.

После 2022 года российский рынок вступил в новую, «седьмую волну M&A», которая имеет совершенно иные движущие силы и характеристики, чем предыдущие.

Динамика глобального и российского рынка M&A (2020-2025 гг.)

Рынок M&A подвержен циклическим колебаниям, отражая общую экономическую конъюнктуру и геополитическую ситуацию. Последние пять лет были особенно динамичными и полными вызовов.

Динамика российского рынка M&A за последние 5 лет (2020-2025 гг.):

Год	Объем сделок (млрд USD)	Количество сделок	Изменение объема (%)	Изменение кол-ва сделок (%)
2020	39,7	463	—	—
2021	45,8	597	+15,4	+28,9
2022	42,6	513	-6,9	-14,1
2023	50,59	536	+18,8	+4,5
2024	54,3	3831	+7,3	-12,01
I полугодие 2025	18,67	201	-12,3	-8,2

¹ По данным Kept, в то время как AK&M не уточняет общее число сделок, но указывает на 67% рынка, пришедшиеся на ТОП-30 сделок на $36,5 млрд.

Как видно из таблицы, 2021 год продемонстрировал значительный рост активности, но уже в 2022 году, на фоне геополитических потрясений, рынок пережил спад. В 2023 году наблюдалось восстановление, с объемом сделок, достигшим максимального значения с 2019 года. 2024 год продолжил эту тенденцию роста по объему, достигнув $54,3 млрд, но при этом количество сделок, по данным Kept, сократилось, что указывает на укрупнение среднего размера транзакции. I полугодие 2025 года показало снижение как объема, так и количества сделок, что, по мнению экспертов AK&M, связано с сохраняющейся неопределенностью и жесткими макроэкономическими условиями.

Динамика глобального рынка M&A:

• В 2023 году глобальная активность на рынке M&A снизилась на 16% по сравнению с 2022 годом, достигнув 3,1 трлн долларов США. Это было обусловлено высокой инфляцией, ростом процентных ставок и геополитической нестабильностью.
• Однако в 2024 году объем сделок по слияниям и поглощениям в глобальном масштабе достиг 3,4 трлн долларов США, что на 8% больше по сравнению с 2023 годом. Это демонстрирует восстановление сектора, хотя темпы роста были умеренными.
• На сектор технологий пришлось 19% мирового объема M&A-сделок в 2024 году, подтверждая его статус драйвера трансформаций.

Отраслевая структура и крупнейшие транзакции в РФ

В 2024 году отраслевая структура российского рынка M&A претерпела изменения, отражая адаптацию к новой экономической реальности:

• Лидером по объему сделок M&A стал IT-сектор ($10,6 млрд, 19,6% от общего рынка), что подчеркивает продолжающийся тренд на цифровизацию и импортозамещение в этой сфере.
• За ним следуют строительство и девелопмент ($9,8 млрд, 18,1%), что указывает на активность в инфраструктурных проектах и жилищном строительстве.
• Значительные объемы также были зафиксированы в транспорте ($7,2 млрд, 13,2%) и финансовых институтах ($5,5 млрд, 10,2%).
• По количеству сделок наиболее активной сферой стали строительство и девелопмент (161 сделка, 32,3% от общего числа), что свидетельствует о большом числе небольших и средних транзакций в этом секторе.
• Наименьший объем сделок был зафиксирован в страховой отрасли ($59,4 млн) и в категории прочих производств ($78,2 млн).

Крупнейшие M&A транзакции в РФ в 2024 году демонстрируют масштабы и характер изменений:

• Продажа российского бизнеса Yandex N.V. ($5,2 млрд) – знаковая сделка, отражающая уход крупных иностранных игроков с российского рынка и его консолидацию национальными участниками.
• Покупка группой «Мангазея» активов «Полиметалла» в РФ ($3,6 млрд) – пример перераспределения активов в стратегически важных отраслях.
• Покупка компанией «РЖД» многофункционального комплекса Moscow Towers ($2 млрд) – крупная сделка в сфере недвижимости и инфраструктуры.

Современные тенденции и вызовы на российском рынке M&A

После 2022 года российский рынок M&A вступил в уникальную «седьмую волну», обусловленную масштабной трансформацией под давлением санкций, уходом иностранных инвесторов и изменением глобальных цепочек поставок. Сделки M&A стали не просто инструментом роста, а скорее средством выживания, адаптации и технологической перестройки, с акцентом на импортозамещение и снижение международного присутствия.

Основные тенденции и вызовы:

• Вынужденный характер сделок: Многие сделки были инициированы не столько для стратегического роста, сколько для сохранения бизнеса в условиях санкций или выхода иностранных компаний с российского рынка.
• Изменение структуры собственности: Существенно снизилась доля иностранных собственников, а их место заняли российские игроки, что привело к ренационализации и перераспределению активов внутри страны.
• Усложнение структур владения и управления: Компании стали использовать более сложные и закрытые структуры для проведения сделок, что затрудняет их прозрачность и анализ.
• Фокус на импортозамещение и технологический суверенитет: Многие сделки направлены на приобретение технологий, производственных мощностей и интеллектуальной собственности, необходимых для обеспечения независимости от зарубежных поставок.

Влияние макроэкономических факторов

Макроэкономические условия оказали значительное влияние на динамику российского рынка M&A:

• Повышение ключевой ставки Банка России: К 28 октября 2024 года ключевая ставка достигла 21% годовых, после роста до 18% 29 июля 2024 года и до 19% 13 сентября 2024 года. Это стало самым высоким значением в XXI веке. Столь высокая стоимость заемных средств существенно удорожает финансирование сделок M&A, что, в свою очередь, негативно отражается на оценке приобретаемых активов и приводит к приостановке ряда сделок и замедлению активности на рынке.
• Налоговая реформа 2024-2025 годов: Проведенная в 2024 году и вступившая в силу преимущественно с 1 января 2025 года налоговая реформа внесла значительные изменения. Была введена прогрессивная шкала НДФЛ (например, 13% для доходов до 2,4 млн рублей в год, 15% для доходов 2,4-5 млн рублей) и повышена ставка налога на прибыль компаний с 20% до 25%. Эти изменения способствовали повышению рыночной активности к концу 2024 года, поскольку участники рынка стремились закрыть сделки до вступления в силу новых, менее выгодных налоговых правил. Однако в долгосрочной перспективе они могут повлиять на структуру и объем будущих сделок.
• Противоречивые данные по I полугодию 2025 года: Эксперты AK&M указывают на сокращение объема рынка M&A в I полугодии 2025 года на 12,3% до $18,67 млрд, в то время как Kept в своих более ранних прогнозах зафиксировал рост стоимости сделок в 2024 году при снижении их числа. Эти противоречия отражают высокую степень неопределенности и волатильности на рынке, где макроэкономические условия и геополитика продолжают оказывать доминирующее влияние.

Трансграничные сделки

Несмотря на уход многих иностранных компаний с российского рынка, наблюдается рост числа трансграничных сделок, но уже с участием российских инвесторов, приобретающих зарубежные активы, особенно в дружественных странах. Это часть стратегии диверсификации и поиска новых рынков в условиях изменившегося геополитического ландшафта.

• Крупнейшей зарубежной покупкой в первой половине 2025 года стало приобретение «Русалом» индийского глиноземного предприятия Pioneer Aluminium Industries за $468,8 млн, что является ярким примером такой тенденции, особенно в отраслях, связанных с добычей и переработкой природных ресурсов (металлургия и горнодобыча).

Таким образом, российский рынок M&A переживает период глубоких структурных изменений, характеризующихся адаптацией к новым вызовам, поиском внутренних резервов и переориентацией на новые международные партнерства. Разве не очевидно, что в таких условиях знание всех способов защиты от недружественных поглощений становится вопросом выживания?

Заключение

Комплексное изучение дружественных и недружественных слияний и поглощений (M&A) позволяет сделать ряд ключевых выводов относительно их теоретических основ, правового регулирования и современных тенденций. M&A являются неотъемлемой частью современной экономической жизни, представляя собой мощный инструмент корпоративного роста, реструктуризации и стратегической адаптации.

Мы установили, что феномен M&A базируется на таких фундаментальных экономических концепциях, как теория синергии (стремление к эффекту «2 + 2 = 5» через оптимизацию затрат, увеличение доходов и финансовые выгоды), агентская теория (минимизация конфликта интересов между собственниками и менеджерами) и теория свободных денежных потоков (эффективное использование избыточного капитала). Четкое разграничение между дружественными и недружественными сделками подчеркивает не только различия в методах осуществления, но и глубинные различия в мотивах и подходах сторон, где дружественные сделки основаны на сотрудничестве, а недружественные – на стратегическом захвате контроля. Классификация сделок по характеру интеграции (горизонтальные, вертикальные, конгломератные) и географическому признаку позволяет более тонко анализировать их стратегическую подоплеку.

Анализ этапов осуществления сделок M&A выявил их многоступенчатый характер, от стратегического планирования и поиска цели до комплексной проверки (Due Diligence) и постинтеграции, причем каждый этап требует тщательного подхода. В то же время, мы подробно рассмотрели агрессивные методы недружественных поглощений и арсенал защитных механизмов, таких как «золотой парашют», «ядовитая пилюля», «тактика выжженной земли» и «белый рыцарь», подчеркнув их специфику и ограничения в российском правовом поле.

В части правового регулирования было отмечено отсутствие единого законодательного определения M&A в Российской Федерации, что отличает ее от англосаксонской модели. Регулирование осуществляется через положения Гражданского кодекса РФ, Федеральных законов «Об акционерных обществах» (включая главу XI.1 и актуальный законопроект №519694-8) и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Особую роль играет антимонопольный контроль со стороны ФАС России, с ее актуализированными порогами для согласования сделок и новыми правилами для финансовых рынков, вступившими в силу с 1 сентября 2025 года. Выявленные недостатки российского законодательства, такие как отсутствие качественных критериев для решений регулирующих органов и пробелы в защите от рейдерства, указывают на необходимость дальнейшего совершенствования правовой базы.

Исследование мотивов, факторов успеха и причин неудач сделок M&A показало, что, несмотря на множество потенциальных выгод (рост, синергия, снижение налогов), большинство сделок не достигают поставленных целей (до 60-80% неудач). Ключевыми причинами являются недооценка рисков, сложности интеграции, переплата за активы и отсутствие четкой постинтеграционной стратегии. Факторы успеха, напротив, включают тщательное планирование, качественный Due Diligence и соответствие сделки корпоративной стратегии.

Наконец, анализ рынка M&A в период 2020-2025 годов выявил его высокую динамику и чувствительность к макроэкономическим и геополитическим изменениям. Российский рынок вступил в «седьмую волну M&A» после 2022 года, характеризующуюся вынужденным характером сделок, изменением структуры собственности и акцентом на импортозамещение. Влияние повышения ключевой ставки ЦБ РФ (до 21% к концу 2024 года) и налоговой реформы 2024-2025 годов на активность рынка стало определяющим. При этом наблюдается рост трансграничных сделок с участием российских инвесторов в дружественных странах.

В заключение, успешная реализация сделок M&A требует глубокого теоретического понимания, тщательного правового анализа и постоянного отслеживания рыночных тенденций. Для студентов экономических, юридических и управленческих специальностей, эта область знаний является критически важной для формирования комплексного профессионального мышления.

Возможными направлениями для дальнейших исследований могут стать:

• Более глубокий анализ влияния специфических отраслевых особенностей на успешность M&A сделок в условиях санкций.
• Исследование эффективности новых законодательных инициатив в России в сфере M&A на практике.
• Сравнительный анализ постинтеграционных стратегий и их влияния на долгосрочную стоимость компаний.
• Оценка влияния цифровизации и искусственного интеллекта на процессы Due Diligence и интеграции в M&A.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс РФ от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ (ред. от 03.06.2006) // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.
2. Уголовный кодекс РФ от 13.06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 05.01.2006) // СЗ РФ. 1996. N 25. Ст. 2954.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 05.01.2006) // Российская газета. 1995. N 248.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.12.2004) // СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 78.
5. Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном Банке РФ (Банке России)» (ред. от 18.07.2005) // Российская газета. 2002. N 127.
6. Постановление Совета Федерации Федерального Собрания РФ от 11 марта 2005 г. № 67-СФ «О докладе Совета Федерации Федерального Собрания РФ 2004 года «О состоянии законодательства в Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 2005. N 12. Ст. 975.
7. Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений // Управление компанией. 2005. N 2.
8. Бушев А.Ю. К вопросу о правовой доктрине рисков // Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права. Сборник научных статей. Выпуск 5. М.: Волтерс Клувер, 2005.
9. Владимирова И. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 2006. N 1.
10. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. 2005. N 1.
11. Зорькин В.Д. Тезисы о правовой реформе // Адвокат. 2004. № 10.
12. Комаров С.А. Общая теория государства и права. СПб.: Питер, 2004.
13. Лавров К. О проблемах развития правого регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля // Юрист. 2006. № 9.
14. Леонов Р. «Враждебные поглощения» в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики // Рынок ценных бумаг. 2004. N 24.
15. Львов Ю., Русинов В., Саулин А., Страхова О. Управление акционерным обществом в России. М.: Новости, 2005.
16. Макарова О.А. Реализация принципов корпоративного управления в российском акционерном законодательстве // Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права. Сборник научных статей. Выпуск 5. М.: Волтерс Клувер, 2005.
17. Молотников А. Слияния и поглощения. М.: Вершина. 2006.
18. Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика // Менеджмент в России и за рубежом. 2001. № 5.
19. Радыгин А.А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе (основные подходы и задачи регулирования). М.: ИЭПП, 2004.
20. Российское государство и правовая система. Современное развитие, проблемы, перспективы / Под ред. Ю.Н. Старилова. Воронеж: Изд-во Воронежского государственного университета, 2003. С. 338-339.
21. Рудык Н., Семенкова Е. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2004.
22. Смирнов К. Концепция банковской инвестиционной деятельности (INVESTMENT BANKING) // Банковское право. 2006. N 4.
23. Хмелевская Е. Как теперь поглощать компании // Бизнес. 2007. № 4.
24. Хмыз О. Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций // Управление компанией. 2003. N 1.
25. Чиркова Е. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. М.: ОЛИМП-БИЗНЕС, 2002.
26. Шура П. Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. М.: Альпина Бизнес букс, 2004. 192 с.
27. Анализ рынка слияний и поглощений: прогнозы и тенденции в 2025 году. URL: https://coredo.ru/blog/analiz-rynka-sliyanij-i-pogloshchenij-prognozy-i-tendencii-v-2025-godu (дата обращения: 17.10.2025).
28. Защита от недружественного поглощения. URL: https://mojno.ru/informatsiya/zashchita-ot-nedruzhestvennogo-pogloshcheniya (дата обращения: 17.10.2025).
29. Защита от недружественных слияний и поглощений. Классификация различных методов / Кормщиков С.В. // Российское предпринимательство. 2011. № 7. URL: https://creativeconomy.ru/articles/12693 (дата обращения: 17.10.2025).
30. Искусство дружелюбного поглощения. URL: https://hbr-russia.ru/biznes-i-zhizn/upravlenie-soboy/p19364 (дата обращения: 17.10.2025).
31. Классификация сделок слияния и поглощения компаний // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/klassifikatsiya-sdelok-sliyanie-i-pogloscheniya-kompaniy (дата обращения: 17.10.2025).
32. Недружественное поглощение компании: что такое враждебное поглощение компании? URL: https://valenlegal.ru/articles/nedruzhestvennoe-pogloschenie-kompanii (дата обращения: 17.10.2025).
33. Нормативно-правовое регулирование сделок слияния и поглощения компаний в РФ // Современные научные исследования и инновации. 2016. № 5. URL: https://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935 (дата обращения: 17.10.2025).
34. Объединения и поглощения компаний: законы РФ. URL: https://urstart.ru/poleznye-stati/ob-edineniya-i-pogloshcheniya-kompanij-zakony-rf (дата обращения: 17.10.2025).
35. Объем M&A-сделок в РФ достиг $11,3 млрд на фоне смягчения ДКП. Frank Media. URL: https://frankrg.com/83549 (дата обращения: 17.10.2025).
36. Основы правового регулирования сделок M&A в России. URL: https://advokat-malov.ru/publikatsii/osnovy-pravovogo-regulirovaniya-sdelok-ma-v-rossii.html (дата обращения: 17.10.2025).
37. Особенности становления правового регулирования сделок слияния и поглощения в российской Федерации // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-stanovleniya-pravovogo-regulirovaniya-sdelok-sliyanie-i-pogloscheniya-v-rossiyskoy-federatsii (дата обращения: 17.10.2025).
38. Последствия сделок M&A. URL: https://coredo.ru/blog/posledstviya-sdelok-ma (дата обращения: 17.10.2025).
39. Последствия сделок слияний и поглощений. URL: https://valenlegal.ru/articles/posledstviya-sdelok-sliyanij-i-pogloschenij (дата обращения: 17.10.2025).
40. Правовое регулирование слияний и поглощений: сравнительно-правовой анализ. URL: https://www.hse.ru/edu/vkr/732997676 (дата обращения: 17.10.2025).
41. Правовое регулирование слияния и поглощения. URL: https://valenlegal.ru/articles/pravovoe-regulirovanie-sliyanija-i-pogloshchenija (дата обращения: 17.10.2025).
42. Правовой статус сделок слияния и поглощения на примере РФ и ФРГ. Юридический институт НИУ ВШЭ. URL: https://law.hse.ru/data/2018/06/25/1152778850/Правовой%20статус%20сделок%20слияния%20и%20поглощения%20на%20примере%20РФ%20и%20ФРГ.pdf (дата обращения: 17.10.2025).
43. Преимущества и риски М&A сделок для вашего бизнеса. URL: https://coredo.ru/blog/preimushchestva-i-riski-ma-sdelok/ (дата обращения: 17.10.2025).
44. Признаки недружественного поглощения – рейдерства // Успехи современного естествознания (научный журнал). URL: https://natural-sciences.ru/ru/article/view?id=34251 (дата обращения: 17.10.2025).
45. Причины успеха и неудач сделок M&A – Выпускные квалификационные работы студентов НИУ ВШЭ. URL: https://www.hse.ru/science/diss/398037191 (дата обращения: 17.10.2025).
46. Процедура проведения сделок по слиянию и поглощению M&A. URL: https://shmelevapartners.ru/blog/procedura-provedeniya-sdelok-po-sliyaniju-i-pogloshheniju-m-a/ (дата обращения: 17.10.2025).
47. Регулирование сделок слияний и поглощений в США и ЕС: экономико-правовые рамки, современные тенденции, уроки для России // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/regulirovanie-sdelok-sliyanie-i-pogloscheniy-v-ssha-i-es-ekonomiko-pravovye-ramki-sovremennye-tendentsii-uroki-dlya-rossii (дата обращения: 17.10.2025).
48. Российский рынок сделок M&A: эффект 2022 года // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/rossiyskiy-rynok-sdelok-m-a-effekt-2022-goda (дата обращения: 17.10.2025).
49. Российский рынок слияний и поглощений: новая реальность или вынужденная активность? URL: https://iq-media.ru/news/analytics/rossiyskiy-rynok-sliyaniy-i-pogloshcheniy-novaya-realnost-ili-vynuzhdennaya-aktivnost/ (дата обращения: 17.10.2025).
50. Рынок M&A продолжил спад в 2024 году — новости Право.ру. URL: https://pravo.ru/story/257361/ (дата обращения: 17.10.2025).
51. Рынок слияний и поглощений — AK&M. URL: https://www.akm.ru/ma (дата обращения: 17.10.2025).
52. СДЕЛКИ ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ (M&A) В АСПЕКТЕ МЕЖДУНАРОДНОГО ЧАСТНОГО ПРАВА // NB: Международное право. 2017. № 1. С. 34-45. URL: https://nbpublish.com/library_read_article.php?id=37751 (дата обращения: 17.10.2025).
53. Сделки M&A — сделки слияния и поглощения: виды сделок, мотивы, риски, примеры сделок. URL: https://valenlegal.ru/articles/sdelki-m-a-sliyanie-i-pogloschenie (дата обращения: 17.10.2025).
54. Сделки M&A — как проводятся? Структурирование сделок M&A — Консалтинговая компания APEXCOM. URL: https://apexcom.ru/sdelki-ma-kak-provodyatsya-struktura-sdelok-ma/ (дата обращения: 17.10.2025).
55. Сделки M&A: полное руководство. URL: https://mosdigitals.ru/blog/chto-takoe-ma (дата обращения: 17.10.2025).
56. Сделки M&A: основные этапы, структура, особенности подготовки. URL: https://www.aktsioner.info/articles/sdelki-m-a-osnovnye-etapy-struktura-osobennosti-podgotovki/ (дата обращения: 17.10.2025).
57. Сделки слияний и поглощений в конкуретной политике России: аспекты регулирования // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sdelki-sliyanie-i-pogloscheniy-v-konkurentnoy-politike-rossii-aspekty-regulirovaniya (дата обращения: 17.10.2025).
58. Сделки слияния и поглощения (M&A): введение в основы правового регулирования, практика реализации в современных реалиях. НИУ ВШЭ. URL: https://pravo.hse.ru/ma/announcements/734265431.html (дата обращения: 17.10.2025).
59. Сделки слияния и поглощения: причины и пути предотвращения неудач // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sdelki-sliyanie-i-pogloscheniya-prichiny-i-puti-predotvrascheniya-neudach (дата обращения: 17.10.2025).
60. Слияние АО и АО — Консалтинговая группа «Альпийский ветер». URL: https://altwind.ru/restrukturizatsiya-predpriyatij/sozdanie-ao-putem-reorganizatsii-ao/sliyanie-ao-i-ao/ (дата обращения: 17.10.2025).
61. Слияния и поглощения (M&A) в России — TAdviser. URL: https://www.tadviser.ru/index.php/%D0%A1%D0%BB%D0%B8%D1%8F%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D0%B8_%D0%BF%D0%BE%D0%B3%D0%BB%D0%BE%D1%89%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F_(M%26A)_%D0%B2_%D0%A0%D0%BE%D1%81%D1%81%D0%B8%D0%B8 (дата обращения: 17.10.2025).
62. Слияния и поглощения (M&A): что это и как происходят — пошаговая инструкция. URL: https://mosdigitals.ru/blog/sliyanie-i-pogloshchenie-kompanij-kak-proishodit (дата обращения: 17.10.2025).
63. Слияния и поглощения — Альт-Инвест. URL: https://alt-invest.ru/glossary/sliyanie-i-pogloshchenie/ (дата обращения: 17.10.2025).
64. Слияния и поглощения M&A — TAdviser. URL: https://www.tadviser.ru/index.php/%D0%A1%D0%BB%D0%B8%D1%8F%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D0%B8_%D0%BF%D0%BE%D0%B3%D0%BB%D0%BE%D1%89%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F (дата обращения: 17.10.2025).
65. Слияния и поглощения как основной способ роста крупных корпораций // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sliyanie-i-pogloscheniya-kak-osnovnoy-sposob-rosta-krupnyh-korporatsiy (дата обращения: 17.10.2025).
66. Слияния и поглощения организаций: анализ теоретических положений // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sliyanie-i-pogloscheniya-organizatsiy-analiz-teoreticheskih-polozheniy (дата обращения: 17.10.2025).
67. Слияния и поглощения по российскому и зарубежному праву: сравнительный анализ // Cyberleninka. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sliyanie-i-pogloscheniya-po-rossiyskomu-i-zarubezhnomu-pravu-sravnitelnyy-analiz (дата обращения: 17.10.2025).
68. Стандартизация сделок M&A в США и Европе: эмпирические исследования и концептуальный анализ // Lex Russica. 2020. № 6. С. 138-154. URL: https://lexrussica.ru/articles/standardization-of-m-a-transactions-in-the-usa-and-europe-empirical-studies-and-conceptual-analysis (дата обращения: 17.10.2025).
69. Что происходит на глобальном рынке слияний и поглощений — Forbes.kz. URL: https://forbes.kz/finances/chto_proishodit_na_globalnom_ryinke_sliyaniy_i_pogloscheniy_1/ (дата обращения: 17.10.2025).
70. Что такое M&A? Слияния и поглощение компаний. URL: https://lawstrust.com/chto-takoe-m-a-slijanija-i-pogloschenie-kompanij (дата обращения: 17.10.2025).
71. Что такое слияния и поглощения компаний: примеры и стратегии — Совкомбанк. URL: https://sovcombank.ru/blog/biznes/chto-takoe-sliyanie-i-pogloshenie-kompanii (дата обращения: 17.10.2025).
72. Исследование рынка M&A: итоги 2022–2024 гг., тренды и специфика 2025 года. URL: https://b1.ru/press/research/issledovanie-rynka-m-a-itogi-2022-2024-gg-trendy-i-spetsifika-2025-goda/ (дата обращения: 17.10.2025).
73. Основные причины неудач сделок по слияниям и поглощениям // Экономика. 2016. № 1. URL: https://ekonomika.snauka.ru/2016/01/10705 (дата обращения: 17.10.2025).
74. Факторы успешных и неудачных сделок М&А // ОСНОВЫ ИНТЕГРИРОВАННЫХ КОММУНИКАЦИЙ: ТЕОРИЯ И СОВРЕМЕННЫЕ ПРАКТИКИ. ЧАСТЬ 2. SMM, РЫНОК M&A. URL: https://studme.org/218059/marketing/faktory_uspeshnyh_neudachnyh_sdelok (дата обращения: 17.10.2025).