Личный закон юридического лица (*Lex societatis*) в Международном частном праве: Доктрина, реформа ГК РФ и судебная практика 2015–2025 гг.

В условиях глобализации мировой экономики и беспрецедентной интенсификации международного экономического оборота, когда капиталы и предпринимательская активность легко пересекают государственные границы, определение правового статуса юридических лиц, действующих в нескольких юрисдикциях, становится одной из центральных задач международного частного права (МЧП). Институт личного закона юридического лица, или Lex societatis, выступает краеугольным камнем в регулировании трансграничных отношений, позволяя установить, право какой страны определяет «национальность» и основополагающие характеристики иностранного юридического лица. Актуальность глубокого и всестороннего исследования Lex societatis обусловлена не только теоретической значимостью этого института, но и его возрастающим практическим значением.

После масштабной реформы Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) 2014 года российский законодатель существенно пересмотрел подходы к регулированию коллизионных вопросов, касающихся юридических лиц, введя новые нормы и механизмы, направленные на адаптацию к современным реалиям международного бизнеса и противодействие недобросовестной практике. Из этого следует, что российское право стремится не просто следовать международным стандартам, но и активно формировать инструменты для защиты национальных интересов в условиях глобальной конкуренции юрисдикций. Целью настоящей работы является проведение исчерпывающего сравнительно-правового и доктринального анализа института личного закона юридического лица. Мы углубимся в его теоретические основы, проследим эволюцию в российском законодательстве после реформы 2014 года, исследуем практику его применения и сравним с подходами, доминирующими в европейских странах и государствах СНГ.

Особое внимание будет уделено новейшей судебной практике Верховного Суда РФ и арбитражных судов, демонстрирующей не только строгое применение, но и адаптацию коллизионных норм к сложным экономическим ситуациям. Структура исследования последовательно раскрывает заявленную проблематику. Мы начнем с доктринальных основ, перейдем к подробному анализу российского законодательства и его реформы, затем рассмотрим сферу применения Lex societatis и механизмы борьбы с обходом закона. Завершит теоретический блок сравнительно-правовой анализ и обзор ключевых судебных прецедентов, что позволит сделать обоснованные выводы о текущем состоянии и перспективах развития института личного закона юридического лица.

Доктринальные основы и понятие личного закона юридического лица

В современном международном частном праве личный закон юридического лица (lex societatis) представляет собой ключевую коллизионную привязку, которая определяет правопорядок, регулирующий сущностные аспекты существования и деятельности юридического лица. Этот правопорядок устанавливает совокупность норм, касающихся правосубъектности ЮЛ, особенно в тех случаях, когда в его деятельности присутствует иностранный элемент. Исторически и доктринально lex societatis часто приравнивается к «национальности» или «государственной принадлежности» юридического лица; однако в современной науке МЧП всё чаще говорят о необходимости разграничения этих понятий, особенно когда речь идёт о публично-правовых целях, таких как налоговое резидентство, где «национальность» может иметь более широкий или иной смысл. По сути, личный закон служит своего рода «паспортом» для юридического лица в международном обороте, подтверждая его существование и определяя его основные характеристики, а именно на основе личного закона решается фундаментальный вопрос: признаётся ли то или иное объединение вообще юридическим лицом в правовом смысле, и если да, то какими правами и обязанностями оно наделено.

Классические коллизионные критерии определения личного закона

Историческое развитие международного частного права выработало несколько доктринальных подходов к определению личного закона юридического лица, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки, а также специфику применения в разных правовых системах.

Теория инкорпорации (места учреждения): Этот критерий является доминирующим в странах англо-американской правовой системы (таких как США, Великобритания, Канада) и традиционно применяется в Российской Федерации. Согласно данной теории, «национальность» юридического лица определяется правом того государства, где оно было формально создано и где зарегистрирован его устав (учредительные документы). Преимущество этого подхода заключается в его простоте и чёткости: место регистрации является объективным, легко проверяемым фактом, что способствует правовой определённости и предсказуемости в международном обороте. Юридическое лицо получает свой «личный закон» в момент государственной регистрации и сохраняет его до момента ликвидации или смены юрисдикции.

Теория оседлости (места нахождения): В противовес теории инкорпорации, страны континентальной европейской правовой системы (например, Франция, Германия, Италия) исторически отдавали предпочтение критерию оседлости. Этот подход определяет национальность юридического лица по месту нахождения его административного центра, то есть места, где фактически находится его управление, дирекция или руководящий орган. Сторонники теории оседлости исходят из того, что реальная деятельность и управление компанией, а не просто формальная регистрация, должны определять её правовую принадлежность. Однако этот подход может быть более сложным в применении, поскольку место фактического управления может меняться, быть размытым или даже фиктивным, что требует более глубокого анализа фактических обстоятельств.

Критерий	Основной принцип	Преимущества	Недостатки	Примеры стран
Инкорпорации	Место формальной регистрации и учреждения ЮЛ	Чёткость, простота, предсказуемость	Потенциал для «фиктивной» регистрации (офшоры)	РФ, США, Великобритания
Оседлости	Место нахождения фактического административного центра	Отражает реальную экономическую принадлежность	Сложность определения, возможность изменений, фиктивность	Германия, Франция

Критерии контроля и основного места деятельности в историческом и современном контексте

Помимо двух основных теорий, в доктрине и практике МЧП развивались и другие критерии определения личного закона юридического лица, которые зачастую применялись в специфических ситуациях или как субсидиарные.

Критерий основного места деятельности (центра эксплуатации): Этот подход определяет национальность юридического лица по основному месту осуществления его производственной или коммерческой деятельности. Исторически он находил применение в некоторых развивающихся странах, а также мог использоваться как субсидиарный критерий, когда основные подходы не давали однозначного ответа. Его логика заключалась в том, что там, где компания приносит наибольшую экономическую выгоду и осуществляет основную операционную деятельность, там и должна быть её правовая «родина». Однако в современных условиях транснациональных корпораций, чья деятельность распределена по всему миру, определить «основное» место деятельности становится чрезвычайно сложно.

Критерий контроля: Этот критерий, определяющий национальность юридического лица по национальности лиц, которым оно принадлежит или которые контролируют его капитал, имеет особую историю применения. Его расцвет пришёлся на периоды войн и экономических кризисов, когда государствам требовалось быстро и эффективно определить «вражеские» активы. Например, во время Первой и Второй мировых войн критерий контроля активно использовался для выявления национальной принадлежности акционеров и собственников с целью ограничения экономической деятельности или конфискации имущества юридических лиц, принадлежащих враждебным государствам. Это позволяло предотвратить использование «нейтральных» компаний для обхода санкций или финансирования противника.

Однако значение критерия контроля не ограничивается военным временем. Он продолжает использоваться в современном международном праве, особенно в сфере защиты иностранных инвестиций. Например, Вашингтонская конвенция 1965 года об урегулировании инвестиционных споров между государствами и иностранными лицами (ICSID) и Договор к Энергетической хартии 1994 года предусматривают возможность защиты инвестиций, когда юридическое лицо зарегистрировано в одном государстве, но контролируется инвесторами из другого государства, участника конвенции. Это позволяет обеспечить защиту реальных бенефициаров инвестиций, даже если формальная «национальность» компании отличается от «национальности» её собственников. В этом контексте критерий контроля выступает как инструмент обеспечения справедливости и защиты интересов инвесторов, противодействуя потенциальному обходу международных обязательств.

Институт Lex societatis в российском коллизионном праве: Итоги реформы 2014 года

Российское коллизионное право, как и вся система гражданского законодательства, претерпело значительные изменения в результате реформы Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) 2014 года (в частности, Федеральный закон от 05.05.2014 № 124-ФЗ). Эти преобразования затронули и институт личного закона юридического лица, привнеся ясность и структурированность в его регулирование. Одним из ключевых достижений реформы стало нормативное закрепление самого термина «личный закон юридического лица», заменившего менее точное и узкое понятие «правоспособность иностранного ЮЛ». Это расширило сферу регулирования и привело российское законодательство в большее соответствие с общепринятыми международными стандартами.

Правовой режим редомицилирования и специальные административные районы (САР)

После реформы ГК РФ российский законодатель однозначно закрепил критерий инкорпорации как основной для определения личного закона ЮЛ. Согласно пункту 1 статьи 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица признаётся право страны, где оно учреждено. Этот принцип обеспечивает правовую определённость и соответствует англо-американской правовой традиции, с которой Россия имеет обширные экономические связи.

Однако законодатель предусмотрел и возможность исключений из этого общего правила. Одно из наиболее значимых исключений связано с введением института редомицилирования – смены личного закона иностранными юридическими лицами. Эта новелла стала ответом на изменяющиеся экономические и политические реалии и позволила иностранным компаниям менять свой lex societatis на российское право. Правовой основой для этого послужил, в частности, Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», который детально регулирует особенности правового положения компаний, сменивших свой личный закон. Этот закон предоставляет механизмы для перерегистрации иностранных юридических лиц в Российской Федерации, что является важным инструментом для привлечения капитала и возвращения российских активов под национальную юрисдикцию.

Ключевую роль в реализации механизма редомицилирования играют специальные административные районы (САР). Их создание регулируется Федеральным законом от 03.08.2018 № 291-ФЗ. Первые САР были созданы на территориях острова Русский (Приморский край) и острова Октябрьский (Калининградская область). Эти зоны предоставляют международным компаниям особый правовой, налоговый и административный режим, стимулируя их к смене юрисдикции на российскую. По сути, САРы представляют собой практическое воплощение принципа инкорпорации, но уже не просто как констатацию места регистрации, а как активный инструмент государственного регулирования, позволяющий иностранным компаниям «перенести» свою правовую «родину» в Россию. Это демонстрирует гибкость российского законодателя, стремящегося сочетать строгость коллизионных норм с потребностями современного экономического оборота.

Пункт статьи	Содержание	Значение для Lex societatis
П. 1	Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено федеральным законом.	Закрепляет принцип инкорпорации как основной, но допускает законодательные исключения (например, редомицилирование).
П. 4	Если учреждённое за границей ЮЛ осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории РФ, к требованиям об ответственности по его обязательствам учредителей (участников) или контролирующих лиц применяется российское право либо, по выбору кредитора, личный закон такого ЮЛ.	Вводит антизлоупотребительную норму, позволяющую применять российское право к ответственности контролирующих лиц при наличии «тесной связи» с РФ, несмотря на иностранную инкорпорацию.

Сфера действия личного закона и специальные механизмы противодействия злоупотреблениям

Личный закон юридического лица (lex societatis) является всеобъемлющей коллизионной привязкой, определяющей жизненный цикл и основные характеристики юридического лица. Пункт 2 статьи 1202 ГК РФ, носящий открытый характер («в частности»), детально перечисляет ключевые вопросы, регулируемые личным законом, что подчёркивает его фундаментальное значение в международном частном праве.

Сфера применения Lex societatis охватывает:

• Статус организации как юридического лица: Признаётся ли данное образование юридическим лицом вообще, или это просто объединение физических лиц, не обладающее самостоятельной правосубъектностью.
• Организационно-правовая форма: Определение типа юридического лица (например, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, фонд) в соответствии с правом страны его инкорпорации.
• Вопросы создания, реорганизации и ликвидации: Процедуры учреждения, слияния, поглощения, разделения, выделения, а также прекращения деятельности юридического лица.
• Содержание правоспособности: Круг прав и обязанностей, которыми обладает юридическое лицо, его способность быть участником гражданских правоотношений.
• Внутренние отношения юридического лица с его участниками: Права и обязанности акционеров, учредителей, членов органов управления, порядок принятия решений, распределение прибыли.
• Вопросы ответственности учредителей (участников) по его обязательствам: Определение пределов ответственности участников юридического лица (например, субсидиарная или солидарная ответственность).

Таким образом, lex societatis является комплексным регулятором, охватывающим все стадии существования юридического лица и его взаимодействие как с внешними контрагентами, так и с внутренними субъектами.

Защита добросовестности контрагентов (п. 3 ст. 1202 ГК РФ)

В целях обеспечения стабильности и предсказуемости международного гражданского оборота, а также защиты добросовестных участников сделок, российский законодатель включил в статью 1202 ГК РФ специальную норму. Пункт 3 данной статьи устанавливает, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий своего органа или представителя, которое неизвестно праву страны, где совершена сделка, за исключением случаев недобросовестности другой стороны. Эта норма играет роль важной гарантии для контрагентов, предотвращая ситуации, когда иностранное юридическое лицо, совершившее сделку в России, впоследствии пытается уклониться от исполнения своих обязательств, ссылаясь на внутренние ограничения полномочий своих органов или представителей, предусмотренные его личным законом. Если такие ограничения не известны российскому праву (праву страны совершения сделки), добросовестный контрагент в России не должен нести риски, связанные с недостаточным знанием иностранного корпоративного права. Исключение составляет лишь ситуация, когда контрагент действовал недобросовестно, то есть знал или должен был знать об ограничениях полномочий. Эта норма отражает баланс между принципом применения личного закона и необходимостью защиты добросовестности и правовой определённости в международном коммерческом обороте.

Специальный антизлоупотребительный механизм: Пункт 4 статьи 1202 ГК РФ

Проблема обхода закона (fraus legis) в международном частном праве возникает, когда участники гражданского оборота искусственно создают коллизионную привязку к иностранному праву (например, регистрируя компанию в офшорной юрисдикции) с единственной целью – избежать применения императивных норм своего национального права (lex domesticae), которые были бы для них менее выгодны. Российское право, хотя и не включило общую норму об обходе закона (fraus legis) непосредственно в раздел МЧП ГК РФ, однако функционально эти задачи решаются через общие принципы гражданского права, такие как запрет обхода закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и применение оговорки о публичном порядке (статья 1192 ГК РФ).

Однако наиболее ярким и специфическим инструментом противодействия злоупотреблениям критерием инкорпорации является пункт 4 статьи 1202 ГК РФ. Эта норма представляет собой мощный антиофшорный механизм. Она гласит: «Если учреждённое за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по его обязательствам учредителей (участников) или контролирующих лиц применяется российское право либо, по выбору кредитора, личный закон такого юридического лица».

Эта норма нацелена на борьбу с ситуациями, когда иностранная компания используется как «ширма» для осуществления основной экономической деятельности в России, при этом её владельцы или контролирующие лица стремятся избежать ответственности, предусмотренной российским правом, ссылаясь на более «мягкий» личный закон офшорной юрисдикции. Анализ данного пункта позволяет выделить следующие ключевые аспекты:

1. Критерий «преимущественной деятельности»: Это фактический критерий, требующий доказательства того, что основная экономическая активность иностранного ЮЛ сосредоточена на территории РФ. Он вводит элемент «реальной связи» в классический принцип инкорпорации, приближая его к идеям теории оседлости или даже критерия центра эксплуатации, но применяемый исключительно для целей ответственности.
2. Субъекты ответственности: Норма явно указывает на возможность привлечения к ответственности учредителей (участников) или контролирующих лиц. Это соответствует современной тенденции к «прокалыванию корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) и привлечению к ответственности тех, кто фактически контролирует деятельность компании.
3. Применимое право: Кредитор получает право выбора: он может требовать применения либо российского права, либо личного закона иностранного юридического лица. Этот выбор даёт кредитору мощный инструмент для защиты своих интересов, позволяя выбрать наиболее благоприятный для себя правопорядок.

Пункт 4 статьи 1202 ГК РФ является ярким примером того, как российский законодатель активно использует коллизионные нормы для защиты национальных экономических интересов и противодействия недобросовестным практикам, интегрируя элементы «контроля» и «реальной связи» в, казалось бы, строгий принцип инкорпорации. Эта норма демонстрирует стремление к гибкости и справедливости в МЧП, особенно в условиях глобального экономического ландшафта, где возможность выбора юрисдикции может быть использована для недобросовестных целей.

Сравнительно-правовой анализ: Коллизия принципов в ЕС и унификация в СНГ

Сравнительно-правовой анализ подходов к определению личного закона юридического лица в различных регионах мира позволяет выявить доминирующие тенденции, а также точки расхождения и конвергенции. Европейский Союз и страны СНГ, при всей своей географической и правовой близости к России, демонстрируют порой диаметрально противоположные принципы, что делает их изучение особенно ценным.

Конфликт принципа оседлости и свободы учреждения в Европейском Союзе

В странах континентальной Европы (например, Германия, Франция, Италия) традиционно преобладает теория оседлости. Это означает, что право, применимое к юридическому лицу, определяется местом нахождения его фактического административного центра, а не местом регистрации. Этот принцип основан на идее, что реальное управление и центр принятия решений должны быть ключевыми для определения правовой «национальности» компании.

Использование критерия оседлости в европейских странах исторически привело к развитию доктрины fraus legis (обход закона), направленной на борьбу с фиктивной инкорпорацией. Если компания была зарегистрирована в одной стране, но её реальное управление находилось в другой стране, применяющей теорию оседлости, суды могли отказать в признании её правосубъектности по праву страны регистрации, считая такую регистрацию фиктивной. Однако в рамках Европейского Союза возникла сложная и крайне важная коллизия между принципом оседлости (который является частью коллизионного права многих государств-членов) и фундаментальным принципом свободы учреждения (статьи 49 и 54 Договора о функционировании Европейского Союза).

Свобода учреждения означает право компаний, учреждённых в одном государстве-члене ЕС в соответствии с его законодательством, свободно осуществлять свою деятельность в любом другом государстве-члене. Эта коллизия стала предметом ряда знаковых решений Суда ЕС, которые кардинально изменили правовой ландшафт:

1. Дело Centros (1999): Датская пара учредила компанию в Великобритании (по принципу инкорпорации), где требования к уставному капиталу были минимальны, но вела всю деятельность в Дании (где действовал принцип оседлости и более высокие требования к капиталу). Суд ЕС постановил, что Дания не может отказать в признании правосубъектности британской компании, поскольку это нарушает свободу учреждения.
2. Дело Überseering (2002): Немецкая компания, инкорпорированная в Нидерландах, пыталась действовать в Германии. Немецкие суды отказали ей в правоспособности, ссылаясь на принцип оседлости. Суд ЕС вновь подчеркнул, что отказ в признании правосубъектности компании, законно учреждённой в другом государстве-члене, противоречит свободе учреждения.
3. Дело Inspire Art (2003): Аналогично делу Centros, голландская компания, учреждённая в Великобритании, вела бизнес в Нидерландах. Суд ЕС подтвердил свои предыдущие выводы, указав, что государство-член не может налагать на филиал иностранной компании те же требования, что и на национальную компанию, если это не соответствует принципам свободы учреждения.

Эти решения Суда ЕС привели к так называемой «мобильности компаний» внутри Союза и существенно ослабили применение теории оседлости в её чистом виде для компаний, учреждённых в ЕС. Хотя государства-члены могут по-прежнему применять принцип оседлости к компаниям, учреждённым за пределами ЕС, внутри Союза доминирует принцип, по сути, напоминающий инкорпорацию – признание компании, законно учреждённой в одном государстве-члене, во всех других. Эта доктрина демонстрирует сложный процесс правовой интеграции и преодоления коллизионных конфликтов на региональном уровне.

Принцип инкорпорации в странах СНГ

В отличие от Европейского Союза, где наблюдается динамичное развитие и напряжение между классическими коллизионными принципами и нормами интеграционного права, в странах Содружества Независимых Государств (СНГ) прослеживается тенденция к унификации на основе критерия инкорпорации. Одним из ключевых нормативных актов, регулирующих этот вопрос, является Конвенция стран СНГ «О правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам» (г. Кишинёв, 07.10.2002). Эта Конвенция, в отношениях с большинством стран-участниц, заменила Минскую конвенцию 1993 года и стала основным документом, регулирующим вопросы международной правовой помощи и коллизионного права между государствами СНГ. Статья 26 Части II «Личный статус» Кишинёвской конвенции чётко устанавливает, что правоспособность юридического лица определяется законодательством государства, по законам которого оно было учреждено.

Это положение означает, что в большинстве стран СНГ, как и в Российской Федерации, применяется именно критерий инкорпорации. Такая унификация способствует упрощению трансграничных деловых операций внутри Содружества, обеспечивая предсказуемость и единообразие в определении личного закона юридических лиц. Таким образом, российское коллизионное регулирование, закрепляющее критерий инкорпорации, ближе к подходам стран англо-американского права и многих стран СНГ, чем к классической континентальной теории оседлости. Тем не менее, пункт 4 статьи 1202 ГК РФ, предусматривающий применение российского права к ответственности контролирующих лиц при преимущественной деятельности в РФ, содержит в себе элемент, близкий к концепции «реальной связи» или «центра интересов», что демонстрирует стремление российского законодателя к более гибкому и справедливому регулированию, учитывающему фактические обстоятельства экономической деятельности. Разве не удивительно, как разные правовые системы, сталкиваясь со схожими проблемами, выбирают столь разные пути их решения?

Актуальная судебная практика Верховного Суда РФ (2015–2025) по применению Lex societatis

Теоретические положения и законодательные нормы международного частного права обретают свою реальную силу и значение только в практике их применения. Судебная практика Верховного Суда Российской Федерации и арбитражных судов в период с 2015 по 2025 годы демонстрирует эволюцию подходов к институту Lex societatis, отражая как строгое следование букве закона, так и адаптацию к сложным, нестандартным ситуациям в международном экономическом обороте.

Применение личного закона к внутренним отношениям ЮЛ

Одним из наиболее важных разъяснений, касающихся сферы применения личного закона юридического лица, стало Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм международного частного права судами Российской Федерации». В пункте 24 данного Постановления Пленум ВС РФ прямо указал, что личный закон юридического лица (согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ) регулирует внутренние отношения юридического лица с его участниками. Это включает, в частности, отношения, связанные с образованием органов юридического лица, а также вопросы ответственности членов этих органов.

Данное разъяснение имеет принципиальное значение. Оно подтверждает, что личный закон иностранного юридического лица определяет не только его внешнюю правоспособность, но и всю внутреннюю структуру, механизм управления, права и обязанности акционеров/участников, порядок принятия решений, а также пределы ответственности менеджмента. Это означает, что при рассмотрении споров, касающихся корпоративного управления иностранной компании (например, оспаривание решений общего собрания, избрание совета директоров, распределение дивидендов), российские суды будут применять право страны инкорпорации этого юридического лица.

В практическом плане это требует от участников процесса тщательного подтверждения юридического статуса иностранного ЮЛ и содержания его личного закона. Суды Российской Федерации, руководствуясь статьёй 1202 ГК РФ, последовательно требуют подтверждения юридического статуса иностранного ЮЛ выпиской из торгового реестра страны происхождения или иным эквивалентным доказательством. Такие документы должны быть надлежащим образом удостоверены, например, путём проставления апостиля или консульской легализации, в зависимости от международных договоров.

Юрисдикция в делах о трансграничном банкротстве иностранного ЮЛ

Проблема трансграничного банкротства иностранных компаний является одной из наиболее сложных и дискуссионных в международном частном праве. Традиционно в России преобладала практика отказа в удовлетворении заявлений о банкротстве иностранной компании на том основании, что вопросы банкротства юридического лица регулируются законодательством страны его регистрации (то есть его личным законом). Считалось, что российские суды не обладают юрисдикцией для возбуждения дел о банкротстве иностранного юридического лица, даже если оно имеет активы или ведёт деятельность в России.

Однако дело о банкротстве компании Pandora consulting LC (2022) стало прецедентом, который ознаменовал собой значительный отход от этой жёсткой позиции. В рамках Дела № А76-31539/2021 (Арбитражный суд Челябинской области, апрель 2022 года) суды обсуждали возможность признания банкротом иностранного юридического лица в России. Компания Pandora consulting LC была зарегистрирована на острове Невис (Карибское море), но фактически осуществляла активную коллекторскую деятельность на территории Российской Федерации, имела российские банковские счета, а её единственным участником и руководителем являлся российский гражданин.

В этом деле арбитражные суды, вопреки традиционному подходу, признали свою юрисдикцию и возбудили дело о банкротстве иностранной компании. Суд обосновал своё решение наличием «тесной связи» должника с Российской Федерацией, указав на следующие факторы:

• осуществление активной предпринимательской деятельности на территории РФ;
• наличие существенных активов и расчётных счетов в российских банках;
• российское гражданство единственного участника и руководителя компании.

Это решение стало важным шагом к более гибкому подходу в публично-правовой сфере банкротства, демонстрируя готовность российских судов отходить от строгого применения критерия инкорпорации, когда это необходимо для защиты интересов российских кредиторов и предотвращения злоупотреблений. Принцип «тесной связи» может стать новым ориентиром для определения юрисдикции в трансграничных банкротных делах, где формальная юрисдикция инкорпорации не отражает реального центра интересов должника.

Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности

Использование пункта 4 статьи 1202 ГК РФ в судебной практике является наглядным примером реализации антизлоупотребительной политики российского законодательства. Эта норма позволяет привлекать к субсидиарной ответственности учредителей (участников) или контролирующих лиц иностранных компаний, если эти компании преимущественно осуществляют свою предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации. Практика арбитражных судов и разъяснения Верховного Суда РФ подтверждают этот подход. В частности, «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) содержит положения, которые позволяют применять нормы российского права к ответственности контролирующих лиц, независимо от личного закона иностранного юридического лица. Это касается ситуаций, когда иностранная компания фактически является «центром прибыли» или «центром убытков» на территории России, а её контролирующие лица, используя иностранную инкорпорацию, пытаются избежать ответственности за доведение компании до банкротства.

Таким образом, пункт 4 статьи 1202 ГК РФ, в сочетании с положениями о субсидиарной ответственности контролирующих лиц в делах о банкротстве, становится мощным инструментом для борьбы с недобросовестным использованием иностранных юрисдикций. Это позволяет российским судам «прокалывать корпоративную вуаль» иностранных компаний, имеющих «тесную связь» с Россией, и привлекать к ответственности реальных бенефициаров, тем самым обеспечивая справедливость и защищая интересы российских кредиторов.

Заключение

Институт личного закона юридического лица (Lex societatis) является одним из самых динамично развивающихся и практически значимых элементов международного частного права. Проведённое исследование позволило проанализировать его доктринальные основы, проследить трансформацию в российском законодательстве после реформы ГК РФ 2014 года и оценить его применение в современной судебной практике, а также в сравнительно-правовом контексте. Мы убедились, что российское законодательство, закрепив критерий инкорпорации в статье 1202 ГК РФ, сделало выбор в пользу чёткости и предсказуемости, характерных для англо-американской правовой системы и большинства стран СНГ. Однако этот подход не является абсолютно жёстким. Введение института редомицилирования и создание специальных административных районов (САР) демонстрируют стремление к гибкости и адаптации к меняющимся геополитическим и экономическим условиям, позволяя иностранным компаниям «менять национальность» на российскую.

Ключевым выводом исследования является подтверждение основного тезиса о переходе российского права к более гибкому подходу, интегрирующему антизлоупотребительные элементы. Пункт 4 статьи 1202 ГК РФ, предусматривающий применение российского права к ответственности контролирующих лиц при преимущественной деятельности иностранного ЮЛ в России, является ярким примером такой политики. Эта норма, в сочетании с судебной практикой (включая прецедентное дело Pandora consulting LC), позволяет российским судам «прокалывать корпоративную вуаль» и привлекать к ответственности реальных бенефициаров, даже если формальная регистрация компании находится за рубежом. Это отражает более широкую тенденцию к борьбе с обходом закона и защите интересов добросовестных участников оборота.

Сравнительно-правовой анализ показал значительные различия в подходах. Если в странах СНГ преобладает унификация на основе принципа инкорпорации (Кишинёвская конвенция 2002 года), то в Европейском Союзе наблюдается сложная коллизия между традиционной теорией оседлости и принципом свободы учреждения, что привело к формированию особой доктрины Суда ЕС (Centros, Überseering, Inspire Art). Понимание этих региональных различий критически важно для эффективного применения норм МЧП. Перспективы дальнейших исследований института Lex societatis лежат в области углублённог�� изучения трансграничных банкротств, а также применения антизлоупотребительных норм в новых экономических реалиях, включая цифровые активы и децентрализованные автономные организации (ДАО), что может потребовать новых подходов к определению «национальности» и «личного закона» в эпоху глобальных цифровых взаимодействий. Продолжающаяся унификация коллизионных норм на международном и региональном уровнях также останется важной темой для анализа.

Список использованной литературы

1. Конвенция о коллизии законов, касающихся формы завещательных распоряжений (Заключена в г. Гааге 05.10.1961) // СПС КонсультантПлюс.
2. Основы Гражданского Законодательства Союза ССР и республик (утв. ВС СССР 31 мая 1991 г. № 2211-I) // СПС КонсультантПлюс.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014) // СПС КонсультантПлюс.
4. Асосков, А.В. Основы коллизионного права / А.В. Асосков. – М.: Инфотропик Медиа, 2012. – 352 с.
5. Богуславский, М.М. Международное частное право: учебник / М.М. Богуславский. — 6-е изд., перераб. и доп. — Москва: ИНФРА-М, 2011. — 703 с.
6. Гаврилов, В.В. Международное частное право / В.В. Гаврилов. — 4-e изд., перераб. — М.: Инфра-М, 2012. — 368 с.
7. Гаврилов, В.В., Субочева, В.В. Некоторые правовые проблемы разрешения споров между государством и частным инвестором посредством международного арбитража в современном международном частном праве // Бизнес в законе. – 2012. — № 6. — С. 73-78.
8. Гетьман-Павлова, И.В. Международное частное право: Учебник для бакалавров / И.В. Гетьман-Павлова. – М.: Юрайт, 2013. – 709 с.
9. Гражданское право: учебник / Под ред. В.П. Камышанского, Н.М. Коршунова, В.И. Иванова. – М.: Юнити-Дана, 2012. – 751 с.
10. Дмитриева, Г.К. Международное частное право: Учебник / Г.К. Дмитриева. – М.: Проспект, 2013. – 689 с.
11. Звеков, В.П. Коллизии законов в международном частном праве / В.П. Звеков. — М.: Волтерс Клувер, 2012. – 416 с.
12. Зинков, Е.Г. Природа коллизионной составляющей в правовом пространстве // Евразийский юридический журнал. — 2012. — № 10. — С. 108 – 111.
13. Правоприменение, юридическая ответственность и законотворчество: теория, методология, практика: коллективная научная монография / Под ред. Л.А. Андреевой. — Новосибирск: Сибирская ассоциация консультантов, 2012. — 178 с.
14. Пузырева, Е.Н. Основные подходы к коллизионному регулированию трансграничного оборота акций // Пробелы в российском законодательстве. – 2012. — №1. – С. 70-74.
15. Пузырева, Е.Н. Правовое регулирование трансграничного обращения ценных бумаг: автореф. дис. канд. юрид. наук: 12.00.03 / Е.Н. Пузырева. – М., 2012. – 26 с.
16. Рыжов, К.Б. Инкорпорация международных актов в российское законодательство и конкуренция юрисдикций // Мониторинг правоприменения. -2012. — №4. – С. 32-45.
17. Серова, О.А. Изменения системы юридических лиц в России в условиях реформирования гражданского законодательства: проблемы и перспективы // Вестник Балтийского федерального университета им. И. Канта. – 2013. — №9. – С. 43-48.
18. Современное международное частное право в России и Евросоюзе. Кн. первая: монография / Под ред. М.М. Богуславского, А.Г. Лисицына-Светланова, А. Трунка. — М.: Норма, 2013. — 656 с.
19. Суханов, Е.А. Гражданское право / Е.А. Суханов. – М.: Волтерс Клувер, 2012. – 724 с.
20. Фатхуллин, Р.О. Правовое положение транснациональных корпораций: автореф.дис…канд.юрид.наук: 12.00.30 / Р.О. Фатхуллин. – М., 2014. – 24 с.
21. Хохлов, В.А. Международное частное право / В.А. Хохлов. – М.: РИОР, 2013. – 528 с.
22. Эстулин, И.В. О понятии организационно-правовой формы юридического лица // Армия и общество. – 2014. — №3(40). – С. 3-12.
23. РосПравосудие: [Электронный ресурс]. 2014. URL: https://rospravosudie.com/law/Статья_1202_ГК_РФ (дата обращения 20.11.2014).
24. Федеральные арбитражные суды Российской Федерации: [Электронный ресурс]. 2014. URL: http://www.arbitr.ru/as/pract/vas_info_letter/89295.html (дата обращения 20.11.2014).
25. Актуальные вопросы личного статута юридического лица в российской судебно-арбитражной практике: [Электронный ресурс]. 2013. URL: http://www.nb-law.com/ru/pub/korp/40-aktua.html (дата обращения 20.11.2014).
26. Викторова, Н.Н. Введение в международное частное право: [Электронный ресурс]. 2012. URL: http://opus.kobv.de/ubp/volltexte/2012/5865/pdf/belling_online_S173_198.pdf (дата обращения 20.11.2014).
27. Коновалова, В.В. Национальность иностранных юридических лиц в международном праве: [Электронный ресурс]. 2012. URL: http://www.conventions.ru/view_articles.php?id=35 (дата обращения 20.11.2014).
28. Новости законодательства: [Электронный ресурс]. 2013. URL: http://gblplaw.com/upload/pdf/GBLP_GK%20alert_full.pdf (дата обращения 20.11.2014).
29. Подходы определения личного закона юридического лица (lex societatis) в законодательстве и практике разных государств: [Электронный ресурс]. 2013. URL: http://www.eurasialegal.info/index.php?catid=191:2013-01-31-05-17-44&id=1815:-lex-societatis-&Itemid=1&option=com_content&view=article (дата обращения 20.11.2014).
30. Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982: [Электронный ресурс]. 2014. URL: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1982/27/schedule/6 (дата обращения 20.11.2014).
31. Insolvency Act 1986: [Электронный ресурс]. 2014. URL: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1986/45/contents (дата обращения 20.11.2014).
32. zakonrf.info.
33. rulaws.ru.
34. korpusprava.com.
35. gkodeksrf.ru.
36. studfile.net.
37. law.ru.
38. booksite.ru.
39. cyberleninka.ru.
40. mjil.ru.
41. mgimo.ru.
42. consultant.ru.
43. intuit.ru.