Мировое соглашение в деле о банкротстве: актуальные проблемы правовой природы, законодательного регулирования и судебной практики (2025)

В динамично меняющемся ландшафте современного российского банкротного права, где законодательство и судебная практика постоянно адаптируются к новым экономическим реалиям, институт мирового соглашения занимает особое, подчас парадоксальное положение. До 2015 года, а тем более до 2009 года, когда многие академические исследования по этой теме были написаны, мировое соглашение часто воспринималось как второстепенный инструмент, теряющийся на фоне жестких ликвидационных процедур. Однако за последние пять лет, в период с 2020 по 2024 год, количество заключенных мировых соглашений в делах о корпоративном банкротстве увеличилось в 1,4 раза на фоне общего снижения числа корпоративных банкротств. Эта цифра не просто статистика; она свидетельствует о фундаментальном сдвиге в понимании роли мирового соглашения – от второстепенного акта к мощному реабилитационному механизму, способному восстановить платежеспособность должника и обеспечить справедливое разрешение кризисной ситуации для всех участников. И что из этого следует? Такой рост демонстрирует, что участники рынка осознали выгоды сохранения бизнеса и минимизации потерь через компромисс, вместо разрушительной ликвидации, что особенно актуально в условиях экономической нестабильности.

Исходная доктрина, сформированная до 2009 года, безнадежно устарела. Она не учитывает ни масштабных поправок в Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — ФЗ-127), ни кардинальных изменений в судебной практике Верховного Суда Российской Федерации, который с 2015 года последовательно развивает концепцию реабилитации должника. Мировое соглашение в деле о банкротстве по своей сути является такой реабилитационной процедурой, применяемой для прекращения дела о банкротстве путем достижения компромисса между должником и кредиторами. Цель данной работы — устранить критическую устарелость существующего академического нарратива, представить глубокий и всесторонний анализ мирового соглашения с учетом всех значимых законодательных изменений и толкований высших судов, а также последних научных публикаций.

Настоящее исследование ставит своей целью дать актуальную правовую оценку мирового соглашения, изучить его эволюцию и место в системе процедур банкротства. Мы детально рассмотрим ключевые изменения в регулировании, введенные после 2015 года, проанализируем особенности его применения в отношении граждан, а также систематизируем актуальные основания для оспаривания и расторжения. Структура работы последовательно раскрывает эти аспекты, от теоретических основ до практических нюансов, предлагая комплексный взгляд на один из самых гибких, но при этом наименее изученных с современной позиции институтов банкротного права.

Глава 1. Правовая природа и основополагающие принципы мирового соглашения

Доктринальные подходы к правовой природе: многосторонняя сделка или процессуальный акт

Дискуссия о правовой природе мирового соглашения в деле о банкротстве является одной из старейших и наиболее фундаментальных в доктрине банкротного права. Долгое время юристы не могли прийти к единому мнению, рассматривая его то как гражданско-правовую сделку, то как процессуальный акт, то как нечто среднее. Выдающиеся правоведы, такие как В.В. Ярков и Е.А. Телюкина, в своих трудах прошлых лет активно развивали эти концепции.

С одной стороны, мировое соглашение обладает всеми признаками многосторонней сделки: оно представляет собой соглашение воль нескольких сторон (должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов), направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В его основе лежит принцип диспозитивности, позволяющий сторонам самостоятельно определять условия урегулирования спора. Однако, в отличие от обычной гражданско-правовой сделки, мировое соглашение в деле о банкротстве не может вступить в силу без утверждения арбитражным судом. Это ключевое условие, закрепленное в статье 150 ФЗ-127, придает ему выраженный процессуальный характер.

С другой стороны, аргументы в пользу процессуальной природы подчеркивают, что мировое соглашение заключается в рамках судебного процесса, регулируется нормами арбитражного процессуального законодательства и законодательства о банкротстве, а его утверждение судом является обязательным условием для порождения правовых последствий. Судебный акт об утверждении мирового соглашения имеет силу исполнительного документа.

Современная доктрина и, что особенно важно, устойчивая позиция Верховного Суда РФ склоняются к смешанной (гражданско-процессуальной) природе мирового соглашения. Оно является гибридным институтом, сочетающим элементы материального и процессуального права. Соглашение между сторонами, достигнутое путем добровольного волеизъявления, формирует материально-правовую основу, но обретает юридическую силу и порождает правовые последствия лишь после прохождения строгой судебной проверки и утверждения арбитражным судом. Этот дуализм позволяет, с одной стороны, сохранить принцип автономии воли сторон, а с другой – обеспечить государственный контроль за соблюдением публичных интересов и прав всех участников дела о банкротстве. Какой важный нюанс здесь упускается? Часто забывается, что этот государственный контроль не просто формальность, а критически важный барьер против злоупотреблений и несправедливого распределения активов, что обеспечивает доверие к институту банкротства в целом.

Принципы утверждения: Реабилитационный паритет и судебный контроль исполнимости

Утверждение мирового соглашения арбитражным судом – это не формальная процедура, а сложный процесс, включающий глубокую оценку судом всех условий соглашения на предмет их законности, справедливости и реалистичности. Ключевым принципом, который направляет судебное усмотрение при этом, является принцип реабилитационного паритета.

Суть этого принципа заключается в том, что положение кредиторов, возражавших против утверждения мирового соглашения, не должно быть ухудшено по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (конкурсном производстве). Этот принцип гарантирует, что принуждение меньшинства кредиторов к условиям мирового соглашения (которое, как мы помним, обязательно для всех кредиторов, чьи требования включены в реестр, даже для голосовавших против) не должно быть использовано для их дискриминации или для получения необоснованных преимуществ другими кредиторами.

Помимо реабилитационного паритета, арбитражный суд при утверждении мирового соглашения обязан тщательно оценивать степень вероятности его исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры. Ранее суды часто ограничивались лишь формальным анализом финансового баланса должника. Однако Верховный Суд РФ (например, в разъяснениях по делам 2023-2024 годов) последовательно подчеркивает, что суды должны утверждать мировое соглашение только тогда, когда его успешная реализация более вероятна, чем неисполнение. Этот подход требует от суда глубокого погружения в экономическую суть соглашения и бизнес-план должника. Может ли это быть истолковано как чрезмерное вмешательство суда в хозяйственную деятельность? Напротив, это необходимая мера для защиты интересов всех сторон, предотвращающая заключение изначально неисполнимых соглашений, которые лишь затягивают процесс и увеличивают убытки.

Ключевыми критериями оценки исполнимости мирового соглашения в современной судебной практике являются:

• Экономическое обоснование: Наличие четкого и реалистичного плана выхода из кризиса, подкрепленного расчетами и прогнозами.
• Возможность модернизации производства: Планы по обновлению активов, повышению эффективности деятельности.
• Заключение новых контрактов: Наличие перспективных договоренностей, способных обеспечить приток средств.
• Социальная значимость деятельности должника: В отдельных случаях, когда деятельность должника имеет важное социальное значение (например, производство жизненно необходимых лекарственных препаратов, градообразующее предприятие), этот фактор может быть учтен судом как дополнительный аргумент в пользу утверждения мирового соглашения, поскольку он свидетельствует о большей заинтересованности общества в сохранении такого должника.

Таким образом, судебный контроль за мировым соглашением трансформировался из формального в глубокий и содержательный, направленный на защиту интересов всех сторон и общества в целом, с акцентом на реализацию подлинной реабилитационной цели.

Глава 2. Порядок заключения и ключевые новеллы законодательного регулирования

Общая процедура и требования к субъектам

Мировое соглашение в деле о банкротстве является гибким инструментом, который может быть заключен на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве, что закреплено в статье 150 ФЗ-127. Это означает, что должник и кредиторы могут прийти к соглашению как на самых ранних этапах (например, в ходе наблюдения или финансового оздоровления), так и в более поздних процедурах, таких как внешнее управление или конкурсное производство. Такая гибкость позволяет максимально эффективно использовать этот механизм для спасения бизнеса или урегулирования задолженности, когда появляются новые обстоятельства или возможности. Решение о заключении мирового соглашения принимается коллегиально — собранием кредиторов.

Для принятия такого решения необходимо большинство голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Этот порог гарантирует, что мировое соглашение отражает волю большинства заинтересованных сторон. Важным аспектом, который часто упускается из виду, является требование к полномочиям представителя конкурсного кредитора или уполномоченного органа. Согласно статье 150 ФЗ-127, полномочия на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности. Общая доверенность на представление интересов в суде или на голосование по всем вопросам повестки собрания кредиторов будет недостаточной, что подчеркивает значимость и особый статус решения о заключении мирового соглашения.

После заключения мирового соглашения, арбитражный управляющий обязан в срок не ранее чем через пять дней и не позднее чем через десять дней с даты его заключения подать заявление об утверждении мирового соглашения в арбитражный суд (статья 158 ФЗ-127). Это временное окно необходимо для возможного оспаривания решения собрания кредиторов или для подготовки документов.

Обязательные условия утверждения и финансовые аспекты

В свете реформ, внесенных в ФЗ-127 после 2015 года, утверждение мирового соглашения арбитражным судом стало обусловлено рядом строгих и обязательных условий, направленных на усиление защиты наиболее уязвимых категорий кредиторов. Ключевым условием, закрепленным в статье 158 ФЗ-127, является полное погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. Это означает, что мировое соглашение не может быть утверждено, если должник не представит доказательства полного удовлетворения или обеспечения удовлетворения требований кредиторов по возмещению вреда жизни или здоровью, а также по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору. Это изменение кардинально усилило позиции так называемых «социальных» кредиторов, обеспечив им приоритетную защиту.

Мировое соглашение должно содержать четкие положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме, в том числе для кредиторов третьей очереди (статья 156 ФЗ-127). При этом законодатель предусмотрел и специальные правила для случаев, когда требования кредиторов третьей очереди погашаются в рассрочку. На сумму их требований, подлежащих погашению в рассрочку, начисляются проценты. Размер этих процентов составляет ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, установленную на дату утверждения мирового соглашения, если только кредиторы не согласились на меньший процент или его полное отсутствие. Это положение призвано компенсировать кредиторам упущенную выгоду от использования их средств в течение периода рассрочки и обеспечивает баланс интересов между должником, который получает отсрочку, и кредиторами, чьи средства заморожены.

Процессуальные последствия утверждения

Утверждение мирового соглашения арбитражным судом влечет за собой ряд существенных процессуальных последствий, которые полностью изменяют статус дела о банкротстве. Согласно статье 159 ФЗ-127, основное и наиболее важное последствие — это прекращение производства по делу о банкротстве. Это означает, что все процедуры, введенные в отношении должника (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление или конкурсное производство), завершаются, и должник возвращается к нормальной хозяйственной деятельности (если речь идет о юридическом лице) или освобождается от бремени банкротного статуса (для гражданина, о чем будет сказано далее).

В случае, если мировое соглашение было утверждено в ходе конкурсного производства, решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращает свое действие. Все ограничения, наложенные на должника в связи с конкурсным производством, снимаются, а его органы управления восстанавливают свои полномочия в полном объеме. Арбитражный управляющий освобождается от своих обязанностей, и контроль над имуществом и финансами возвращается к должнику. Таким образом, мировое соглашение выступает как мощный реабилитационный инструмент, способный полностью остановить банкротный процесс и дать должнику второй шанс.

Глава 3. Содержание мирового соглашения: допустимость нетипичных способов прекращения обязательств

Применение отступного (Accord and Satisfaction)

Современное банкротное законодательство и судебная практика отходят от формального подхода к содержанию мирового соглашения, позволяя сторонам проявлять гибкость в поиске наиболее эффективных способов урегулирования задолженности. Это проявляется, в частности, в допустимости включения в условия мирового соглашения положений, предусматривающих способы прекращения обязательств, не предусмотренные непосредственно ФЗ-127, но допускаемые гражданским законодательством. Одним из таких способов является отступное (или, в англо-американской правовой традиции, accord and satisfaction).

Отступное представляет собой соглашение сторон о прекращении обязательства предоставлением взамен исполнения другого имущества или совершением иного действия. Например, вместо денежного долга должник может передать кредитору имущество (недвижимость, оборудование, ценные бумаги). В рамках мирового соглашения отступное может быть чрезвычайно полезным инструментом, особенно когда у должника отсутствуют достаточные денежные средства, но есть неликвидные активы, которые могут представлять интерес для кредиторов. Допустимость применения отступного в мировом соглашении подтверждается сложившейся судебной практикой и не противоречит общим принципам гражданского законодательства, в частности статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). При этом важно, чтобы условия предоставления отступного были четко оговорены в мировом соглашении и не нарушали права и законные интересы других кредиторов или публичные интересы.

Отличие Новации от изменения условий МС

Другим потенциально применимым, но часто неправильно истолковываемым способом прекращения обязательств является новация. Согласно статье 414 ГК РФ, новация – это соглашение сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения. Ключевая особенность новации – это прекращение первоначального обязательства и возникновение нового.

В контексте мирового соглашения важно четко разграничивать новацию и простое изменение сроков или порядка расчетов по существующему обязательству. Судебная практика, включая Информационные письма ВАС РФ и более поздние разъяснения ВС РФ (например, в Обзорах практики применения норм ГК РФ), последовательно подчеркивает, что само по себе мировое соглашение, изменяющее только сроки и порядок расчетов, не является новацией обязательства. Для того чтобы мировое соглашение было признано новацией, из его содержания должно прямо следовать, что воля сторон направлена именно на полную замену ранее существовавшего обязательства новым. Например, если стороны договорились о замене денежного долга по кредитному договору на обязательство по передаче части уставного капитала должника, и это прямо указано в соглашении, тогда это будет новацией. Если же мировое соглашение лишь предоставляет отсрочку или рассрочку выплаты долга, это не прекращает первоначальное обязательство, а лишь изменяет условия его исполнения.

Примене��ие новации в мировом соглашении также требует тщательного анализа на предмет соблюдения прав и интересов других кредиторов, поскольку она может существенно изменить характер и объем требований.

Вопросы процессуального правопреемства

После утверждения мирового соглашения, обязательства, возникшие из него, становятся предметом гражданско-правовых отношений. В процессе исполнения этих обязательств могут возникать ситуации, когда одна из сторон меняется. В частности, кредитор может уступить свое право требования (цессия) по утвержденному мировому соглашению другому лицу. Такая уступка возможна по общим правилам гражданского законодательства (статьи 382-390 ГК РФ).

Однако, если уступленное требование подлежит принудительному исполнению (например, через исполнительный лист, выданный на основании определения суда об утверждении мирового соглашения), для замены стороны в исполнительном производстве простого договора цессии будет недостаточно. В таких случаях требуется судебный акт о процессуальном правопреемстве. Это означает, что новый кредитор должен обратиться в арбитражный суд, утвердивший мировое соглашение, с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве по правилам статьи 52 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (и процессуальным кодексам). Суд проверит законность перехода права и вынесет определение о процессуальном правопреемстве, после чего новый кредитор сможет реализовать свои права на принудительное исполнение. Этот механизм гарантирует юридическую чистоту исполнения и защиту прав всех участников.

Кроме того, при заключении мирового соглашения в рамках обособленного спора (например, об оспаривании сделки должника), суд обязан убедиться, что условия такого соглашения не нарушают права и законные интересы других кредиторов и не затрагивают очередность удовлетворения их требований. Это особенно важно для обеспечения принципа реабилитационного паритета и предотвращения злоупотреблений.

Глава 4. Особенности заключения мирового соглашения при банкротстве граждан

Общее мировое соглашение: последствия для должника-гражданина

Банкротство граждан, введенное в российское законодательство в 2015 году, принесло с собой и адаптацию института мирового соглашения к особенностям физических лиц. Возможность заключения мирового соглашения предусмотрена на любой стадии банкротства гражданина, будь то процедура реструктуризации долгов или реализации имущества гражданина (статья 213.31 ФЗ-127). Это подчеркивает реабилитационную направленность данной процедуры и для граждан.

Ключевым стимулом для гражданина-должника к заключению мирового соглашения являются его благоприятные правовые последствия. В случае утверждения общего мирового соглашения к гражданину не применяются последствия признания его банкротом, установленные статьей 213.30 ФЗ-127. Эти последствия весьма существенны:

• Ограничение на доходы и имущество гражданина.
• Запрет на занятие должностей в органах управления юридического лица.
• Запрет на повторное объявление себя банкротом в течение определенного срока.
• Обязанность информировать о факте банкротства при получении новых кредитов.

Избежание этих ограничений делает мировое соглашение чрезвычайно привлекательным для граждан, стремящихся восстановить свою финансовую репутацию и вернуться к полноценной экономической деятельности. Суд, утверждая мировое соглашение, по сути, дает гражданину второй шанс, снимая с него «клеймо» банкрота, при условии, что он достиг договоренности с кредиторами и готов исполнять принятые на себя обязательства.

Специальный институт: Отдельное мировое соглашение с ипотечным кредитором

В 2024 году в ФЗ-127 были внесены существенные изменения (редакция от 08.08.2024 № 298-ФЗ), которые сформировали уникальный институт – отдельное мировое соглашение с ипотечным кредитором. Этот механизм, закрепленный в статье 213.10-1 ФЗ-127, направлен на защиту жилищных прав гражданина-должника, чье единственное жилье находится в залоге у кредитора.

Данный институт позволяет гражданину заключить мировое соглашение исключительно с залоговым кредитором (как правило, банком), чьи требования обеспечены ипотекой жилого помещения, даже если в отношении гражданина продолжается общая процедура банкротства (например, реализация имущества). Это принципиальное отличие от общего мирового соглашения, которое прекращает все дело о банкротстве.

Для утверждения отдельного мирового соглашения с ипотечным кредитором должны быть соблюдены ключевые условия:

1. Внесение средств для кредиторов 1-й и 2-й очередей: Гражданин-должник обязан внести на специальный счет денежные средства, достаточные для погашения требований кредиторов первой и второй очередей, но не более 10% стоимости жилого помещения, обремененного ипотекой. Это условие защищает наиболее социально значимые требования, не обременяя при этом гражданина непосильными суммами.
2. Срок исполнения обязательств: Удивительным является то, что срок исполнения обязательств по отдельному мировому соглашению с ипотечным кредитором может превышать пятилетний период судебного контроля, установленный для плана реструктуризации долгов гражданина. Это нововведение отражает специфику ипотечных кредитов, которые по своей природе являются долгосрочными. Срок погашения задолженности по мировому соглашению должен быть соотнесен с первоначальными условиями срока погашения задолженности по кредитному договору, обеспечивая реалистичность исполнения.
3. Непрекращение дела о банкротстве: Важно подчеркнуть, что утверждение отдельного мирового соглашения с залоговым кредитором не является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве гражданина. Основное дело продолжается, и остальные кредиторы могут продолжать удовлетворять свои требования в рамках общей процедуры банкротства. Этот механизм позволяет спасти единственное ипотечное жилье, не блокируя при этом процесс банкротства в целом.

Таким образом, институт отдельного мирового соглашения с ипотечным кредитором представляет собой значимый шаг в направлении гуманизации банкротства граждан, предоставляя уникальный инструмент для сохранения жилья и баланса интересов залогового кредитора.

Глава 5. Отказ в утверждении, оспаривание и расторжение мирового соглашения: актуальная практика

Основания для отказа в утверждении

Несмотря на диспозитивный характер мирового соглашения, его утверждение арбитражным судом не является автоматическим. Суд проводит тщательную проверку на предмет соответствия соглашения закону и ненарушения прав и законных интересов третьих лиц. Основные основания для отказа в утверждении мирового соглашения закреплены в части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), которая применяется в силу процессуальной природы мирового соглашения в делах о банкротстве.

Ключевые основания для отказа в утверждении включают:

• Противоречие закону: Если условия мирового соглашения противоречат нормам ФЗ-127, ГК РФ или другим законодательным актам. Например, несоблюдение требования о полном погашении задолженности кредиторов 1-й и 2-й очередей (статья 158 ФЗ-127) является безусловным основанием для отказа.
• Нарушение прав и законных интересов других лиц: Это самое широкое основание, охватывающее множество ситуаций. Особое внимание уделяется защите интересов кредиторов, которые не голосовали за мировое соглашение или не были надлежащим образом уведомлены о его заключении.
  • Непредставление арбитражным управляющим полного списка всех известных кредиторов (включая не заявивших требования) является существенным нарушением, которое, согласно судебной практике, служит основанием для отмены определения об утверждении мирового соглашения по жалобе такого неуказанного кредитора. Арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и раскрывать полную информацию о кредиторах, чтобы избежать сокрытия долгов и ущемления прав.
  • Нарушение принципа реабилитационного паритета, когда положение возражавших кредиторов ухудшается, также является основанием для отказа.

Суд обязан активно проверять соблюдение этих условий, чтобы предотвратить злоупотребления и обеспечить справедливое распределение бремени и выгод от мирового соглашения.

Признание мирового соглашения недействительной сделкой

Даже если мировое соглашение было утверждено судом, оно не обладает абсолютным иммунитетом от оспаривания. Утвержденное мировое соглашение может быть признано арбитражным судом недействительной сделкой по заявлению заинтересованных лиц. Для этого могут быть использованы как общие основания недействительности сделок, предусмотренные гражданским законодательством (ГК РФ), так и специальные основания, установленные главой III.1 ФЗ-127 («Подозрительные сделки», «Сделки с предпочтением»).

Верховный Суд РФ в своем Определении от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828 (по делу Блажко) детально разъяснил, что для отмены определения об утверждении мирового соглашения и, соответственно, признания его недействительным, необходимо установить наличие убедительных оснований, свидетельствующих о том, что оно может являться недействительной сделкой. В частности, речь идет об основаниях, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ-127 – сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам. Это может быть ситуация, когда должник и часть кредиторов заключили мировое соглашение на условиях, очевидно невыгодных для других кредиторов, с целью вывода активов или предоставления необоснованного предпочтения.

Практика оспаривания мирового соглашения как недействительной сделки становится все более распространенной. Суды при оценке таких заявлений исходят из необходимости защиты интересов всех кредиторов, а не только тех, кто голосовал за соглашение. Доказывание недействительности требует тщательного анализа фактических обстоятельств, финансового состояния должника и мотивов сторон.

Расторжение и принудительное исполнение

В случае неисполнения должником условий утвержденного мирового соглашения, кредиторы имеют два основных пути защиты своих прав, которые важно четко разграничить:

1. Принудительное исполнение без расторжения: Согласно статье 167 ФЗ-127, если должник не исполняет условия мирового соглашения, кредиторы вправе, не расторгая его, обратиться в арбитражный суд для получения исполнительного листа на принудительное исполнение своих требований. Поскольку определение суда об утверждении мирового соглашения имеет силу исполнительного документа, кредитор может сразу перейти к стадии принудительного взыскания через службу судебных приставов. Этот механизм более быстрый и менее ресурсозатратный, поскольку не требует возобновления процедуры банкротства.
2. Расторжение мирового соглашения: Расторжение мирового соглашения (статья 166 ФЗ-127) является более радикальной мерой. Оно возможно по решению суда, принявшего решение об утверждении мирового соглашения, в случае неисполнения или существенного нарушения условий мирового соглашения должником в отношении не менее чем 25% требований конкурсных кредиторов. Под «существенным нарушением» понимается такое нарушение, которое лишает кредиторов того, на что они вправе были рассчитывать при заключении соглашения. Расторжение мирового соглашения влечет за собой возобновление производства по делу о банкротстве, с восстановлением всех процедур и последствий, которые были до его заключения. Это может быть выгодно кредиторам в случае, если финансовое положение должника ухудшилось, и возобновление конкурсного производства позволит получить большее удовлетворение требований.

Выбор между этими двумя способами защиты зависит от конкретных обстоятельств дела, масштаба неисполнения и перспектив получения удовлетворения требований в рамках возобновленной процедуры банкротства.

Заключение: ключевые выводы и перспективы развития института

Мировое соглашение в деле о банкротстве, пройдя путь от второстепенного инструмента до мощного реабилитационного механизма, сегодня является одним из наиболее динамично развивающихся институтов российского банкротного права. Проведенный анализ позволяет сформулировать ключевые выводы, подтверждающие возрастающую реабилитационную роль этого института.

Во-первых, современная доктрина и судебная практика однозначно склоняются к пониманию смешанной (гражданско-процессуальной) природы мирового соглашения. Оно является многосторонней сделкой, чья юридическая сила и правовые последствия возникают исключительно после строгой проверки и утверждения арбитражным судом, обеспечивая баланс между диспозитивностью сторон и публичным контролем.

Во-вторых, после 2015 года законодательство о банкротстве претерпело значительные изменения, кардинально повлиявшие на порядок и условия утверждения мирового соглашения. Ключевыми новеллами стали обязательное полное погашение задолженности кредиторов первой и второй очередей (статья 158 ФЗ-127) и детальное регулирование начисления процентов по ставке рефинансирования ЦБ РФ на суммы требований третьей очереди при их рассрочке (статья 156 ФЗ-127). Эти меры существенно укрепили позиции наиболее уязвимых кредиторов. При этом судебный контроль за исполнимостью соглашения стал более глубоким, требуя оценки не только финансового баланса, но и общего экономического обоснования, а также социальной значимости деятельности должника.

В-третьих, содержание мирового соглашения демонстрирует высокую степень гибкости, позволяя сторонам включать в него нетипичные способы прекращения обязательств, такие как отступное. Однако судебная практика четко разграничивает новацию от простого изменения условий МС, требуя прямого указания на замену первоначального обязательства новым для признания новации. Вопросы процессуального правопреемства по требованиям, возникшим из МС, также урегулированы, требуя судебного акта для замены стороны в исполнительном производстве.

В-четвертых, банкротство граждан привнесло свои особенности. Помимо общего мирового соглашения, позволяющего гражданину избежать негативных последствий банкротства (статья 213.30 ФЗ-127), особое значение приобрел специальный институт отдельного мирового соглашения с ипотечным кредитором (статья 213.10-1 ФЗ-127, ред. от 08.08.2024 № 298-ФЗ). Этот механизм, требующий внесения средств для 1-й и 2-й очередей (не более 10% стоимости жилья) и допускающий срок погашения, превышающий пятилетний период судебного контроля, стал важным инструментом для сохранения единственного ипотечного жилья, при этом не прекращая общее дело о банкротстве.

Наконец, актуальная практика оспаривания мирового соглашения характеризуется усиленным вниманием Верховного Суда РФ к защите прав всех кредиторов. Отказ в утверждении возможен при противоречии закону или нарушении прав третьих лиц, включая случаи непредставления полного списка кредиторов арбитражным управляющим. Утвержденное мировое соглашение может быть признано недействительной сделкой, в частности, по основаниям причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 ФЗ-127), что требует от суда установления убедительных доказательств таких намерений. В случае неисполнения, кредиторы могут выбрать между принудительным исполнением без расторжения или расторжением МС при существенном нарушении условий.

Аналитический факт, подтверждающий эффективность и возрастающую роль института: 1.4-кратный рост заключения корпоративных мировых соглашений за период 2020-2024 годов, на фоне общего снижения числа корпоративных банкротств, красноречиво свидетельствует о том, что должники и кредиторы все чаще предпочитают реабилитационные сценарии ликвидационным, видя в мировом соглашении эффективный инструмент для разрешения кризисных ситуаций. Эта тенденция подчеркивает не только эволюцию законодательства, но и изменение подхода участников оборота к банкротству как к возможности реструктуризации и восстановления.

Перспективы дальнейших исследований могут включать более глубокий анализ влияния института ипотечного мирового соглашения на статистику банкротства граждан, изучение эффективности различных моделей исполнения МС, а также сравнительно-правовой анализ с зарубежными моделями урегулирования задолженности, что позволит еще полнее раскрыть потенциал этого важного правового института.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 17.07.2009, с изм. от 18.07.2009) // Российская газета. 1994. N 238-239.
2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 29.12.2009 (с изм. и доп., вступающими в силу с 22.01.2010)) // Российская газета. 1998. N 148-149.
3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (в ред. от 28.06.2009) // Парламентская газета. 2002. N 140-141.
4. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 N 138-ФЗ (в ред. от 28.06.2009) // Собрание законодательства РФ. 2002. N 46. Ст. 4532.
5. Федеральный закон N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 19.07.2009) // Российская газета. 2002. N 209-210.
6. Постановление Пленума ВАС РФ от 08.04.2003 N 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // Специальное приложение к Вестнику ВАС РФ. 2005. N 12.
7. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» // Вестник ВАС РФ. 2009. N 7.
8. Определение ВАС РФ от 15.02.2008 N 850/08 по делу N А24-3077/03-08 // Информационно-правовая система КонсультантПлюс.
9. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.01.2009 N Ф04-7285/2008(16567-А46-45) по делу N А46-К/Э-16/1997 // Информационно-правовая система КонсультантПлюс.
10. Определение ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.08.2007 N А58-5681/06-Ф02-4625/07.
11. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» // Вестник ВАС РФ. 2006. N 3.
12. Абдрашитов А. Расторжение мирового соглашения // Арбитражный и гражданский процесс. 2006. N 1.
13. Борисенкова Т. Мировое соглашение в деле о банкротстве: правовое обеспечение баланса частных и публичных интересов // Арбитражный и гражданский процесс. 2006. N 8.
14. Карелина С.А. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): Учебно-практическое пособие. М.: Волтерс Клувер, 2006.
15. Кораев К.Б. Правовой статус конкурсных кредиторов при заключении мирового соглашения // Арбитражный и гражданский процесс. 2008. N 4.
16. Ласкина С.О. Проблемы защиты публичного интереса в процедуре заключения и утверждения мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2008. N 5.
17. Научно-практический комментарий (постатейный) к Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» / Под ред. В.В. Витрянского. М.: Статут, 2003.
18. Рожкова М.А., Елисеев Н.Г., Скворцов О.Ю. Договорное право: соглашения о подсудности, международной подсудности, примирительной процедуре, арбитражное (третейское) и мировое соглашения. М.: Статут, 2008.
19. Рожкова М.А. Мировое соглашение в арбитражном суде // Вестник ВАС РФ. 2003. N 9, 10.
20. Мировое соглашение в деле о банкротстве // PROбанкротство. URL: https://probankrotstvo.ru/mirovoe-soglashenie-v-dele-o-bankrotstve (дата обращения: 07.10.2025).
21. Статья 213.10-1. Особенности заключения мирового соглашения между гражданином и кредитором, требования которого обеспечены ипотекой жилого помещения // КонсультантПлюс. URL: consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/f0c23f2b963b6528d2273934d402b48995a52865/ (дата обращения: 07.10.2025).
22. Мировое соглашение при банкротстве физических лиц — основные этапы // Делу время. URL: https://xn—-dtbeec7ak4ay9j.xn--p1ai/bankrotstvo-fizicheskih-lic/mirovoe-soglashenie-pri-bankrotstve-fizicheskih-lic/ (дата обращения: 07.10.2025).
23. Мировое соглашение при банкротстве физических лиц — порядок и особенности заключения. URL: https://yurist-bfl.ru/blog/mirovoe-soglashenie-pri-bankrotstve-fizicheskih-lic/ (дата обращения: 07.10.2025).
24. Мировое соглашение в деле о банкротстве: новейшая практика ВС РФ и кассационных судов // Клуб Цивилистов. URL: https://civilistclub.ru/anonsy/mirovoe-soglashenie-v-dele-o-bankrotstve-novejshaya-praktika-vs-rf-i-kassatsionnyh-sudov/ (дата обращения: 07.10.2025).
25. Мировые соглашения в банкротстве: как на них влияет судебное усмотрение // Право.ру. URL: https://pravo.ru/review/259178/ (дата обращения: 07.10.2025).
26. ВС указал, что нужно учитывать в делах об оспаривании мирового соглашения в рамках дела о банкротстве // Адвокатская газета. URL: https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-ukazal-chto-nuzhno-uchityvat-v-delakh-ob-osparivanii-mirovogo-soglasheniya-v-ramkakh-dela-o-bankrotstve/ (дата обращения: 07.10.2025).
27. ВС РФ разъяснил, что при оспаривании мирового соглашения следует привести убедительные основания его недействительности // Экономика и Жизнь. URL: https://www.eg-online.ru/news/477435/ (дата обращения: 07.10.2025).
28. Признание мирового соглашения недействительным в банкротстве // КонсультантПлюс. URL: consultant.ru/document/cons_doc_LAW_133374/ (дата обращения: 07.10.2025).
29. Прекращение обязательств предоставлением отступного: комментарий судебной практики // Арбитражные споры. URL: https://arbspor.ru/art/6958 (дата обращения: 07.10.2025).
30. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 N 11АП-19061/2024 по делу N А72-17172/2018 // КонсультантПлюс. URL: consultant.ru (дата обращения: 07.10.2025).
31. Статья 158. Условия утверждения мирового соглашения арбитражным судом // КонсультантПлюс. URL: consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/76d1a581e695d70f805a963428f52f3607062164/ (дата обращения: 07.10.2025).
32. Статья 150. Общие положения о заключении мирового соглашения // КонсультантПлюс. URL: consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/0d23f3388701e687e83df3986a4e21a24d57053e/ (дата обращения: 07.10.2025).
33. Мировое соглашение не является новацией // КонсультантПлюс. URL: consultant.ru/document/cons_doc_LAW_146205/ (дата обращения: 07.10.2025).
34. Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации // Информационные письма Президиума ВАС РФ. URL: arbitr.ru/press/review/9886.html (дата обращения: 07.10.2025).
35. Особенности утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве // Аналитика ЮК. URL: https://centraldep.ru/analitika/osobennosti-utverzhdeniya-mirovogo-soglasheniya-v-dele-o-bankrotstve (дата обращения: 07.10.2025).
36. ВС напомнил значение мирового соглашения в банкротном деле как меры по реабилитации должника // Адвокатская газета. URL: https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-napomnil-znachenie-mirovogo-soglasheniya-v-bankrotnom-dele-kak-mery-po-reabilitatsii-dolzhnika/ (дата обращения: 07.10.2025).
37. Новация обязательств: основные трудности и судебная практика // Право.ру. URL: https://pravo.ru/review/245355/ (дата обращения: 07.10.2025).
38. Статья 159. Последствия утверждения мирового соглашения арбитражным судом // ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/12128148/7e99991264c9540097ec18b321c2ed8a/ (дата обращения: 07.10.2025).