Оценка рыночной стоимости прав на товарный знак для целей внесения в уставный капитал: комплексный правовой и методологический анализ (на примере Курсовой работы)

На начало 2025 года, согласно статистике Роспатента, количество зарегистрированных товарных знаков в России превысило 750 тысяч, что подчеркивает растущую роль средств индивидуализации как ключевых нематериальных активов (НМА) в структуре современного бизнеса. Права на товарные знаки (ТЗ) перестали быть просто юридическим инструментом и превратились в полноценный, ликвидный экономический ресурс, который может быть использован для увеличения капитализации, привлечения инвестиций или, как в нашем случае, для оплаты уставного капитала хозяйственного общества. И что из этого следует? Признание ТЗ ликвидным активом позволяет компаниям оптимизировать корпоративную структуру и снизить потребность в денежных вливаниях при создании или реорганизации.

Данный аналитический обзор направлен на структурирование информации, необходимой для подготовки высококачественной академической работы (Курсовой), посвященной определению рыночной стоимости прав на ТЗ именно для целей передачи в уставный капитал юридического лица. Исследование охватывает как фундаментальные правовые основы, регламентированные Частью IV Гражданского кодекса РФ, так и актуальные методологические требования Федеральных стандартов оценки (ФСО), включая ФСО XI (2022 г.).

Теоретико-правовые основы и гражданско-правовой оборот товарного знака

Актуальность темы обусловлена не только возрастающей стоимостью брендов в глобальной экономике, но и ужесточением требований российского корпоративного права к порядку внесения неденежных вкладов в уставный капитал. Нематериальные активы, в частности права на товарные знаки, стали инструментом структурирования сделок и формирования корпоративной структуры, что требует от оценщиков и юристов глубокого понимания их двойственной — правовой и экономической — природы. Объектом оценки в данном контексте выступает не сам знак как обозначение, а исключительное право на его использование, которое и обеспечивает будущие экономические выгоды.

Понятие и правовой статус исключительного права на товарный знак

В соответствии со статьей 1477 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), товарный знак (знак обслуживания) определяется как обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей. Правовая охрана ТЗ возникает на основании государственной регистрации в Роспатенте и удостоверяется соответствующим свидетельством (статья 1481 ГК РФ).

Ключевым понятием здесь является исключительное право. Согласно статьям 1229 и 1484 ГК РФ, правообладателю принадлежит исключительное право использовать ТЗ любым не противоречащим закону способом, включая нанесение на товары, упаковку, документацию, в рекламе и сети Интернет. Данное право является имущественным и, что критически важно для целей оценки, обладает оборотоспособностью.

Правообладатель может распоряжаться этим правом, что включает:

1. Отчуждение исключительного права в полном объеме по договору (передача права собственности).
2. Предоставление права использования по лицензионному договору (сохранение права собственности за правообладателем).

Именно возможность свободного гражданско-правового оборота (статья 1233 ГК РФ) позволяет рассматривать исключительное право на ТЗ как объект оценки и имущественный вклад в уставный капитал.

Анализ судебной практики, влияющей на стоимость и правовую охрану ТЗ

Правовая защита и стабильность исключительного права напрямую влияют на его экономическую стоимость. Чем выше вероятность защиты прав и дольше срок их действия, тем выше потенциальная рыночная стоимость ТЗ. Судебная практика Верховного Суда РФ и Суда по интеллектуальным правам играет роль негласного «фактора риска» в оценке.

Влияние на размер компенсации (статья 1252 ГК РФ): Судебная практика, в частности Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 (пункт 62), устанавливает важный принцип: при нарушении прав на несколько объектов интеллектуальной собственности, размер компенсации определяется за каждый неправомерно используемый объект.

Это положение повышает потенциальную стоимость правовой защиты ТЗ, поскольку в случае нарушения правообладатель может претендовать на значительную сумму компенсации. При анализе рисков в оценке, оценщик обязан учитывать этот потенциал.

Последствия неиспользования (статья 1486 ГК РФ):

Критическим фактором, влияющим на экономический срок полезного использования, является угроза досрочного прекращения правовой охраны вследствие непрерывного неиспользования ТЗ в течение трех лет. Юридическая охрана ТЗ может быть бессрочной, но если бренд не используется, его экономический срок полезного использования резко сокращается до нуля. Бремя доказывания использования лежит на правообладателе. Важно, что учитываются только те действия, которые непосредственно связаны с введением товара в гражданский оборот (пункт 2 статьи 1484 ГК РФ). Если ТЗ оценивается для внесения в УК, оценщик обязан проверить историю его использования и потенциальные риски оспаривания, ведь отсутствие активного использования автоматически обесценивает юридически защищенный актив.

Юридические и методологические требования к оценке ТЗ для уставного капитала

Цель оценки — внесение в уставный капитал (УК) — накладывает строгие, специфические требования, которые выходят за рамки стандартной рыночной оценки. Эти требования являются междисциплинарными и включают нормы как законодательства об оценке, так и корпоративного права.

Нормативно-методологическая база: применение Федеральных стандартов оценки

Оценка рыночной стоимости прав на ТЗ регулируется системой Федеральных стандартов оценки (ФСО), утвержденных Минэкономразвития России. В данном случае ключевыми являются:

• Общие ФСО (I, II, III): Регламентируют общие понятия, виды стоимости (рыночная стоимость) и этапы процесса оценки.
• ФСО XI «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов» (Приказ № 659 от 30.11.2022): Этот стандарт является обязательным и содержит требования к процедуре оценки НМА.

В соответствии с ФСО XI, оценщик должен провести тщательный анализ факторов, влияющих на стоимость, включая:

Группа факторов	Элементы анализа	Влияние на стоимость ТЗ
Внешние факторы	Обзор рынка товаров/услуг, отраслевые тенденции, уровень конкуренции, макроэкономическая ситуация.	Определяют потенциальный объем продаж и ставку дисконтирования.
Внутренние факторы	Характеристики самого ТЗ (известность, репутация, уникальность, юридический и экономический срок полезного использования), объем прав, связанных с ТЗ.	Определяют ставку роялти, уровень риска и длительность прогнозируемого периода.

ФСО XI прямо указывает, что объектом оценки могут выступать исключительные права на средства индивидуализации, при условии, что они являются объектами гражданских прав и могут участвовать в гражданском обороте.

Специфика оценки исключительного права на ТЗ для целей формирования/увеличения уставного капитала

Внесение исключительного права на ТЗ в уставный капитал хозяйственного общества (АО или ООО) регулируется императивными нормами корпоративного права.

Согласно пункту 2 статьи 66.2 ГК РФ, при оплате долей (акций) неденежными средствами, к которым относится право на ТЗ, обязательна независимая денежная оценка вносимого имущества. Этот принцип конкретизирован в ФЗ «Об акционерных обществах» (пункт 3 статьи 34) и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 15).

Критическое юридическое требование заключается в следующем: Стоимость неденежного вклада, определенная независимым оценщиком, не может быть превышена при утверждении ее решением общего собрания участников или акционеров общества. Это означает, что отчет оценщика устанавливает юридически обязывающий потолок для капитализации актива, и пренебрежение этим требованием может привести к оспариванию сделки в целом.

Цель оценки – «для внесения в уставный капитал» – требует, чтобы оценщик использовал только вид стоимости «рыночная стоимость» (согласно ФСО II) и исключил любые другие виды (например, инвестиционную или ликвидационную).

Корпоративно-правовые и бухгалтерские требования к оформлению вклада

Передача исключительного права на ТЗ в уставный капитал — это сложная юридическая процедура, которая требует безукоризненного оформления, влияющего на дальнейшее бухгалтерское признание актива.

1. Государственная регистрация перехода права.
   Если в УК вносится исключительное право на ТЗ (отчуждение), соответствующий договор (договор об отчуждении исключительного права) подлежит обязательной государственной регистрации в Роспатенте (пункт 2 статьи 1490 ГК РФ). Без такой регистрации переход права считается несостоявшимся, и, следовательно, вклад не может быть признан внесенным. Если в УК вносится право использования по лицензионному договору (что менее типично для УК, но возможно), регистрация также обязательна (пункт 6 статьи 1232 ГК РФ).
2. Бухгалтерский учет.
   Вносимый в УК ТЗ признается нематериальным активом (НМА). Его первоначальная стоимость в бухгалтерском учете определяется как стоимость, согласованная учредителями. Однако, как было указано выше, эта стоимость не может превышать оценку, определенную независимым оценщиком (ПБУ 14/2007, ФСБУ 14/2022). Таким образом, отчет оценщика является лимитирующим документом для бухгалтерии.

Практические подходы и методы определения рыночной стоимости ТЗ

Для определения рыночной стоимости прав на ТЗ оценщик обязан использовать три основных подхода (доходный, затратный, сравнительный), применяя наиболее релевантные методы в зависимости от характеристик объекта и цели оценки.

Затратный подход и его применение для оценки товарного знака

Суть подхода: Затратный подход определяет стоимость актива как сумму затрат, необходимых для его создания или воспроизводства с учетом накопленного износа.

Метод стоимости создания (восстановления):
Оценщик суммирует все прямые и косвенные расходы, связанные с созданием, регистрацией и первичным продвижением товарного знака.

• Расходы на разработку обозначения (дизайн, нейминг).
• Расходы на правовую охрану (пошлины, услуги патентных поверенных).
• Расходы на маркетинговые исследования и первичное продвижение, направленные на узнаваемость.

Применимость и ограничения:
Затратный подход наименее релевантен для оценки сложившихся, известных товарных знаков. Он применим, когда ТЗ является новым, неиспользуемым или когда отсутствует достоверная информация для применения доходного подхода. Главное ограничение: затратный подход не учитывает экономический потенциал ТЗ, его способность генерировать будущие доходы и синергетический эффект бренда. Может ли актив, созданный за 500 тыс. руб., на самом деле не стоить сотни миллионов, если он уже имеет колоссальную рыночную узнаваемость?

Доходный подход: метод освобождения от роялти и метод избыточных прибылей

Доходный подход является наиболее обоснованным и часто основным для оценки прав на ТЗ, поскольку он напрямую отражает способность актива генерировать экономические выгоды.

Метод освобождения от роялти (МОР)

Концепция: МОР базируется на предположении, что правообладатель, владея ТЗ, освобождается от необходимости платить лицензионные платежи (роялти), которые ему пришлось бы платить, если бы он использовал чужой аналогичный ТЗ. Стоимость ТЗ определяется как дисконтированная стоимость этих гипотетических сэкономленных роялти.

Алгоритм применения МОР:

1. Определение экономического срока полезного использования (ЭСИ) ТЗ. ЭСИ часто отличается от юридического срока правовой охраны. Оценщик должен определить период, в течение которого ТЗ будет приносить экономическую выгоду (например, 5, 7 или 10 лет).
2. Прогнозирование объемов продаж (выручки). На основе бизнес-плана компании и анализа рынка прогнозируется выручка от товаров/услуг, реализуемых под оцениваемым ТЗ.
3. Установление ставки роялти. Ставка определяется на основе анализа рыночных сделок по сопоставимым лицензионным договорам в аналогичной отрасли (бенчмаркинг).
4. Расчет экономии на роялти. Сумма экономии ($R_t$) рассчитывается как произведение прогнозируемой выручки ($S_t$) на ставку роялти ($r_{royalty}$) в каждом году прогноза.
5. Дисконтирование. Прогнозируемый поток экономии дисконтируется по ставке дисконтирования ($r$), отражающей риски, связанные с владением и использованием ТЗ.

Формула расчета рыночной стоимости (V) методом освобождения от роялти:


V = Σt=1n (Rt / (1 + r)t)


Где:

• V — рыночная стоимость ТЗ.
• R_t — экономия на роялти в году t.
• r — ставка дисконтирования.
• n — экономический срок полезного использования.

Метод избыточных прибылей

Метод избыточных прибылей определяет стоимость ТЗ как дисконтированную стоимость части прибыли, которая генерируется исключительно за счет наличия оцениваемого нематериального актива, сверх той прибыли, которую могла бы получить компания, не владея этим ТЗ. Этот метод более сложен, так как требует выделения вклада всех прочих активов (материальных, трудовых, финансовых) и исключения их вклада из общей прибыли, чтобы изолировать только доход от ТЗ. Его применение оправдано только при наличии крайне детализированной и достоверной внутренней управленческой отчетности.

Сравнительный подход: ограничения и условия использования

Суть подхода: Стоимость ТЗ определяется путем сравнения его с ценами сделок по отчуждению или лицензированию сопоставимых прав на рынке.

Ограничения:
Сравнительный подход наименее применим для оценки прав на ТЗ по следующим причинам:

1. Уникальность объекта: Каждый товарный знак уникален с точки зрения репутации, узнаваемости и правовой защиты. Найти действительно сопоставимые сделки крайне сложно.
2. Закрытость информации: Информация о ценах сделок по отчуждению исключительных прав (особенно о реальной структуре компенсации) часто является коммерческой тайной и недоступна для публичного анализа.

Условия использования:
Сравнительный подход может быть использован лишь для подтверждения или корректировки ставки роялти в рамках доходного подхода, опираясь на доступные данные о лицензионных сделках в аналогичной отрасли, а не для прямого расчета стоимости.

Согласование результатов оценки и выведение итоговой величины

После применения всех релевантных подходов и методов оценщик обязан провести процедуру согласования, которая является ключевым этапом в определении итоговой величины рыночной стоимости. Данная процедура строго регламентирована ФСО I и ФСО VI.

Анализ полноты и качества данных, использованных в подходах

На этапе согласования оценщик критически анализирует результаты, полученные каждым подходом:

1. Надежность входных данных: Насколько достоверны и актуальны данные о продажах, ставках роялти и затратах.
2. Соответствие цели: Насколько примененный подход соответствует цели оценки (определение рыночной стоимости для УК).
3. Ограничения методов: Оценка учитывает, какие ограничения присущи каждому методу. Например, затратный подход игнорирует будущие доходы, а сравнительный страдает от дефицита сопоставимых данных.

Для ТЗ, имеющего устоявшуюся рыночную позицию и стабильный доход, результаты доходного подхода (МОР) будут признаны наиболее надежными, поскольку они лучше всего отражают принцип наиболее эффективного использования актива, что и является основой рыночной стоимости.

Процедура присвоения весовых коэффициентов

Согласование часто проводится путем присвоения весовых коэффициентов результатам, полученным разными подходами. Сумма весовых коэффициентов должна быть равна единице.

Пример обоснования весовых коэффициентов (гипотетический кейс):

Подход/Метод	Результат оценки (млн руб.)	Обоснование веса	Весовой коэффициент
Доходный подход (МОР)	15.5	Наиболее точно отражает экономическую выгоду действующего ТЗ. Данные о продажах и ставке роялти подтверждены рыночными аналогами.	0.70
Затратный подход	2.8	Не отражает рыночный потенциал. Используется только как индикатор минимальной стоимости.	0.10
Сравнительный подход	14.0	Использовался косвенно (для ставки роялти), прямое сравнение сделок ограничено.	0.20
Итого			1.00

Выведение итоговой величины рыночной стоимости:


Vитоговая = (Vдоходный × Wдоходный) + (Vзатратный × Wзатратный) + (Vсравнительный × Wсравнительный)


Используя данные из примера:

V_{итоговая} = (15.5 × 0.70) + (2.8 × 0.10) + (14.0 × 0.20) = 10.85 + 0.28 + 2.80 = 13.93 млн руб.

Итоговая величина рыночной стоимости прав на товарный знак, округленная до сотен тысяч, составляет 13 900 000 (Тринадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей. Именно эта сумма будет фигурировать в отчете об оценке и станет максимальным пределом, по которому учредители смогут принять неденежный вклад в уставный капитал.

Заключение и выводы

Проведенный комплексный анализ подтверждает, что определение рыночной стоимости прав на товарный знак для целей внесения в уставный капитал является сложной, междисциплинарной задачей, требующей глубокого понимания как правовых норм гражданского и корпоративного законодательства (Часть IV ГК РФ, ФЗ об АО/ООО), так и актуальной методологии оценки (ФСО XI).

Основные выводы:

1. Правовая обусловленность оценки. Исключительное право на ТЗ является имущественным правом, обладающим оборотоспособностью. Его стоимость неразрывно связана с уровнем правовой защиты, что подтверждается судебной практикой (например, по компенсациям согласно статье 1252 ГК РФ) и риском досрочного прекращения охраны при неиспользовании (статья 1486 ГК РФ).
2. Императивное требование корпоративного права. Внесение ТЗ в УК требует обязательной независимой оценки, а установленная оценщиком стоимость является максимальным пределом для принятия вклада обществом.
3. Ключевая методология. Наиболее релевантным для оценки действующего ТЗ является доходный подход, в частности метод освобождения от роялти (МОР), который позволяет учесть будущие экономические выгоды. При этом вся процедура оценки должна строго соответствовать требованиям ФСО XI от 2022 года.
4. Юридическое оформление. Экономической оценке обязательно предшествует или сопутствует юридическая процедура государственной регистрации перехода исключительного права в Роспатенте (статья 1490 ГК РФ), без которой вклад в УК не может быть признан действительным.

Настоящая курсовая работа достигает своей цели, предоставляя исчерпывающую теоретическую, правовую и методологическую базу для проведения оценки ТЗ. В качестве направления дальнейшего исследования может быть предложено детальное сравнительное моделирование влияния различных ставок дисконтирования и экономических сроков полезного использования на итоговую стоимость ТЗ в зависимости от отраслевой принадлежности.

Список использованной литературы

1. Цыбулев П.Н. Оценка интеллектуальной собственности: Учеб. пособие. Киев: Ин-т интеллект. собств. и права, 2005. 192 с.
2. Козырев А.Н., Макаров В.Л. Оценка стоимости нематериальных активов и интеллектуальной собственности. Москва: Интерреклама, 2003. 352 с.
3. Рейли Р., Швайс Р. Оценка нематериальных активов. Москва: ИД «КВИТО-КОНСАЛТИНГ», 2005. 792 с.
4. Методические рекомендации по определению рыночной стоимости интеллектуальной собственности. Утверждены Министерством имущественных отношений Российской Федерации 26.11.2002 N СК-4/21297.
5. Приказ Министерства экономического развития РФ от 22 июня 2015 г. № 385 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка нематериальных активов и интеллектуальной собственности (ФСО № 11)». ГАРАНТ.
6. Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов (ФСО XI)» от 30 ноября 2022. URL: docs.cntd.ru.
7. Федеральный стандарт оценки «Оценка нематериальных активов и интеллектуальной собственности (ФСО N 11)». КонсультантПлюс.
8. «Обзор судебной практики по делам, связанным с оценкой действий правообладателей товарных знаков» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). КонсультантПлюс.
9. Обзор судебной практики по делам, связанным с оценкой действий правообладателей товарных знаков от 15 ноября 2023. URL: sudrf.cntd.ru.
10. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 октября 2023 г. № С01-1795/2023 по делу N А55-6566/2022. ГАРАНТ.
11. Профессиональная оценка товарного знака. Компания ЦЭАиЭ. URL: ceae-ocenka.ru.
12. Как внести товарный знак в уставной капитал. Изибренд. URL: ezybrand.ru.
13. Оценка товарного знака. Стандарт-эксперт. URL: stexpertocenka24.ru.
14. Оценка стоимости товарного знака. Патентное бюро «ЗИС»®. URL: intellectprava.ru.
15. Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов (ФСО XI). СРО Экспертный совет. URL: srosovet.ru.