Органы управления акционерным обществом курсовая работа

Введение

В современной российской экономике акционерные общества (АО) играют одну из ключевых ролей, выступая основной формой организации крупного и среднего бизнеса. Эффективность их деятельности, инвестиционная привлекательность и устойчивость напрямую зависят от качества корпоративного управления. Сложная и многоуровневая система органов управления призвана обеспечивать баланс интересов различных групп — от миноритарных акционеров до менеджмента — и защищать их права. Именно поэтому изучение правового статуса и компетенций этих органов является крайне актуальной задачей.

В современной юридической науке управление в акционерных обществах часто рассматривается либо в рамках общих вопросов, либо в связи с частными аспектами, такими как защита прав акционеров или выпуск ценных бумаг. Комплексного исследования, обобщающего все элементы системы управления в их взаимодействии, до сих пор недостаточно.

Целью настоящей курсовой работы является комплексное исследование вопросов, связанных с правовым регулированием деятельности органов управления в акционерном обществе на современном этапе. Для достижения этой цели были поставлены следующие задачи:

• изучить теоретико-правовые основы системы управления АО;
• проанализировать компетенцию общего собрания акционеров;
• рассмотреть статус и полномочия совета директоров;
• исследовать функции и модели исполнительных органов;
• проанализировать механизмы их взаимодействия и ответственности.

Обосновав актуальность и определив рамки исследования, перейдем к рассмотрению теоретико-правовых основ, формирующих систему управления в российских акционерных обществах.

Глава 1. Теоретико-правовые основы построения системы управления в акционерном обществе

Под органом управления юридического лица понимается его составная часть, которая формирует и выражает волю компании вовне или внутри нее. Система органов управления акционерным обществом представляет собой иерархическую структуру, призванную обеспечить реализацию прав акционеров и эффективное руководство хозяйственной деятельностью.

Типичная структура органов управления АО в России включает три ключевых звена:

1. Общее собрание акционеров — высший орган волеизъявления.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) — орган стратегического управления и контроля.
3. Исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) — орган операционного руководства.

Законодательство РФ, в первую очередь Гражданский кодекс РФ и ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривает возможность создания как трехзвенной (с советом директоров), так и двухзвенной системы управления, где функции совета директоров могут быть переданы общему собранию, что характерно для небольших непубличных обществ. Важным этапом в развитии корпоративного законодательства стала реформа 2014 года, которая ввела деление АО на публичные и непубличные, установив для них разные требования к структуре управления. Основополагающим документом, фиксирующим выбранную модель, является устав общества. Именно в уставе АО должна быть указана структура и компетенция органов управления, а также порядок принятия ими решений.

Глава 2. Общее собрание акционеров как высший орган волеобразования компании

Высшим органом управления акционерного общества (АО) является общее собрание акционеров (ОСА). Этот орган не осуществляет текущего руководства, но именно он реализует права акционеров и формирует волю компании по наиболее важным, стратегическим вопросам ее существования и развития. Статус ОСА как высшего органа подчеркивается наличием у него исключительной компетенции.

Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции ОСА, четко определены в законе и не могут быть переданы для решения совету директоров или исполнительным органам. К таким вопросам, в частности, относятся:

• Внесение изменений и дополнений в устав общества.
• Реорганизация или ликвидация АО.
• Избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии.
• Утверждение годовых отчетов и распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов).
• Принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленных законом случаях.

Процедура деятельности ОСА строго регламентирована. Собрания могут быть годовыми и внеочередными, а форма их проведения — очной (совместное присутствие) или заочной (голосование бюллетенями). Для принятия решений по разным вопросам требуется определенный кворум и большинство голосов. Таким образом, ОСА выступает ключевым инструментом корпоративного контроля, позволяющим акционерам определять стратегический вектор развития компании и формировать ее ключевые органы управления.

Глава 3. Совет директоров, или наблюдательный совет, как центр стратегического управления

Совет директоров (наблюдательный совет) является коллегиальным органом, который осуществляет общее руководство деятельностью общества и выполняет надзорные функции за работой исполнительных органов. Он выступает в роли связующего звена между акционерами и менеджментом. Основная миссия совета директоров — определять стратегическое развитие компании и контролировать его реализацию.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров, как правило, на срок до следующего годового собрания. Ими могут быть не только акционеры, но и любые физические лица, обладающие необходимыми знаниями и репутацией. Впоследствии председатель совета директоров избирается непосредственно членами совета из их числа. Закон предъявляет определенные требования к составу совета, который может включать:

• Исполнительных директоров (членов правления, гендиректора).
• Неисполнительных директоров (не работающих в исполнительных органах).
• Независимых директоров (не связанных с обществом, его менеджментом или крупными акционерами).

Компетенция совета директоров включает определение приоритетных направлений деятельности, утверждение внутренних документов, выработку рекомендаций по размеру дивидендов для ОСА, предварительное одобрение крупных сделок и надзор за исполнительными органами. Стоит отметить, что в непубличных АО с числом акционеров менее 50 устав может передавать функции совета директоров общему собранию, упрощая систему управления.

Глава 4. Исполнительные органы, которые осуществляют операционное руководство

Если общее собрание и совет директоров определяют стратегию, то исполнительные органы отвечают за ее практическую реализацию и управляют текущей деятельностью общества. Они обеспечивают ежедневное функционирование компании, заключение сделок, управление персоналом и ресурсами. Российское законодательство предусматривает две основные модели организации исполнительной власти в АО.

Первая модель — это наличие только единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора). Он действует от имени общества без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки и издает приказы.
Вторая модель — это сочетание единоличного и коллегиального исполнительных органов (правления, дирекции). В этом случае единоличный орган обычно выполняет функции председателя коллегиального.

Исполнительные органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров. Их формирование и полномочия подробно прописываются в уставе. Важным элементом системы сдержек и противовесов является законодательный запрет на совмещение должностей единоличного исполнительного органа (например, генерального директора) и председателя совета директоров. Это правило направлено на предотвращение чрезмерной концентрации власти в одних руках и обеспечение надлежащего контроля за менеджментом.

Глава 5. Механизмы взаимодействия и разграничения компетенций между органами управления

Эффективность корпоративного управления определяется не только четкой работой каждого органа в отдельности, но и отлаженным механизмом их взаимодействия. В основе этой системы лежит принцип иерархии и разграничения полномочий, создающий систему сдержек и противовесов.

Высший уровень иерархии занимает общее собрание акционеров, чья исключительная компетенция не может быть передана другим органам. Его решения обязательны для исполнения советом директоров и исполнительными органами. В свою очередь, совет директоров, избираемый акционерами, осуществляет надзор за исполнительными органами, которые ему подотчетны. Эта подотчетность выражается в регулярных отчетах менеджмента перед советом и праве совета в любой момент затребовать информацию о текущей деятельности.

Роль ключевых документов в этом процессе трудно переоценить. Именно устав общества детально прописывает полномочия каждого органа. Кроме того, акционеры могут заключить корпоративный договор, который в установленных законом пределах может определять структуру органов управления и уточнять их компетенцию, например, обязывая голосовать определенным образом.

Потенциальные конфликты компетенций, как правило, разрешаются на основе положений закона и устава. В сложных ситуациях окончательное решение остается за общим собранием акционеров как высшим органом волеизъявления.

Глава 6. Ответственность членов органов управления за причиненные обществу убытки

Деятельность членов органов управления сопряжена с принятием рискованных управленческих решений. Однако закон устанавливает пределы этого риска, вводя институт гражданско-правовой ответственности за недобросовестные или неразумные действия. Члены органов управления несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием.

Для привлечения директора или члена совета директоров к ответственности необходимо доказать наличие четырех условий:

1. Факт причинения обществу реальных убытков.
2. Противоправность поведения члена органа управления (нарушение закона, устава, внутренних документов).
3. Прямая причинно-следственная связь между действиями (бездействием) и наступившими убытками.
4. Вина управленца (умысел или неосторожность).

С иском о возмещении убытков в суд может обратиться как само общество, так и его акционеры (акционер), владеющие не менее чем 1% голосующих акций. При оценке действий управленцев суды руководствуются стандартами добросовестности и разумности. Предполагается, что директор должен действовать в интересах компании, проявляя необходимую заботливость и осмотрительность. Этот механизм является важным инструментом защиты имущественных интересов компании от злоупотреблений со стороны менеджмента.

Заключение

Проведенное исследование показало, что система органов управления акционерным обществом в России представляет собой сложный, иерархически выстроенный механизм. Законодательство четко разграничивает компетенции между общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительными органами, что служит основой для поддержания баланса интересов всех участников корпоративных отношений. Высшей властью наделено общее собрание, стратегическое управление и контроль осуществляет совет директоров, а оперативное руководство — исполнительные органы.

Ключевую роль в современной модели управления играет совет директоров, который выступает центром принятия стратегических решений и надзора. При этом система сдержек и противовесов, включая подотчетность органов и институт ответственности их членов, призвана минимизировать риски злоупотреблений.

Несмотря на достаточно детальное правовое регулирование, на практике сохраняются проблемы в сфере корпоративных конфликтов, эффективности работы независимых директоров и сложности в доказывании вины при привлечении к ответственности. Эти аспекты открывают значительные перспективы для дальнейших научных исследований, направленных на совершенствование российского корпоративного права.

Список литературы

1. Нормативные правовые акты
2. 1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
3. 2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
4. 3. Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. — 2012. — № 53 (ч. 1). — Ст. 7607.
5. 4. Федеральный закон от 23.07.2013 № 210-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. — 2013. — № 30 (Часть I). Ст. 4043.
6. 5. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. — 2014. — № 19. — Ст. 2304.
7. 6. Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. — 2015. — № 27. Ст. 4001.
8. 7. Распоряжение Правительства РФ от 29.12.2008 № 2043-р «Об утверждении Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года» // Собрание законодательства РФ. — 2009. — № 3. Ст. 423.
9. 8. Кодекс корпоративного управления: одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014 // СПС «КонсультантПлюс».
10. 9. Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001) (утратил силу) // СПС «КонсультантПлюс».
11. Международные правовые акты
12. 10. Регламент Европейского парламента и Совета Европейского союза от 16.04.2014 № 537/2014 «О специальных требованиях к обязательному аудиту общественно значимых организаций и об отмене решения 2005/909/ЕС Европейской комиссии» [электронный ресурс] // http://eur-lex.europa.eu/ (Режим доступа 10.11.2016).
13. Научная и учебная литература
14. 11. Богатырев, Ф.О. Ответственность директора за убытки, причиненные хозяйственному обществу / Ф.О. Богатырев [Текст] // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. — М.: Статут, 2006. – 622 с.
15. 12. Габов А.В. Юридические лица в российском гражданском праве: Монография. В 3 т. Общие положения о юридических лицах[Текст] / отв. ред. А.В.Габов, О.В.Гутников, С.А.Синицын. — М.: ИЗиСП, Инфра-М, 2015 // СПС «КонсультантПлюс».
16. 13. Гражданский кодекс Российской Федерации. Юридические лица: Постатейный комментарий к главе 4 [Текст] / под ред. П.В. Крашенинникова. — М.: Статут, 2014. – 1130 с.
17. 14. Долинская, В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции [Текст] / В.В.Долинская. — М.: Волтерс Клувер, 2006.- 736 с.
18. 15. Егорова, М.А. Соотношение категорий «регулирование» и «управление» в гражданско-правовых отношениях [Текст] / М.А.Егорова // Юрист. — 2014. — № 9. С. 23-24.
19. 16. Иванов, И. Юридическая ответственность руководителей российских компаний [Текст] / И.Иванов, Ф. Теселкин // Корпоративный юрист. — 2005. — № 4. С. 4.
20. 17. Карапетян, Г.Г. Правовое регулирование деятельности совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества внутренними документами акционерного общества [Текст] / Г.Г.Карапетян // Право и экономика. — 2016. — № 5. С. 35 — 40.
21. 18. Коваленко, Е.И. К вопросу о понятии «модель корпоративного управления» [Текст] / Е.И.Коваленко // Гражданское право. — 2015. — № 4. С. 12 — 14.
22. 19. Корпоративное право: Учебный курс: [Текст] учебник / коллектив авторов; отв. ред. И.С. Шиткина. — М.: Кнорус, 2015. – 1120 с.
23. 20. Ломакин, Д.В. Гражданско-правовые аспекты деятельности совета директоров акционерного общества [Текст] / Д.В.Ломакин // Хозяйство и право. — 2010. — № 1. С. 26.
24. 21. Макарова, О.А. Правовое обеспечение корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства: автореф. дис. … д-ра юрид. наук. — Санкт-Петербург, 2014. – 28 с.
25. 22. Маковская, А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки [Текст] / А.А.Маковская // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. — М.: Статут, 2006. – 622 с.
26. 23. Могилевский, С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект: дис. … д-ра юрид. наук. — М., 2001. – 189 с.
27. 24. Суханов, Е.А. Сравнительное корпоративное право[Текст] / Е.А.Суханов. — М.: Статут, 2014. – 453 с.
28. 25. Терехов, А.С. Правовые аспекты корпоративного управления по контролю за распоряжением и защитой прав акционеров: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. — М., 2011. – 24 с.
29. 26. Тихомиров Ю.А. Теория компетенции [Текст] / Ю.А.Тихомирова. — М.: Юстицинформ, 2001. – 354 с.
30. 27. Фроловский, Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации (правовой аспект): автореф. дис. … канд. юрид. наук. — Белгород, 2004. – 32 с.
31. 28. Хабибуллина, А.Ш. Категория «управление юридическим лицом» с позиции науки гражданского права [Текст] / А.Ш.Хабибуллина // Юрист. — 2013. — № 13. С. 18-20.
32. 29. Харитонова, Ю.С. Корпоративное управление и дуализм права [Текст] / Ю.С. Харитонова // Право и бизнес. Приложение к журналу «Предпринимательское право». — 2014. — № 2. С. 58 — 59.
33. 30. Шарманова, И.А. Страхование ответственности руководителей за ошибки [Текст] / И.А. Шарманова // Финансовые и бухгалтерские консультации. — 2012. — № 1. С. 23-25.
34. Судебная практика
35. 31. Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 № 8-О-П «По жалобе открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» // СПС «КонсультантПлюс».
36. 32. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. — 2004. — № 1.
37. 33. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Солидарность, 28.08-04.09.2013, № 31.
38. 34. Определение ВАС РФ от 23.04.2013 № ВАС-4437/13 по делу № А40-111738/11-34-1011 // СПС «КонсультантПлюс».
39. 35. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2015 № Ф01-4258/2015 по делу № А79-10643/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
40. 36. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2015 № Ф01-4258/2015 по делу № А79-10643/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
41. 37. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2016 № Ф10-103/2016 по делу № А35-11751/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
42. 38. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 № 09АП-40692/2016 по делу № А40-218956/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
43. 39. Постановление Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 № 8905/10 по делу № А40-93885/08-112-491 // СПС «КонсультантПлюс».
44. 40. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010 № 67/10 // СПС «КонсультантПлюс».
45. 41. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14.03.2011 № Ф03-518/2011 по делу № А04-2516/2010 // СПС «КонсультантПлюс».
46. 42. Постановление ФАС Московского округа от 28.02.2008 № КГ-А40/1040-08 по делу № А40-26994/07-47-225 // СПС «КонсультантПлюс».
47. 43. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.08.2006 № Ф08-3139/2006 по делу № А63-1183/2005-С3 // СПС «КонсультантПлюс».
48. 44. Постановление ФАС Центрального округа от 28.10.2004 № А62-5331/03 // СПС «КонсультантПлюс».
49. 45. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2010 по делу № А06-7624/2009 // СПС «КонсультантПлюс».
50. 46. Решение Арбитражного суда Московской области от 21.04.2011 по делу № А41-44626/09 // СПС «КонсультантПлюс».