Эффективная защита от недружественных слияний и поглощений в России (2025): анализ механизмов и актуальных вызовов

На фоне беспрецедентных геополитических и экономических трансформаций, российский корпоративный ландшафт продолжает оставаться зоной повышенного внимания, где вопросы собственности, контроля и защиты бизнеса приобретают особую остроту. В первом полугодии 2025 года рынок слияний и поглощений (M&A) в России, несмотря на некоторое сокращение общего объема и количества сделок, продемонстрировал значительный рост средней стоимости транзакций и усиление роли таких факторов, как национализация активов по решению суда и влияние высокой ключевой ставки Центрального банка. Эти тенденции ярко иллюстрируют постоянно эволюционирующую угрозу недружественных M&A и рейдерских захватов, которые могут иметь катастрофические экономические и правовые последствия для компаний и их собственников.

Понимание природы этих угроз, знание действующих законодательных норм, а также владение арсеналом эффективных защитных механизмов становится не просто желательным, но жизненно важным условием для устойчивого развития бизнеса в России. Данная работа призвана сформировать актуальное и всестороннее представление о проблеме, ее правовых и экономических аспектах, а также эффективности существующих методов противодействия. Структура исследования охватывает глубинный анализ терминологии, законодательных инноваций и судебной практики до 2025 года, детальное описание превентивных и реактивных защитных стратегий, оценку их успешности в российских условиях, а также изучение международного опыта и последних изменений на рынке юридических услуг. Мы стремимся обеспечить не только теоретическое осмысление, но и практическую применимость полученных выводов для студентов, исследователей и предпринимателей, сталкивающихся с вызовами корпоративной защиты.

Правовая природа и терминология: Слияния, поглощения и рейдерство в российском контексте

Для полноценного анализа механизмов защиты от недружественных поглощений критически важно сперва прояснить фундаментальные термины и их трактовку в российской правовой системе, которая, как мы увидим, имеет свои особенности и пробелы по сравнению с международной практикой.

Понятие слияний и поглощений (M&A)

В мире бизнеса слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions, M&A) – это ключевые стратегические инструменты, используемые компаниями для расширения, получения синергетического эффекта, доступа к новым рынкам или технологиям. Однако, парадоксально, но российское законодательство, в отличие от многих западных юрисдикций, не содержит унифицированного и четкого определения этих терминов.

Традиционно в России под слиянием понимается форма реорганизации юридических лиц, предусмотренная Гражданским кодексом РФ и специализированными законами (например, Федеральным законом «Об акционерных обществах»). В результате слияния два или более юридических лица прекращают свое существование, а на их базе возникает новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности предшественников. Это классическая правовая конструкция, направленная на создание единой новой сущности.

Что касается поглощения, то оно трактуется скорее как экономическое явление – установление одной компанией контроля над другой путем приобретения полного или частичного права собственности на её акции или доли. При этом, в отличие от слияния, поглощаемая компания не всегда прекращает своё существование как отдельное юридическое лицо; она может стать дочерней структурой или быть полностью интегрирована в бизнес поглотителя. Кодекс корпоративного поведения РФ, хотя и носит рекомендательный характер, указывает, что под поглощением может пониматься приобретение 30% и более обыкновенных акций общества, что является своеобразным ориентиром для оценки изменения контроля. И что из этого следует? Для собственников это означает необходимость постоянного мониторинга структуры акционерного капитала и любых изменений в нём, поскольку даже небольшие, на первый взгляд, приобретения могут быть частью более крупной стратегии по установлению контроля.

Недружественные поглощения и рейдерство

Когда речь заходит о недружественных поглощениях, акцент смещается с добровольного стратегического объединения на установление контроля над компанией или активом без согласия её менеджеров или собственников. Это ключевое отличие: если обычное M&A предполагает взаимовыгодное соглашение, то недружественное – это фактически принудительная смена контроля. Для таких сценариев характерно, что компания-мишень сопротивляется захвату, а инициатор использует различные методы давления.

Рейдерство в российском контексте является ещё более агрессивной и часто неправомерной формой недружественного поглощения. Это захват предприятия, осуществляемый против воли его собственников (особенно обладающих преимущественным положением) или руководителя, часто с использованием незаконных или полулегальных методов. Хотя российское корпоративное и уголовное право до сих пор не содержит официального законодательного определения «незаконного поглощения» или «рейдерства» как отдельного преступления, действия, квалифицируемые как рейдерство, преследуются по закону в соответствии с различными статьями Уголовного кодекса РФ. Среди них:

• Статья 159 УК РФ (Мошенничество): Присвоение чужого имущества путём обмана или злоупотребления доверием.
• Статья 169 УК РФ (Препятствование законной предпринимательской деятельности): Незаконное ограничение прав и законных интересов индивидуального предпринимателя или юридического лица.
• Статья 330 УК РФ (Самоуправство): Самовольное, вопреки установленному законом или иным нормативным правовым актом порядку, осуществление своего действительного или предполагаемого права, причинившее существенный вред.

Распространённые схемы недружественных поглощений в РФ могут включать подкуп генерального директора, неправомерное проведение общих собраний акционеров с целью смены руководства, незаконные операции с ценными бумагами (например, их скупка у миноритариев с нарушением процедур) или злоупотребление правами миноритарного акционера для блокирования деятельности компании.

Гринмейл (корпоративный шантаж)

С рейдерством тесно связан феномен гринмейла, или корпоративного шантажа. Это комплекс действий миноритарного акционера, направленных на принуждение общества или его основных акционеров к выкупу принадлежащих ему акций по цене, значительно превышающей рыночную. Гринмейлер обычно приобретает небольшой, но стратегически важный пакет акций, который позволяет ему блокировать ключевые корпоративные решения или создавать иные препятствия для деятельности компании. Его цель – не получить контроль над бизнесом, а заработать на вынужденной продаже своих акций по «премиальной» цене.

Как и в случае с рейдерством, в российском законодательстве отсутствует официальное понятие и определение «гринмейла». Тем не менее, действия, подпадающие под его описание, могут быть рассмотрены в рамках существующих правовых норм о злоупотреблении правом или недобросовестном поведении.

Таким образом, отсутствие чётких законодательных определений «поглощения» и «рейдерства» в России создаёт определённые вызовы для правоприменительной практики, требуя от юристов и экспертов глубокого понимания судебных прецедентов и доктринальных подходов для эффективной защиты от этих явлений.

Законодательное регулирование и судебная практика: Новейшие изменения и прецеденты (2024-2025)

Правовая среда в России, регулирующая корпоративные отношения и сделки M&A, находится в постоянном развитии. За последние годы, и особенно в период 2024-2025 годов, были внесены существенные изменения и сформированы важные судебные подходы, которые напрямую влияют на механизмы защиты от недружественных поглощений.

Основы корпоративного законодательства РФ

Фундамент регулирования корпоративных отношений в Российской Федерации формируют несколько ключевых нормативно-правовых актов. Центральное место занимает Гражданский кодекс РФ, который устанавливает общие положения о юридических лицах, их организационно-правовых формах, порядке создания, реорганизации и ликвидации, а также основные принципы корпоративного управления.

Специализированные законы детализируют эти положения для конкретных форм юридических лиц:

• Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года – это основной документ, регулирующий создание, правовое положение, деятельность акционерных обществ (АО), их реорганизацию, а также права и интересы акционеров. Он определяет порядок проведения общих собраний, формирования органов управления, осуществления сделок с акциями и многие другие аспекты.
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года – устанавливает аналогичные правила для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), которые являются наиболее распространённой организационно-правовой формой в России.

Эти законы, постоянно дорабатываемые и актуализируемые, являются отправной точкой для построения любой системы корпоративной защиты.

Антимонопольное регулирование M&A

Одним из наиболее важных аспектов контроля за сделками M&A, особенно крупными, является антимонопольное регулирование. Федеральный закон № 135-ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 года строго регламентирует сделки экономической концентрации, то есть те, которые могут привести к изменению контроля на товарных рынках и повлиять на конкуренцию. Цель этого закона – предотвратить возникновение или усиление доминирующего положения компаний и, как следствие, монополизации рынка.

Антимонопольное регулирование постоянно развивается, адаптируясь к динамике рынка и новым вызовам. В частности, 17 декабря 2024 года Госдумой был принят закон, предусматривающий дополнительный механизм контроля за сделками экономической концентрации, совершаемыми крупными финансовыми организациями, и уточняющий порядок определения монопольно высокой (низкой) цены. Эти положения вступили в силу с 1 сентября 2025 года. Это свидетельствует о повышенном внимании законодателя к прозрачности и справедливости ценообразования в условиях концентрации рынка, а также к специфике финансового сектора, что напрямую влияет на структуру и допустимость M&A сделок. Важный нюанс здесь упускается: эти изменения не только ужесточают контроль, но и требуют от участников рынка более тщательной предварительной проработки сделок, включая оценку их антимонопольных рисков на ранних этапах.

Эволюция регулирования приобретения крупных пакетов акций

Вопросы защиты прав акционеров, особенно миноритарных, при приобретении крупных пакетов акций всегда стояли остро. В 2016 году Правительством РФ был внесен законопроект № 1036047-6, призванный повысить уровень такой защиты. Этот законопроект был принят Государственной Думой в первом чтении 22 июня 2016 года, однако, к сожалению, впоследствии был отклонен 4 июля 2018 года. Отклонение законопроекта не означает прекращения работы над проблемой; скорее, оно свидетельствует о сложности поиска оптимального баланса интересов всех сторон. Дальнейшая работа по совершенствованию правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ продолжилась в рамках нового законопроекта, что подчёркивает непреходящую актуальность этой задачи для законодателя.

Актуальная судебная практика по корпоративным спорам

Судебная практика является живым индикатором применения и толкования законодательства. В сфере корпоративных споров за 2024-2025 годы наблюдается активное развитие подходов к оспариванию и применению корпоративных договоров. Обзоры судебной практики этого периода анализируют различные подходы судов к ключевым вопросам, таким как:

• Влияние договорённостей, содержащихся в корпоративном договоре, на голосование акционеров/участников и, как следствие, на принимаемые корпоративные решения.
• Особенности осуществления сделок, структурированных через корпоративные договоры.
• Распределение имущественных прав и обязанностей сторон корпоративного договора.

Эти обзоры являются важнейшим источником для понимания того, как суды интерпретируют положения о корпоративных договорах, которые становятся всё более популярным инструментом для структурирования отношений между акционерами и защиты их интересов.

Ответственность руководителей и фальсификация документов

Особое внимание в контексте защиты от недружественных поглощений уделяется ответственности руководителей компаний и вопросам фальсификации корпоративных документов, которые часто являются ключевым элементом рейдерских схем.

В соответствии со статьёй 53.1 Гражданского кодекса РФ, а также разъяснениями Верховного Суда РФ (в том числе в обзоре практики от 30 июля 2025 года), при совершении руководителем сделки в условиях нераскрытого конфликта интересов предполагается, что убытки возникли именно из-за таких действий. Недобросовестность действий директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, за исключением случаев, когда информация о конфликте была заблаговременно раскрыта и действия одобрены в установленном порядке. Это разъяснение значительно усиливает ответственность менеджмента и обязывает их действовать исключительно в интересах компании, что является мощным превентивным фактором против сговора с агрессором. Какова практическая выгода? Для бизнеса это означает повышение прозрачности управления и снижение рисков, связанных с недобросовестными действиями руководителей, что в конечном итоге способствует укреплению доверия инвесторов.

Кроме того, судебная практика содержит многочисленные случаи, связанные с фальсификацией корпоративных документов, в частности, подделкой подписей на протоколах общих собраний. Такие действия не только влекут за собой недействительность соответствующих решений, но и могут быть квалифицированы как серьёзные преступления в сфере экономики:

• Статья 170.1 Уголовного кодекса РФ (Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учёта) – напрямую преследует подделку документов, необходимых для регистрации или перерегистрации прав на активы.
• В арбитражном процессе, при заявлении о фальсификации доказательств, суд обязан принять меры по проверке таких заявлений, включая назначение почерковедческой или иной экспертизы. При этом стороны предупреждаются об уголовной ответственности по:
  • Статье 303 УК РФ (Фальсификация доказательств) – за представление подложных документов в суде.
  • Статье 306 УК РФ (Заведомо ложный донос) – за ложное обвинение в фальсификации.

Эти нормы и судебные подходы демонстрируют стремление российского правосудия защищать законные интересы компаний и их акционеров, наказывая за недобросовестные действия и подделку документов.

Комплексные механизмы защиты от недружественных поглощений: Превентивные и реактивные стратегии

В условиях высокой динамики рынка и постоянного совершенствования методов корпоративных захватов, эффективная защита компании требует применения комплексного подхода, сочетающего превентивные меры и реактивные стратегии. Как показывает практика, оптимальная защита достигается при участии профессиональных юристов и консультантов, а ключом к успеху является заблаговременная работа над корпоративной безопасностью, позволяющая избежать наиболее острых конфликтных ситуаций.

Проактивная корпоративная безопасность

Превентивные меры – это щит, который компания строит до того, как появится реальная угроза. Их цель – сделать компанию менее привлекательной мишенью для агрессора или максимально усложнить процесс поглощения.

К основным проактивным шагам относятся:

• Аудит учредительной документации и систем безопасности: Регулярная проверка устава, корпоративных договоров, внутренних положений на предмет наличия «дыр», которые могут быть использованы агрессором. Особое внимание уделяется IT-системам для защиты конфиденциальной информации, которая может стать целью промышленного шпионажа или быть использована для недружественных действий.
• Мониторинг кредиторской задолженности компании: Высокая задолженность может сделать компанию уязвимой для «долговых» рейдерских схем, когда агрессор выкупает долги и использует их для давления.
• Защита реестра акционеров от несанкционированного доступа: Несанкционированные изменения в реестре – один из классических способов захвата. Передача ведения реестра надёжному регистратору и регулярные проверки его корректности критически важны.
• Разработка программ интеграции бизнеса и корпоративной стратегии: Чёткая, публично озвученная стратегия развития, которая предполагает регулярные M&A, но только дружественные, или стратегические альянсы, может сигнализировать о сложности и нецелесообразности недружественного вмешательства.

Тактики «отпугивания акул» (Shark Repellents)

Эти методы являются частью превентивной защиты, они заранее встраиваются в корпоративную структуру компании, чтобы отпугнуть потенциальных поглотителей.

• Разделенный совет директоров (Staggered Board, или классифицированный совет): Предполагает разделение директоров на несколько классов с разными сроками полномочий. Например, совет может состоять из трёх классов, и ежегодно переизбирается только один класс. Это означает, что для получения контроля над советом агрессору потребуется выиграть как минимум две избирательные кампании, что значительно затрудняет быстрое получение контроля над компанией.
• Условие супербольшинства (Supermajority): Включение в устав положений, требующих значительно большего количества голосов (например, не 75%, а 85% или даже 90%) для принятия ключевых решений. Это может касаться размещения ценных бумаг по закрытой подписке, внесения изменений в устав, продажи существенных активов или одобрения сделок по слиянию/поглощению. Цель – дать возможность миноритарным акционерам блокировать действия агрессора.
• Условие справедливой цены (Fair Price): Данная тактика направлена на предотвращение «двухступенчатых» поглощений, когда агрессор сначала покупает контрольный пакет по рыночной цене, а затем выкупает оставшиеся акции у миноритариев по заниженной. Условие справедливой цены обязывает агрессора выкупить все акции по цене, которая признаётся справедливой на основе независимой финансовой оценки. Для определения этой цены часто используется «заключение о справедливости сделки» (fairness opinion), которое представляет собой профессиональную оценку того, являются ли цена и условия сделки слияния или поглощения разумными с финансовой точки зрения для акционеров компании.
• «Ядовитые пилюли» (Poison Pills), или планы прав акционеров: Эти защитные меры компания может реализовать для предотвращения недружественного поглощения. Механизм действия заключается в предоставлении всем акционерам, кроме нежелательного приобретателя, права приобрести дополнительные акции своей компании (в тактике «flip-in») или акции компании-агрессора в случае успешного поглощения («flip-over») по значительно сниженной цене. Это право обычно активируется, когда потенциальный поглотитель приобретает определённый процент акций компании-цели (например, 15% или 20%), что приводит к размыванию его доли, делает поглощение чрезмерно дорогим и финансово нецелесообразным, тем самым отпугивая агрессора.
• «Золотые», «серебряные» или «оловянные парашюты»: Это условия контрактов с топ-менеджерами, предусматривающие значительные компенсации (выходные пособия, премии, опционы) в случае увольнения при смене контроля над компанией. «Золотые» – для высшего руководства, «серебряные» – для менеджеров среднего звена, «оловянные» – для рядовых сотрудников. Цель – увеличить финансовые издержки для агрессора и стимулировать менеджмент к сопротивлению недружественному поглощению.
• Схемы участия сотрудников в капитале (Employee Stock Ownership Plan, ESOP): В России используются различные схемы участия сотрудников в капитале компании, включая программы опционов на акции. Эти схемы направлены на повышение лояльности, мотивации и удержания ключевых специалистов, особенно в высокотехнологичном и IT-секторе. Среди распространённых механизмов – прямое приобретение сотрудниками акций компании (часто по льготной цене), а также «фантомные опционы» (Phantom Options), которые предоставляют право на получение бонуса, привязанного к росту стоимости бизнеса, без фактического владения долей в капитале. Могут применяться SPV-модели (создание отдельной компании для опционного пула) или ЗПИФы (Закрытые паевые инвестиционные фонды) для администрирования таких программ, обеспечивая независимую оценку и юридическую защиту. Интересным нововведением стало представление Т-Банком в июне 2025 года первого российского цифрового сервиса ESOP, который автоматизирует управление мотивационными программами для публичных компаний, делая их более прозрачными и доступными.
• Изменение организационно-правовой формы: С 1 сентября 2014 года в связи с изменениями в Гражданском кодексе РФ (Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014) организационно-правовая форма закрытого акционерного общества (ЗАО) перестала существовать. Теперь акционерные общества в России подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные (АО). Непубличные акционерные общества (АО) характеризуются распределением акций только среди учредителей или заранее определённого круга лиц, что ограничивает их обращение и может быть использовано как эффективный механизм защиты от недружественных поглощений, поскольку это затрудняет несанкционированную скупку акций на открытом рынке.

Реактивные методы защиты при начавшейся атаке

Если превентивные меры не сработали, и атака началась, компания-цель переходит к реактивным стратегиям, призванным остановить или отразить поглощение. Как компания может эффективно защитить себя, если эти меры оказались недостаточными?

• «Защита ПэкМена» (PacMan defence): Эта агрессивная тактика представляет собой встречную попытку поглощения агрессора. Компания-цель, вместо того чтобы обороняться, начинает скупать акции агрессора, пытаясь получить над ним контроль.
• Инициирование судебных разбирательств (Litigation): Подача исков против рейдера по обвинению в нарушении антимонопольного законодательства, недобросовестной конкуренции, нарушении процедур раскрытия информации или фальсификации документов.
• «Слияние с белым рыцарем» (White Knight): Поиск дружественного инвестора или компании, которая готова совершить дружественное поглощение компании-цели, спасая её от нежелательного агрессора.
• Продажа значительного пакета акций дружественному инвестору – «белому сквайру» (White Squire): Это инвестор, который приобретает значительную, но не контрольную долю в компании-цели, становясь её союзником и помогая блокировать действия агрессора.
• Обратный выкуп акций с премией (Repurchase offer/Premium buy-backs/Greenmail): Компания-цель выкупает акции у агрессора по завышенной цене, чтобы вынудить его отказаться от поглощения. Часто это называют «гринмейлом» в обратную сторону.
• Реструктуризация активов и обязательств компании: Продажа наиболее ценных активов («коронных драгоценностей»), что делает компанию менее привлекательной для агрессора, или изменение структуры долгов.
• PR-защита: Активная информационная кампания, направленная на формирование негативного общественного мнения об агрессоре, дискредитацию его методов и мотивов, а также на привлечение внимания регулирующих органов и общественности к неправомерным действиям.

Комплексное и своевременное применение этих методов, адаптированных к конкретным условиям и правовому полю России, является залогом успешной защиты от недружественных поглощений.

Эффективность и факторы успешности корпоративной защиты в России

Успешность применения защитных механизмов от недружественных поглощений в российских условиях определяется множеством факторов, среди которых выделяются активный надзор со стороны органов управления, комплексный подход к защите и специфика рыночной среды.

Роль совета директоров и комплексного подхода

Ключевым звеном в системе корпоративной защиты является активный надзор со стороны совета директоров. Именно на совет директоров возлагается функция стратегического контроля и принятия решений, которые могут как предотвратить, так и отразить недружественную атаку. Директора обязаны действовать в интересах компании и её акционеров, тщательно анализируя все потенциальные риски и угрозы. Их способность оперативно реагировать на изменения в корпоративном ландшафте, принимать обоснованные решения и, при необходимости, инициировать защитные меры, является краеугольным камнем эффективной защиты.

Практика показывает, что изолированное применение одной или двух тактик защиты редко приводит к желаемому результату. Для достижения максимального эффекта рекомендуется комплексное применение различных стратегий защиты. Это означает, что компания должна иметь многоуровневую систему обороны, включающую как превентивные, так и реактивные методы, которые могут быть активированы в зависимости от характера и стадии угрозы. Например, сочетание разделенного совета директоров с «ядовитой пилюлей» и активной PR-защитой создаёт гораздо более серьёзный барьер для агрессора, чем любой из этих методов по отдельности.

Влияние публичного афиширования защитных мер

Вопрос о том, насколько публичное афиширование защитных механизмов влияет на вероятность поглощения и стоимость акций компании, является предметом дискуссий. В целом, публичное раскрытие таких защитных механизмов, как «ядовитые пилюли», «золотые парашюты» и условие супербольшинства, может снизить вероятность поглощения. Это происходит потому, что агрессор, оценивая потенциальную цель, учитывает не только её финансовую привлекательность, но и сложность и стоимость её захвата. Наличие мощных защитных барьеров делает поглощение более рискованным, дорогостоящим и длительным, что может отпугнуть нежелательных инвесторов.

Что касается увеличения стоимости акций компании, то здесь ситуация более неоднозначна. С одной стороны, эффективная защита может сигнализировать рынку о стабильности компании, её готовности отстаивать интересы акционеров и независимости менеджмента, что может позитивно сказаться на котировках. С другой стороны, некоторые исследователи отмечают, что избыточные защитные меры могут рассматриваться инвесторами как попытка менеджмента «окопаться» и избежать ответственности, что может привести к снижению стоимости акций. В контексте российского рынка специфических эмпирических данных, однозначно подтверждающих или опровергающих прямое влияние публичного афиширования защитных мер на рост стоимости акций, недостаточно. Тем не менее, общепризнано, что предотвращение недружественного поглощения, которое часто влечёт за собой снижение эффективности и перестановки, само по себе является ценностью для акционеров.

Специфика российского рынка и пути к успеху

Российский рынок M&A имеет свои уникальные особенности, которые влияют на эффективность защитных механизмов:

• Административный ресурс: В России по-прежнему велика роль административного ресурса и неформальных связей, которые могут быть использованы как агрессором, так и защищающейся стороной.
• Неразвитость фондового рынка: По сравнению с развитыми экономиками, российский фондовый рынок менее ликвиден и прозрачен, что может затруднять применение некоторых «рыночных» защитных тактик, таких как обратный выкуп акций.
• Правовые пробелы и динамичность законодательства: Несмотря на постоянное развитие, в российском законодательстве всё ещё могут быть пробелы, которые агрессоры используют для обхода защиты.

Несмотря на эти особенности, бизнес в России можно эффективно защитить при условии заблаговременной и систематической работы над корпоративной защитой. Ключевыми факторами успеха являются:

• Раннее планирование: Защитные меры должны быть внедрены задолго до возникновения угрозы.
• Экспертная поддержка: Привлечение квалифицированных юристов, финансовых консультантов и специалистов по корпоративной безопасности.
• Гибкость: Способность адаптировать защитные стратегии к меняющимся условиям и тактикам агрессора.
• Прозрачность и комплаенс: Строгое соблюдение законодательства и корпоративных процедур, что лишает агрессора юридических зацепок.
• Активная коммуникация: Взаимодействие с акционерами, сотрудниками и общественностью для формирования единой позиции и поддержки.

Таким образом, эффективность корпоративной защиты в России – это результат комплексной работы, включающей правовую, финансовую и управленческую подготовку, а также готовность к стратегическому противостоянию.

Динамика рынка M&A в России (2015-2025): Статистика, вызовы и тенденции

Рынок слияний и поглощений в России на протяжении последнего десятилетия демонстрировал сложную и неоднозначную динамику, особенно ощутимые изменения произошли после 2022 года. Актуальные данные за первое полугодие 2025 года позволяют проанализировать новые тенденции и вызовы, формирующие современный ландшафт M&A.

Обзор рынка M&A в первом полугодии 2025 года

Данные за первое полугодие 2025 года свидетельствуют о продолжающейся трансформации российского рынка M&A:

• Снижение объема и количества сделок: Общий объем сделок M&A (с порогом от 1 млн долларов США) снизился на 12,3% по сравнению с аналогичным периодом 2024 года, составив 18,67 млрд долларов США. Количество транзакций также сократилось на 8,2% до 201 сделки (по сравнению с 219 сделками годом ранее). В рублевом выражении сумма сделок уменьшилась на 18,7% до 1,554 трлн рублей.
• Рост средней стоимости транзакции: Несмотря на общее снижение, средняя стоимость транзакции (без учёта крупнейших сделок, искажающих общую картину) увеличилась на 32,7% до 68,4 млн долларов США. Это может говорить о концентрации рынка на более крупных, возможно, стратегических или вынужденных сделках.
• Влияние ключевой ставки: Сверхвысокая ключевая ставка Банка России (достигавшая 21% годовых в первом полугодии 2025 года) оказывала значительное негативное влияние на рынок M&A, поскольку препятствовала привлечению заёмных средств для покупки активов, делая их чрезмерно дорогими.
• Оживление во втором квартале: Во втором квартале 2025 года объём M&A сделок продемонстрировал рост на 54% по сравнению с первым кварталом, достигнув 11,3 млрд долларов США. Это оживление связывают с ожиданиями рынка относительно возможного смягчения денежно-кредитной политики Центрального банка в будущем.
• Роль национализации: Особой тенденцией первого полугодия 2025 года стала значительная доля национализации активов. Пятая часть общего объёма рынка M&A (10 транзакций на сумму 3,95 млрд долларов США, что составляет 21,2%) пришлась на национализации активов по решению суда. Это подчёркивает усиление государственного участия в экономике и меняет привычные правила игры на рынке.

Тенденции и ключевые кейсы 2025 года

Рынок M&A в 2025 году характеризовался несколькими доминирующими тенденциями:

• Продолжение ухода иностранных компаний: В первом полугодии 2025 года российский рынок продолжали покидать компании из Франции, Германии, США, Австрии, Нидерландов, Израиля, Украины и Финляндии. Эти сделки по «выходу» часто являются сложными и вынужденными, требующими особой юридической и финансовой экспертизы.
• Принудительная национализация: Продолжается тренд на принудительную национализацию частных компаний, что создаёт прецеденты и формирует новые риски для частного бизнеса.

Среди крупнейших сделок первого полугодия 2025 года выделяются:

• Национализация группы FESCO (ПАО «Дальневосточное морское пароходство») по решению суда в интересах группы «Росатом» с оценочной стоимостью ущерба государству в 1039,6 млн долларов США. Этот кейс стал одним из наиболее резонансных примеров усиления государственного контроля над стратегическими активами.
• Продажа долей в «Альфа-Банке» (1,75 млрд долларов США) и «АльфаСтраховании» (609,8 млн долларов США) Михаилом Фридманом и Петром Авеном Андрею Косогову. Эта сделка демонстрирует продолжающуюся адаптацию крупного российского бизнеса к санкционным ограничениям.
• Покупка структурами Россельхозбанка 50% «Авито» за 1,2 млрд долларов США. Это пример крупных сделок, направленных на развитие цифровых сервисов и укрепление позиций государственных банков в новых сегментах рынка.

Трансформация рынка юридических услуг M&A

После 2022 года российский рынок M&A, и как следствие, рынок юридических услуг, претерпел кардинальные изменения. Уход большинства международных юридических фирм из России создал новый ландшафт конкуренции. Ранее эти фирмы играли ключевую роль в международных сделках M&A, обслуживая как российских, так и иностранных клиентов. Однако санкционная политика, невозможность предоставления услуг многим российским компаниям и политическое давление вынудили их покинуть рынок.

Это привело к переориентации российского рынка юридических услуг на отечественные фирмы. Российские юридические фирмы адаптировались к новой реальности, сосредоточившись на:

• Внутрироссийских сделках: Обслуживание сделок между российскими участниками, которые стали доминировать на рынке.
• Вопросах санкционного комплаенса: Развитие глубокой экспертизы в области соблюдения санкционного законодательства, что стало критически важным для структурирования любых сделок.
• Работе с государственными мерами поддержки и GR (Government Relations): Налаживание эффективного взаимодействия с государственными органами.
• Привлечении финансирования: Помощь клиентам в поиске и структурировании финансирования в условиях высоких процентных ставок и ограниченного доступа к международному капиталу.

В результате, роль многих международных юридических фирм на российском рынке M&A значительно уменьшилась или полностью прекратилась. Отечественные игроки активно развивают экспертизу для решения новых, уникальных задач, заполняя образовавшийся вакуум. Более того, некоторые российские фирмы, сфо��мированные, в том числе, бывшими партнёрами международных компаний, теперь сами активно расширяют своё присутствие в дружественных юрисдикциях, таких как ОАЭ, чтобы обслуживать трансграничные сделки своих российских клиентов. Это демонстрирует не просто замещение, но и развитие новой, более самостоятельной модели юридического консалтинга в России.

Международный опыт регулирования и защиты от M&A: Сравнительный анализ и уроки для России

Изучение международного опыта в области регулирования слияний и поглощений, а также методов защиты от недружественных захватов, представляет значительную ценность для совершенствования российской практики. Хотя российское законодательство и рынок имеют свою специфику, многие зарубежные подходы могут быть адаптированы или служить ориентиром.

Подходы к антимонопольному регулированию (ЕС, США)

В регулировании получения антимонопольного одобрения сделок по приобретению акций в РФ учитывается международный опыт, включая европейский подход. Несмотря на то, что российское антимонопольное законодательство и практика (в том числе в рамках ЕАЭС) формируют собственные подходы к анализу и контролю сделок экономической концентрации, они нередко ориентируются на западные модели.

Например, Европейский союз имеет развитую и унифицированную систему антимонопольного контроля, которая включает двухфазную процедуру одобрения сделок. На первой фазе Европейская Комиссия проводит предварительный анализ сделки на предмет её соответствия конкурентному законодательству. Если на этой стадии выявляются серьёзные опасения, сделка переходит во вторую фазу, где проводится более глубокое расследование. Этот подход позволяет детально оценить потенциальное влияние M&A на конкуренцию и принять меры по её восстановлению, если это необходимо.

В США антимонопольное регулирование осуществляется Федеральной торговой комиссией (FTC) и Министерством юстиции (DOJ) на основе законов Шермана и Клейтона. Американский подход также предполагает тщательную оценку рыночной доли, потенциального снижения конкуренции и барьеров для входа на рынок.

Международная практика помогает в разработке эффективных правовых инструментов для оценки влияния M&A на конкуренцию. Российское антимонопольное законодательство, хотя и имеет свои особенности, часто черпает вдохновение из этих моделей, стремясь к созданию сбалансированной системы контроля, которая, с одной стороны, не препятствует экономическому развитию, а с другой – защищает конкуренцию. В контексте ЕАЭС также ведётся работа по гармонизации антимонопольного законодательства стран-участниц, что ещё больше усиливает влияние международного опыта.

Регулирование гринмейла и корпоративных захватов за рубежом

Проблема гринмейла, или корпоративного шантажа, также по-разному решается в различных юрисдикциях:

• В США к гринмейлу относятся достаточно жёстко. Для противодействия ему, помимо корпоративных защитных мер, законодательство предусматривает налоговые санкции. Например, доходы, полученные от гринмейла (т.е. продажи акций агрессором обратно компании по завышенной цене), могут облагаться 50%-ным налогом, что существенно снижает экономическую целесообразность таких действий.
• В Великобритании гринмейл практически отсутствует. Это объясняется развитым государственным регулированием рынка и законодательным регулированием слияний и поглощений, которое устанавливает строгие правила для публичных предложений о выкупе акций и защищает интересы всех акционеров, минимизируя возможности для шантажа.
• Страны Азии во многом используют Закон о компаниях, основанный на принципах Британского права, что также способствует более строгому регулированию корпоративных сделок и снижению рисков гринмейла.

Таким образом, мировой опыт показывает, что эффективная борьба с гринмейлом возможна как через налоговое стимулирование, так и через комплексное законодательное регулирование рынка M&A.

Изменение роли международных юридических фирм

После 2022 года роль большинства международных юридических фирм в M&A сделках, связанных с российскими активами, существенно изменилась или полностью прекратилась из-за санкционной политики и ухода иностранных инвесторов. Это кардинально изменило ландшафт юридического консультирования и возможности для российских компаний при совершении трансграничных сделок.

Ранее международные юридические фирмы были ключевыми игроками, обладающими глубокой экспертизой в различных юрисдикциях, что было критически важно для структурирования сложных трансграничных сделок M&A. Их уход привёл к переориентации российского рынка юридических услуг на отечественные фирмы. Российские юристы теперь активно развивают собственную экспертизу в вопросах санкционного комплаенса и структурирования сделок в новых геополитических реалиях, а также расширяют своё присутствие в дружественных юрисдикциях, таких как ОАЭ, чтобы обслуживать трансграничные интересы своих клиентов.

Это изменение означает, что российским компаниям, участвующим в международных M&A, теперь приходится либо полагаться на местные российские фирмы с развитой международной сетью, либо самостоятельно искать консультантов в целевых юрисдикциях. С одной стороны, это создаёт новые вызовы, с другой – стимулирует развитие внутренней юридической экспертизы и укрепление позиций российских игроков на международной арене в новых условиях.

Выводы и рекомендации

Проведённый анализ механизмов защиты от недружественных слияний и поглощений в современной России демонстрирует сложность и динамичность этой сферы. Корпоративные захваты остаются актуальной угрозой, но российский бизнес обладает постоянно совершенствующимся арсеналом инструментов для противодействия им. Ключевыми выводами исследования являются:

1. Неоднозначность терминологии: Российское законодательство не содержит унифицированных определений «слияния» и «поглощения» в их экономическом смысле, а также «рейдерства» и «гринмейла», что требует от правоприменителя опоры на доктринальные толкования и судебную практику, квалифицирующую действия агрессоров по статьям УК РФ (ст. 159, 169, 330, 170.1, 303, 306).
2. Эволюция правовой базы: Корпоративное и антимонопольное законодательство РФ активно развивается. Важнейшие изменения 2024-2025 годов, такие как принятие закона о дополнительном контроле сделок экономической концентрации (с 1 сентября 2025 года) и уточнение разъяснений Верховного Суда РФ по ответственности директоров (июль 2025 года) и корпоративным договорам, значительно усиливают защиту прав акционеров и повышают требования к добросовестности менеджмента.
3. Комплексность защитных механизмов: Эффективная корпоративная защита требует многоуровневого подхода, сочетающего превентивные «тактики отпугивания акул» (разделенный совет директоров, условие супербольшинства, «ядовитые пилюли», ESOP, изменение ОПФ на непубличное АО) и реактивные стратегии («защита ПэкМена», судебные иски, «белый рыцарь»).
4. Специфика российского рынка: Несмотря на особенности российского рынка (влияние административного ресурса, меньшая развитость фондового рынка), заблаговременная и квалифицированная работа по корпоративной защите способна обеспечить её эффективность.
5. Трансформация юридического ландшафта: Уход большинства международных юридических фирм после 2022 года кардинально изменил рынок M&A услуг в России, сместив акцент на отечественные фирмы, которые развивают экспертизу в санкционном комплаенсе и новых геополитических условиях, а также самостоятельно выходят на дружественные международные рынки.
6. Международный опыт как ориентир: Российское антимонопольное регулирование и подходы к борьбе с гринмейлом (хотя и без прямых аналогов) интегрируют элементы европейской и американской практики, что способствует гармонизации и повышению прозрачности.

Только непрерывный мониторинг законодательства, рынка и тактик агрессоров, вкупе с комплексной и превентивной стратегией корпоративной защиты, позволит российским компаниям эффективно противостоять угрозам недружественных слияний и поглощений в постоянно меняющихся экономических и геополитических условиях 2025 года и далее.

Практические рекомендации для компаний по построению эффективной системы корпоративной защиты:

• Проактивный аудит: Регулярно проводите всесторонний юридический, финансовый и IT-аудит учредительных документов, корпоративных процедур и систем безопасности для выявления и устранения уязвимостей.
• Стратегическое планирование: Интегрируйте элементы корпоративной защиты в общую стратегию развития компании. Примите устав, корпоративные договоры и внутренние положения, предусматривающие «тактики отпугивания акул» с учётом специфики непубличных акционерных обществ и схем ESOP.
• Привлечение экспертов: Не экономьте на услугах квалифицированных юристов, финансовых консультантов и специалистов по корпоративной безопасности, обладающих актуальной экспертизой в российских реалиях и способных отслеживать изменения законодательства и судебной практики.
• Мониторинг и реагирование: Создайте систему мониторинга потенциальных угроз (анализ акционерного капитала, финансового состояния, информационного поля) и разработайте чёткий план действий на случай начала недружественной атаки.
• Прозрачность и добросовестность: Обеспечьте максимальную прозрачность корпоративного управления и строгое соблюдение требований комплаенса. Это не только снижает риски, но и формирует позитивный имидж компании, осложняя действия агрессора.
• Актуализация знаний: Учитывая динамичность законодательства и рыночных условий, руководству и профильным специалистам компании необходимо постоянно обновлять свои знания о новых вызовах и эффективных механизмах защиты от корпоративных захватов.

Список использованной литературы

1. Андреева Т. Организационные аспекты слияний и поглощений: западный опыт и российские реалии. Москва: Эксмо, 2013.
2. Ван Хорн Дж. К. Основы управления финансами. Москва: Дело и сервис, 2012.
3. Захват предприятий и защита от захвата. Москва: Территория будущего, 2012.
4. Ионцев М. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. Москва: Эксмо, 2013.
5. Кох T., Макдональд С. Банковский менеджмент. Москва: Волтерс Клувер, 2013.
6. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. Москва: Волтерс Клувер, 2013.
7. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. Москва: Статут, 2012.
8. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. Москва: Инфра-М, 2013.
9. Степанов С. Особенности российских недружественных поглощений. Москва: Логос, 2013.
10. Хей Д., Моррис Д. Теория организации промышленности. Москва: Альпина паблишерз, 2011.
11. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист. 2006. №6.
12. Жуков А.А. К вопросу о понятии «поглощение» юридических лиц. «Черные дыры» в Российском законодательстве // Юридический журнал. 2006. №4.
13. Ильин М. С. О некоторых тенденциях в российской практике слияний и поглощений // Вестн. Моск. ун-та. Сер. 6. Экономика. 2011. № 3.
14. Калашников Г., Шарипов Т. Слияния и поглощения акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. 2005. №2 (24).
15. Овчинский В. Рейдеромафия // Огонек. 2007. № 16.
16. Поздняков А. Может ли захват быть дружественным? // Аргументы и факты. 2010. № 40.
17. Рейд без правил // Ведомости. 2008. 16 мая.
18. Тенденции и перспективы слияний и поглощений в России // Фин. менеджмент. 2005. № 3.
19. Тумаков А.В. Правовая характеристика категорий «слияния», «присоединение» и «поглощение» в банковской среде // Закон и право. 2008. №6.
20. Если вам угрожает рейдерство: памятка гражданину из серии «Библиотечка антикоррупционера» [Электронный ресурс]. URL: www.antiraider.org/technology/bestofsecuity5/. (23.03.2014).
21. Правовое регулирование слияния и поглощения. Valen Legal. URL: https://valen-legal.ru/articles/pravovoe-regulirovanie-sliyaniya-i-pogloshcheniya/
22. Объединения и поглощения компаний: законы РФ. Юридическая компания «СТАРТ». URL: https://start-business.ru/blog/obedineniya-i-pogloshcheniya-kompaniy-zakony-rf/
23. Корпоративное управление и слияния и поглощения. AlZayat Law Firm. URL: https://alzayatfirm.com/ru/corporate-governance-and-mergers-acquisitions/
24. Средства корпоративной защиты от нежелательного поглощения. Директор по безопасности. URL: https://www.sec.ru/pbl/2/2012/10/sredstva-korporativnoy-zaschity-ot-nezhelatelnogo-pogloscheniya-a8080
25. Изменение антимонопольного регулирования и слияния… Библиотека ВолНЦ РАН. URL: https://www.volnc.ru/lib/izmenenie-antimonopolnogo-regulirovaniya-i-sliyaniya-v-rossii-manipulirovanie-cenoy-sdelki-i-neobhodimost-dopolnitelnogo-nadzora
26. Правительство РФ предлагает повысить уровень защиты прав акционеров при поглощении. КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=PRJ&n=144369
27. Поглощение, слияние и присоединение предприятий. КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ESU&n=22288
28. Корпоративное право и M&A. Art De Lex. URL: https://artdelex.ru/corporate-law-and-ma
29. Корпоративное право и M&A. Юридическая группа EUCON. URL: https://euconlaw.com/services/korporativnoe-pravo-i-ma/
30. Корпоративное управление. MergersCorp M&A International. URL: https://mergerscorp.com/ru/corporate-governance/
31. Практики: Корпоративное право и M&A. BGP Litigation. URL: https://bgplaw.com/practices/corporate-law-and-m-a/
32. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция). Документы системы ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/10103507/
33. Сделки слияния и поглощения. КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_282585/
34. Недружественные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. Экономическая безопасность государства и регионов. Studref.com. URL: https://studref.com/469447/ekonomika/nedruzhestvennye_zahvaty_sliyaniya_pogloscheniya_grinmeyl
35. Законодательные основы российских сделок по слияниям и поглощениям. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/zakonodatelnye-osnovy-rossiyskih-sdelok-po-sliyaniyam-i-pogloscheniyam
36. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция). КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8704/
37. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция). КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17817/
38. Рейдерские захваты: примеры нападений и способы защиты. ЮрИнвест. URL: https://urinwest.ru/press/rejderskie-zahvaty-primery-napadenij-i-sposoby-zaschity/
39. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ. ГАРАНТ. URL: https://base.garant.ru/12110294/
40. Об обществах с ограниченной ответственностью от 08 февраля 1998. docs.cntd.ru. URL: https://docs.cntd.ru/document/901704603
41. ГК РФ Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица. КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/
42. Понятие и сущность противоправных способов установления контроля над активами и управлением предприятием. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-i-suschnost-protivopravnyh-sposobov-ustanovleniya-kontrolya-nad-aktivami-i-upravleniem-predpriyatiem
43. Основные стратегии враждебных слияний и поглощений и особенности их применения в России. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osnovnye-strategii-vrazhdebnyh-sliyaniy-i-pogloscheniy-i-osobennosti-ih-primeneniya-v-rossii
44. Комплекс превентивных мер по защите бизнеса от враждебного поглощения. dis.ru. URL: https://dis.ru/library/detail.php?ID=41566
45. Битва за Россию. Пепеляев Групп. URL: https://pepel.ru/files/press/2011/24_06_2011_vedomosti.pdf
46. Рынок слияний и поглощений. AK&M. URL: https://mergers.akm.ru/
47. Итоги рынка M&A за первое полугодие 2025 года. mergers.akm.ru. URL: https://mergers.akm.ru/news/itogi-rynka-ma-za-pervoe-polugodie-2025-goda
48. Анализ современной российской практики корпоративных захватов и гринмейла. Учебные работы студентов (SlideShare). URL: https://studfiles.net/preview/4470878/page:4/
49. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025). КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_425717/
50. Слияния и поглощения: виды, причины, защитные тактики. dis.ru. URL: https://dis.ru/library/detail.php?ID=2877
51. Комментарии. МЭФ LEGAL. URL: https://mef-legal.ru/news/
52. Кабмин определил эталонный принцип формирования затрат сетевых организаций. AKM.RU. URL: https://www.akm.ru/news/kabmin-opredelil-etalonnyy-printsip-formirovaniya-zatrat-setevykh-organizatsiy/
53. Выкуп акций миноритариев «Южуралзолота»: чем завершится спор Минфина и ЦБ. Право.ру. URL: https://pravo.ru/news/270404/
54. Второй Прибайкальский юридический форум. Тренды защиты бизнеса-2025. Расписание на сегодня. Афиша Иркутска на IRK.ru. URL: https://www.irk.ru/afisha/city/615873/?date=2025-10-30