Правовое регулирование сделок с акциями в акционерных обществах Российской Федерации: доктрина, актуальное законодательство и новейшая судебная практика

Сделки с акциями являются краеугольным камнем корпоративного права, поскольку именно через них реализуется право собственности на капитал и контроль над хозяйственной деятельностью акционерного общества (АО). Статистика крупнейших российских регистраторов показывает, что ежегодно объем сделок по отчуждению значительных пакетов акций в публичных и непубличных АО превышает триллионы рублей. Именно поэтому правовое регулирование этих операций требует максимальной точности и строгости, сочетая общие нормы гражданского права с императивными положениями специального корпоративного законодательства.

Настоящее исследование ставит своей целью систематизацию и анализ нормативно-правовой базы, регулирующей различные типы сделок с акциями в АО РФ, а также изучение особенностей правоприменительной практики, включая новейшие тенденции Верховного Суда РФ.

Общая характеристика и классификация сделок с акциями как объектов гражданских прав

Актуальность и правовая природа акций

Акция, согласно российскому законодательству, представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. Этот инструментальный характер акции делает сделки с ней не просто операциями купли-продажи имущества, но и операциями по перераспределению корпоративного контроля. И что из этого следует? Фактически, каждая сделка, даже формально являющаяся куплей-продажей, содержит в себе потенциал для изменения баланса влияния внутри АО, что требует от регулятора особого внимания к ее прозрачности.

Правовая природа сделок с акциями двойственна. С одной стороны, они подчиняются общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) о сделках (статья 153 ГК РФ) и ценных бумагах (статья 142 ГК РФ). С другой стороны, будучи объектом корпоративного права, они регулируются специальными нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗ «Об АО»), который устанавливает ограничения на свободное обращение акций (например, преимущественное право приобретения в непубличных АО) и порядок одобрения крупных сделок.

Доктринальная классификация сделок с акциями

В доктрине корпоративного права сделки с акциями классифицируются по различным основаниям, отражающим их правовые последствия. Основными категориями являются:

1. Сделки по отчуждению: Направлены на переход права собственности на акции от одного лица к другому. К ним относятся купля-продажа, мена, дарение и внесение акций в уставный капитал другого общества.
2. Сделки по обременению: Направлены на установление ограничений или прав третьих лиц в отношении акций. Наиболее значимой является залог акций. Согласно статье 358¹⁵ ГК РФ, залог акций регулируется общими положениями о залоге, но требует регистрации права залога в реестре акционеров (или по счету депо), что обеспечивает его публичность и защиту прав залогодержателя.
3. Сделки, связанные с осуществлением корпоративных прав: Регулируют порядок реализации акционерами их прав, не затрагивая при этом перехода права собственности. Главным примером является акционерное соглашение (корпоративный договор). Статья 67² ГК РФ признает его гражданско-правовым договором, позволяющим акционерам определить порядок голосования, согласовывать продажу акций по определенной цене или устанавливать взаимные обязательства по воздержанию от продажи.

Правовой режим корпоративно-контролируемых сделок с акциями

Одной из ключевых задач корпоративного законодательства является предотвращение злоупотреблений со стороны контролирующих лиц и органов управления. Для этого ФЗ «Об АО» устанавливает специальный правовой режим для сделок, которые потенциально могут нанести ущерб обществу или нарушить баланс интересов акционеров.

Особенности крупных сделок с акциями (Статья 78 ФЗ «Об АО»)

Крупная сделка — это операция, которая в силу своей значимости требует особого порядка одобрения, часто с участием общего собрания акционеров, для защиты интересов общества.

Для квалификации сделки с акциями как крупной необходимо соблюдение двойного критерия:

1. Количественный (имущественный) критерий: Сделка должна быть связана с приобретением или отчуждением имущества (в данном случае — акций), стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Качественный критерий: Сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Если приобретение или продажа акций является обычным видом деятельности АО (например, для инвестиционного фонда), то такая сделка может не признаваться крупной, даже при превышении имущественного порога.

Процедура одобрения крупной сделки, связанной с акциями, зависит от ее размера: сделки свыше 50% балансовой стоимости требуют одобрения Общим собранием акционеров (ОСА), а сделки от 25% до 50% могут быть одобрены Советом директоров (наблюдательным советом). Нарушение этой процедуры является основанием для оспаривания, но только при наличии доказанного ущерба обществу, как это детально будет рассмотрено в разделе ниже.

Сделки с акциями, в совершении которых имеется заинтересованность (Статья 81 ФЗ «Об АО»)

Сделка с заинтересованностью (СЗ) направлена на предотвращение конфликта интересов, когда одна из сторон сделки или ее представитель является аффилированным лицом общества или его контролирующих органов.

Состав заинтересованных лиц включает:

• Члена совета директоров (наблюдательного совета);
• Члена коллегиального исполнительного органа;
• Единоличного исполнительного органа;
• Контролирующего лица общества;
• Иных аффилированных лиц, чья заинтересованность может повлиять на объективность сделки.

Доктринальный анализ, проводимый такими юристами, как И.С. Шиткина, подчеркивает, что сущность СЗ заключается не в самом факте ее совершения, а в потенциальном риске причинения ущерба обществу из-за влияния заинтересованного лица. Требование специального одобрения призвано обеспечить, что сделка совершается на рыночных условиях и соответствует интересам всех акционеров. Какой важный нюанс здесь упускается? Заинтересованность не всегда означает недобросовестность; подлинная цель законодательства — заставить стороны публично раскрыть конфликт и получить превентивное разрешение, подтверждающее эквивалентность условий сделки рыночным.

Тип сделки	Основание регулирования	Порог (Количественный)	Цель правового режима
Крупная сделка	Статья 78 ФЗ «Об АО»	≥ 25% балансовой стоимости активов	Защита имущественных интересов АО
Сделка с заинтересованностью	Статья 81 ФЗ «Об АО»	Отсутствует (качественный критерий)	Защита от конфликта интересов органов управления

Государственный контроль за экономической концентрацией на рынке акций

Приобретение крупных пакетов акций, ведущее к установлению или усилению контроля над хозяйствующим субъектом, подлежит обязательному государственному контролю, который осуществляет Федеральная антимонопольная служба (ФАС России). Основная цель этого контроля — предотвращение ограничения конкуренции в результате экономической концентрации (Закон «О защите конкуренции»).

Антимонопольный контроль ФАС: пороговые значения и изменения в законодательстве

Антимонопольное законодательство устанавливает требование о предварительном согласии ФАС на сделки с акциями, если в результате такого приобретения лицо (или группа лиц) получает право распоряжаться определенной долей голосующих акций: более чем 25%, 50% или 75%.

Однако одного лишь процентного порога владения недостаточно. Ключевым условием для возникновения обязанности получения предварительного согласия является превышение установленных финансовых пороговых значений (критерий «двух ключей») участниками сделки:

1. Критерий активов/выручки: Суммарная стоимость активов приобретателя и общества, чьи акции приобретаются (вместе с их группами лиц), превышает 15 миллиардов рублей, либо их суммарная выручка от реализации товаров превышает 30 миллиардов рублей по последнему балансу.

Важнейшее изменение, актуальное с 1 сентября 2023 года, ввело дополнительный, независимый пороговый критерий. Теперь предварительное согласие ФАС необходимо, если:

2. Критерий цены сделки: Цена сделки по приобретению акций превышает 7 миллиардов рублей, независимо от достижения порогов по выручке и стоимости активов.

Этот новый критерий значительно расширил сферу антимонопольного контроля, захватывая крупные сделки, даже если суммарные активы участников не достигают старых порогов. Неисполнение обязанности по получению предварительного согласия ФАС влечет риск признания сделки недействительной по иску антимонопольного органа и наложение крупных административных штрафов (статья 34 ФЗ «О защите конкуренции»).

Правовые особенности сделок приватизации акций и механизм «золотой акции»

Сделки с акциями, являющимися государственной или муниципальной собственностью, регулируются специальным Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» (ФЗ № 178-ФЗ). Приватизация всегда осуществляется на возмездной основе.

Основные способы приватизации акций включают: продажу на аукционе (когда критерием является только цена), продажу на конкурсе (с установлением дополнительных инвестиционных или социальных условий, обычно при реализации пакета 50% и более), публичное предложение.

Особый интерес представляет механизм «золотой акции». Вопреки названию, это не ценная бумага в классическом смысле, а специальное право на участие Российской Федерации, субъектов РФ или муниципальных образований в управлении АО (статья 38 ФЗ № 178-ФЗ). «Золотая акция» может быть использована государством в отношении АО, созданных в процессе приватизации или имеющих стратегическое значение. Ее правовая природа заключается в том, что она предоставляет представителю государства (или субъекта РФ) в совете директоров право наложить вето на ключевые решения общего собрания акционеров, такие как:

• Внесение изменений в устав общества;
• Реорганизация или ликвидация;
• Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Таким образом, «золотая акция» является мощным инструментом государственного контроля, позволяющим защищать публичные интересы при сохранении преимущественно частного характера капитала АО.

Механизмы выкупа акций: от добровольного приобретения до принудительной консолидации

Законодательство РФ предусматривает несколько процедур, по которым акции могут быть приобретены самим эмитентом (АО) или крупным инвестором. Эти механизмы служат различным целям: от регулирования уставного капитала до консолидации корпоративного контроля.

Приобретение (добровольный выкуп) и выкуп по требованию акционеров (Buyback)

Приобретение (добровольный выкуп) размещенных акций самим обществом (Buyback) регулируется статьей 72 ФЗ «Об АО». Цели такого выкупа могут быть различными: уменьшение уставного капитала или последующая реализация акций на рынке (в течение одного года). Решение о добровольном выкупе принимается либо общим собранием акционеров (ОСА), либо советом директоров (СД), если это предусмотрено уставом.

Выкуп по требованию акционеров (обязательный выкуп), регламентированный статьей 75 ФЗ «Об АО», является обязанностью АО и возникает в случаях, когда акционеры, владельцы голосующих акций, не согласны с ключевыми корпоративными решениями (например, о реорганизации, одобрении крупной сделки, изменении устава) и голосовали против или не участвовали в голосовании. Этот механизм служит защите прав миноритарных акционеров (институт *Appraisal Rights*).

Важное ограничение: общая сумма средств, направляемых обществом на обязательный выкуп, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, вызвавшего требование выкупа. Если эта сумма превышена, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

Обязательное и добровольное предложение, принудительный выкуп (Squeeze-out)

Эти механизмы применяются преимущественно в публичных акционерных обществах (ПАО) и направлены на регулирование перехода контроля и защиту миноритарных акционеров при смене мажоритарного собственника.

1. Обязательное предложение (Оферта): Регламентируется статьей 84² ФЗ «Об АО». Это публичная оферта, которую обязан направить приобретатель (или его аффилированные лица) всем остальным акционерам ПАО в случае превышения порога владения в 30%, 50% или 75% голосующих акций. Цель – дать миноритарным акционерам возможность выйти из общества по справедливой цене, если корпоративный контроль переходит к новому мажоритарию.
2. Добровольное предложение: Регулируется статьей 84¹ ФЗ «Об АО». Это право, а не обязанность инвестора, планирующего приобрести значительный пакет акций, направить публичную оферту.
3. Принудительный выкуп (Squeeze-out): Регламентируется статьей 84⁸ ФЗ «Об АО». Если лицо приобрело более 95% акций ПАО, оно получает право требовать принудительного выкупа оставшихся акций у миноритарных акционеров. Этот механизм позволяет мажоритарному собственнику консолидировать 100% акций, упрощая управление и снижая затраты на корпоративные процедуры, но при этом гарантируя миноритариям справедливую компенсацию.

Институт недействительности сделок с акциями в контексте судебной практики

Судебная практика играет критически важную роль в толковании норм о недействительности сделок с акциями, особенно тех, которые совершены с нарушением правил корпоративного одобрения.

Условия признания недействительными корпоративно-контролируемых сделок

Долгое время в российской практике существовал формальный подход: нарушение порядка одобрения крупной сделки (статья 79 ФЗ «Об АО») или сделки с заинтересованностью (статья 84 ФЗ «Об АО») автоматически влекло ее недействительность.

Однако современный подход, закрепленный Постановлением Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 и статьей 174 ГК РФ, устанавливает принцип, что недействительность не является безусловной. Суд должен применить принцип «материального состава» для признания сделки недействительной:

1. Наличие ущерба: Для признания сделки с заинтересованностью недействительной требуется доказать причинение ущерба или наступление иных неблагоприятных последствий для общества.
2. Недобросовестность контрагента: Согласно пункту 6¹ статьи 79 ФЗ «Об АО», суд откажет в иске о признании крупной сделки недействительной, если не доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Таким образом, добросовестность приобретателя акций защищается законом.

Новейшая судебная практика оспаривания сделок (2025 год)

Самые острые корпоративные споры связаны с оспариванием сделок, совершенных в условиях корпоративного конфликта. В таких ситуациях истцы часто используют не только специальные нормы ФЗ «Об АО», но и общие положения ГК РФ о недействительности (статья 168 ГК РФ — недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта).

Ключевая тенденция 2025 года была задана Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ по делу № А15-4266/2023 (от 28.07.2025). В данном деле суд рассматривал оспаривание сделок по продаже так называемых казначейских акций (акций, выкупленных самим обществом).

ВС РФ признал сделки по продаже казначейских акций недействительными на основании статьи 168 ГК РФ, несмотря на то что они формально могли соответствовать требованиям ФЗ «Об АО». Основаниями для такого решения послужили:

• Признаки мнимости или притворности сделки: Противоречивые условия об оплате, предоставление покупателю длительной отсрочки, что ставило под сомнение реальность намерений сторон.
• Цель обхода закона: Главное — суд установил, что сделки были направлены на обход закона и незаконное перераспределение корпоративного контроля в ущерб миноритарным акционерам в условиях существующего конфликта. Безвозмездный или заведомо нерыночный характер сделки с казначейскими акциями, ведущий к существенному изменению баланса голосов, был расценен как злоупотребление правом.

Данная практика демонстрирует доктринальный подход ВС РФ, направленный на борьбу с недобросовестными корпоративными схемами и приоритет сущности сделки над ее формальным оформлением.

Заключение

Правовое регулирование сделок с акциями в российских акционерных обществах представляет собой сложную, многоуровневую систему, которая сочетает общие принципы гражданского права, императивные нормы корпоративного законодательства (ФЗ «Об АО») и жесткий государственный контроль (ФАС).

Ключевые выводы исследования:

1. Гибкость и ограничения: Сделки с акциями обладают двойственной природой: они подчинены принципам свободы договора (ГК РФ), но строго ограничены императивными нормами ФЗ «Об АО», особенно в части крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что направлено на защиту миноритарных акционеров.
2. Усиление государственного контроля: Антимонопольный контроль ФАС постоянно развивается. Введение с 2023 года порогового значения цены сделки в 7 миллиардов рублей как самостоятельного критерия для получения предварительного согласия демонстрирует тренд на ужесточение контроля за экономической концентрацией, независимо от традиционных порогов по активам и выручке.
3. Доктринальное развитие судебной практики: Новейшая практика Верховного Суда РФ, в частности, в отношении оспаривания сделок с казначейскими акциями (дело № А15-4266/2023), подчеркивает отход от чисто формального подхода. Суды все чаще применяют статью 168 ГК РФ для признания недействительными сделок, которые, хотя и могут быть формально одобрены, совершаются с целью обхода закона, злоупотребления правом и причинения ущерба обществу. Требуется доказательство недобросовестности и «материального состава» нарушения.

В целом, современное правовое регулирование сделок с акциями в РФ стремится к балансу между свободой предпринимательства и необходимостью защиты публичных и миноритарных интересов, что делает эту сферу одной из самых динамично развивающихся в российском гражданском праве. Может ли правовая система обеспечить полную защиту инвесторов, если суды вынуждены анализировать не только буквы закона, но и скрытые мотивы участников сделки?

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (актуальная редакция).
3. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (актуальная редакция).
4. Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (актуальная редакция).
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
7. Ионцев М.Г. Акционерные общества. Москва: Ось-89, 2005.
8. Лапуста М.Г., Поршнев А.Г. Предпринимательство. Москва: ИНФА-М, 2003.
9. Редькин И.В. Аффилированные лица по законодательству РФ: правовое регулирование, теория, практика // Юридический мир. 1998. № 11-12.
10. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. Москва: ТК – «Велби», 2002.
11. Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах». Москва: ОМЕГА-Л, 2004.
12. Шиткина И.С. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. [Электронный ресурс]. URL: https://shitkina-law.ru/analitika/pravovoy-rezhim-sdelok-v-sovershenii-kotoryh-imeetsya-zainteresovannost/ (дата обращения: 23.10.2025).
13. Энциклопедия решений. Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО (сентябрь 2025). [Электронный ресурс]. URL: https://base.garant.ru/5807908/ (дата обращения: 23.10.2025).
14. Признание сделок по продаже акций недействительными: решение Верховного суда (2025-07-22). [Электронный ресурс]. URL: https://probankrotstvo.ru/news/verhovnyj-sud-rasshiril-praktiku-osparivaniya-sdelok-s-akciyami-67769 (дата обращения: 23.10.2025).
15. ВС решил спор о продаже акций фирмы, находящейся в корпоративном конфликте (2025-07-28). [Электронный ресурс]. URL: https://pravo.ru/story/275389/ (дата обращения: 23.10.2025).