Особый порядок совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в акционерных обществах (на основе законодательства и судебной практики РФ)

Введение

Актуальность темы и ее место в системе корпоративного права

Корпоративное управление в акционерных обществах (АО) всегда балансировало между двумя фундаментальными принципами: оперативностью принятия решений и защитой прав миноритарных акционеров. В рамках этого баланса особое место занимает правовое регулирование сделок, которые потенциально могут нанести значительный ущерб интересам общества и его акционеров. К таким сделкам российское законодательство относит крупные сделки (КС) и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (СЗИ).

Актуальность темы обусловлена не только значительным имущественным риском, сопряженным с такими операциями, но и непрерывным развитием законодательства и правоприменительной практики. Принятие Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ, внесшего масштабные изменения в Главу XI ФЗ «Об акционерных обществах», кардинально изменило подход к регулированию СЗИ, особенно в публичных АО. Одновременно Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 стало ключевым источником разъяснений, стандартизируя процесс оспаривания и разграничивая бремя доказывания. Из этого следует, что без глубокого понимания последних разъяснений ВС РФ, шансы на успешное оспаривание или защиту сделки минимальны, поскольку формальное соблюдение закона уже недостаточно.

Данное исследование находится в ядре подотрасли корпоративного права, являясь неотъемлемой частью гражданско-правового регулирования отношений по управлению и распоряжению имуществом хозяйственных обществ.

Обзор законодательной базы и основных реформ

Основным нормативным массивом, регулирующим особые сделки АО, выступает Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Глава X — КС, Глава XI — СЗИ). В качестве основополагающего акта применяются нормы Гражданского кодекса РФ (ст. 173.1, ст. 174 ГК РФ), устанавливающие общие правила недействительности оспоримых сделок.

Ключевым этапом в эволюции регулирования стало вступление в силу реформы 2017 года (ФЗ № 343-ФЗ), которая преследовала следующие цели:

1. Дифференциация режимов: Введение принципиально разных подходов для публичных и непубличных АО, упростив регулирование для непубличных обществ.
2. Повышение роли независимых директоров: Установление жестких требований к кворуму при одобрении СЗИ в публичных АО.
3. Переход к уведомительному порядку: Отмена обязательного предварительного одобрения всех СЗИ, за исключением прямо предусмотренных законом случаев.

Таким образом, корпоративное право РФ создало комплексный и многоуровневый механизм контроля за крупными и потенциально конфликтными сделками.

Цель и задачи работы, структура курсового исследования

Целью настоящей работы является систематизация и всесторонний анализ действующих правовых норм Российской Федерации в отношении особых порядков совершения и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в акционерных обществах.

Для достижения указанной цели были поставлены следующие задачи:

1. Определить актуальные критерии квалификации сделок как крупных или сделок с заинтересованностью.
2. Выявить различия в процедурах одобрения КС и СЗИ и роль органов управления.
3. Проанализировать правовые последствия нарушения установленного законом порядка одобрения.
4. Обобщить наиболее значимые доктринальные позиции и актуальную судебную практику Верховного Суда РФ.

Правовая квалификация и актуальные критерии отнесения сделок к особым

Корпоративное законодательство выделяет два вида сделок, требующих особого внимания и контроля: крупные сделки (направлены на защиту имущественной базы общества от чрезмерного риска) и сделки с заинтересованностью (направлены на защиту от конфликта интересов). Анализ двух видов особых сделок — крупной сделки (КС) и сделки с заинтересованностью (СЗИ) — производится через призму их правовых критериев и доктринальных толкований.

Критерии крупной сделки: стоимостной и качественный признаки

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупная сделка (КС) признается таковой при одновременном наличии двух критериев: количественного (стоимостного) и качественного (функционального).

Стоимостной критерий (Количественный признак)

Крупная сделка характеризуется значительным масштабом в отношении активов общества. Количественный критерий предполагает, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 ФЗ «Об АО»).

Важно отметить, что при определении стоимостного порога учитывается не только цена отчуждаемого имущества, но и балансовая стоимость приобретаемого имущества, а также стоимость принимаемых на себя обществом обязательств (например, в случае получения крупного займа).

Качественный критерий (Функциональный признак)

Стоимостной критерий всегда должен дополняться качественным критерием, который предполагает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (ОХД) общества. Этот критерий является доктринально и практически наиболее сложным для толкования.

Если сделка, даже превышающая 25% активов, совершается в процессе ОХД, она не требует специального одобрения как крупная. Но какой важный нюанс здесь упускается? Сделка может быть признана выходящей за пределы ОХД не только по причине ее уникальности, но и из-за ее стратегического воздействия на будущую деятельность компании, даже если формально она напоминает прошлые операции.

Детальный анализ судебной практики по определению «Обычной Хозяйственной Деятельности» (ОХД)

Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума № 27 разъяснил, что к сделкам, совершенным в процессе ОХД, относятся:

• Сделки, которые регулярно совершаются обществом в процессе его текущей деятельности.
• Сделки, которые хотя и не совершались обществом ранее, но являются экономически разумными и существенно не отличаются от аналогичных сделок, совершаемых иными организациями при аналогичных видах деятельности.

Ключевой задачей суда при определении ОХД является оценка влияния сделки на стратегическую деятельность общества.

Характеристика сделки	Отношение к ОХД	Судебное толкование (Примеры)
Реализация текущей продукции, приобретение сырья, оплата текущих операций	Да (ОХД)	Сделки, направленные на поддержание производственного цикла.
Кредиты на пополнение оборотных средств	Да (ОХД)	Финансовые операции, необходимые для текущей ликвидности.
Привлечение кредитных средств на приобретение основных средств (расширение производства)	Нет (Выход за ОХД)	Сделка меняет масштаб или структуру активов, относится к инвестиционной деятельности, а не текущей.
Продажа (передача в аренду) основного производственного актива	Нет (Выход за ОХД)	Действия, которые приводят к прекращению деятельности общества, существенному изменению ее вида или существенному изменению масштабов деятельности, региона деятельности или рынков сбыта (п. 4 ст. 78 ФЗ «Об АО»).

Таким образом, если сделка, даже не превышающая стоимостной порог, ведет к прекращению или существенному изменению основного вида деятельности, она также может быть признана крупной (хотя в практике это встречается реже). Главный критерий — это функциональное воздействие сделки на бизнес-процессы АО.

Критерии сделки с заинтересованностью

Сделка с заинтересованностью (СЗИ) направлена на предотвращение злоупотреблений, связанных с конфликтом интересов. Она регулируется Главой XI ФЗ «Об АО».

Определение заинтересованных лиц

СЗИ возникает, когда заинтересованное лицо (или его аффилированное лицо) является стороной сделки, выгодоприобретателем, посредником или контролирующим лицом стороны сделки (п. 1 ст. 81 ФЗ «Об АО»).

Круг заинтересованных лиц включает:

• Члена Совета директоров (наблюдательного совета).
• Члена коллегиального исполнительного органа.
• Единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).
• Акционера или группу лиц, владеющих не менее чем 20% голосующих акций общества.
• Лица, имеющие право давать обществу обязательные указания.

Важно, что законодательство требует от заинтересованных лиц обязательного уведомления общества о совершаемых или предполагаемых СЗИ. Первоначальное уведомление должно быть направлено в течение двух месяцев с момента возникновения обстоятельств заинтересованности, а изменение сведений — в течение 14 дней (п. 2 ст. 81 ФЗ «Об АО»).

Сравнительный анализ режима СЗИ в публичных и непубличных АО

Реформа 2017 года внесла кардинальное разграничение в режим СЗИ, сделав его более либеральным для непубличных обществ. Для чего было введено столь жесткое разграничение процедур для ПАО и НАО? Разграничение было обусловлено стремлением снизить административную нагрузку на малый и средний бизнес, одновременно усилив защиту многочисленных и часто пассивных миноритарных акционеров публичных компаний.

Признак	Публичное акционерное общество (ПАО)	Непубличное акционерное общество (НАО)
Применение Главы XI ФЗ «Об АО» (СЗИ)	Обязательно	По общему правилу — не применяется, если иное не установлено уставом общества единогласным решением ОСА.
Процедура одобрения	Строгая, с обязательным участием независимых директоров.	Упрощенная (применяются общие нормы ГК РФ о недействительности сделок, совершенных в ущерб обществу).

Таким образом, непубличные общества получили право полностью исключить из своего регулирования обязательные процедуры одобрения СЗИ, что существенно снизило административную нагрузку и ускорило принятие решений, перенеся акцент на доказывание факта ущерба при оспаривании.

Процедуры одобрения особых сделок и компетенция органов управления АО

Процедура одобрения особых сделок является центральным механизмом защиты интересов общества. Законодательство предусматривает, что до совершения сделки необходимо получить либо предварительное согласие (акцепт), либо последующее одобрение (ратификацию). Сравнительный анализ процедур согласия/последующего одобрения КС и СЗИ показывает, как именно законодатель распределяет риски между менеджментом и акционерами.

Порядок одобрения крупной сделки

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки принимается, как правило, коллегиальными органами управления. Компетенция разграничивается в зависимости от стоимостного порога сделки.

Разграничение компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров

Стоимость предмета сделки	Компетентный орган	Требуемое большинство
От 25% до 50% балансовой стоимости активов	Совет директоров (СД)	Большинство голосов членов СД, принимающих участие в заседании.
Более 50% балансовой стоимости активов	Общее собрание акционеров (ОСА)	Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций (не менее трех четвертей голосов, если иное не предусмотрено уставом).

Важно, что решение о согласии может быть «рамочным» — оно может распространяться на несколько аналогичных сделок, содержать альтернативные условия или указывать лишь на максимальные стоимостные параметры (п. 3 ст. 79 ФЗ «Об АО»). Это позволяет обеспечить гибкость в текущей хозяйственной деятельности.

Особые требования к решению Совета директоров

Совет директоров не просто голосует за сделку, но и обязан обеспечить прозрачность и обоснованность принятия решения.

Перед вынесением крупной сделки на голосование Совет директоров утверждает Заключение о крупной сделке. В этом заключении должна содержаться исчерпывающая информация:

1. Сведения о сторонах и предмете сделки.
2. Оценка целесообразности совершения сделки для общества.
3. Информация о предполагаемых последствиях совершения сделки, включая оценку рисков.

Предоставление такого заключения акционерам является гарантией их права на информацию и позволяет им принять осознанное решение при голосовании на ОСА или, в случае несогласия, воспользоваться правом требования выкупа акций. Если акционер не согласен, он всегда может изучить информацию и принять решение, воспользовавшись правом выкупа акций, о чем можно прочитать в разделе Юридические последствия нарушения порядка одобрения.

Порядок одобрения сделки с заинтересованностью и роль независимых директоров

Процедура одобрения СЗИ принципиально отличается от одобрения КС, поскольку направлена на устранение конфликта интересов.

Общее правило одобрения Советом директоров

В публичных АО, где процедура СЗИ обязательна, решение о согласии на совершение СЗИ принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки (п. 3 ст. 83 ФЗ «Об АО»).

Лица, являющиеся заинтересованными в сделке, не имеют права голоса по вопросу ее одобрения. Это является фундаментальным принципом исключения влияния конфликта интересов.

Ключевая роль независимых директоров в публичных АО

ФЗ № 343-ФЗ значительно усилил требования к одобрению СЗИ в публичных обществах, поставив качество корпоративного управления в прямую зависимость от института независимых директоров.

Согласно пункту 3 статьи 83 ФЗ «Об АО», Совет директоров может принять решение о согласии на совершение СЗИ только при условии, что для принятия этого решения кворум Совета директоров будет составлять не менее 50% голосов директоров, которые одновременно:

1. Не заинтересованы в сделке.
2. Отвечают требованиям независимого директора, установленным законом.

Правовой смысл этого требования заключается в том, что для принятия решения о СЗИ недостаточно простого отсутствия личной заинтересованности, необходимо, чтобы решение принималось директорами, чья независимость подтверждена и чье профессиональное мнение является объективным.

Следствие отсутствия кворума: Если количество незаинтересованных и независимых директоров, достаточное для формирования кворума (50%), отсутствует, то решение о согласии на совершение СЗИ должно быть передано на рассмотрение Общего собрания акционеров. Это обеспечивает дополнительный уровень контроля со стороны миноритарных акционеров, когда независимая часть СД не может принять решение.

Юридические последствия нарушения порядка одобрения и защита прав акционеров

Нарушение установленного законом порядка одобрения как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, влечет за собой риск ее оспаривания. Обе категории сделок являются оспоримыми (ст. 173.1, ст. 174 ГК РФ). Анализ правовых последствий, основанный на ст. 173.1, 174 ГК РФ, ст. 79, 84 ФЗ «Об АО» и разъяснениях Верховного Суда РФ (Постановление Пленума № 27), позволяет предсказать исход потенциального спора.

Условия для признания сделки недействительной

Для успешного оспаривания сделки необходимо соблюдение процессуальных и материальных требований.

Требования к истцам и срок исковой давности

Правом требования о признании сделки недействительной обладают:

• Общество (АО).
• Член Совета директоров общества.
• Акционер (акционеры), владеющие совокупно не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 ФЗ «Об АО», п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО»).

Требование может быть заявлено в течение срока исковой давности, составляющего один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении порядка одобрения сделки.

Особенности доказывания в корпоративных спорах (Бремя доказывания)

Верховный Суд РФ в Постановл��нии Пленума № 27 установил четкие правила, касающиеся бремени доказывания в спорах по КС и СЗИ.

Бремя доказывания при оспаривании крупной сделки

Для признания крупной сделки недействительной истцу не требуется доказывать наличие ущерба, причиненного обществу. Однако законодательство предусматривает существенную защиту добросовестного контрагента АО.

Суд признает крупную сделку недействительной, если доказаны следующие факты:

1. Нарушен порядок ее одобрения.
2. Контрагент по сделке знал или заведомо должен был знать, что сделка являлась крупной и не была надлежащим образом одобрена (п. 6.1 ст. 79 ФЗ «Об АО»; п. 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Доказательство осведомленности контрагента возлагается на истца. Суды исходят из того, что контрагент должен был проявить разумную степень заботливости и осмотрительности. Неужели разумной осмотрительности контрагента достаточно, чтобы защитить сделку, совершенную с нарушением закона?

Условия отказа в иске

Суд отказывает в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства ее последующего одобрения компетентным органом (п. 6.1 ст. 79 ФЗ «Об АО»).

Различие в бремени доказывания для КС и СЗИ

Наиболее важное доктринальное и практическое различие касается оспаривания СЗИ.

Тип оспариваемой сделки	Необходимость доказывания ущерба обществу	Условие отказа в иске
Неодобренная Крупная Сделка (КС)	Нет. Достаточно доказать нарушение процедуры и недобросовестность контрагента.	Последующее одобрение или добросовестность контрагента.
Неодобренная Сделка с Заинтересованностью (СЗИ)	Да, требуется доказывать ущерб.	Отсутствие ущерба обществу или доказывание того, что сделка была совершена на условиях, не менее выгодных для общества, чем аналогичные сделки.
Одобренная Сделка с Заинтересованностью (СЗИ)	Да, требуется доказывать ущерб.	Отсутствие ущерба, даже если процедура была соблюдена (но истцы оспаривают сам факт причинения вреда).

Пункт 25 Постановления Пленума ВС РФ № 27 гласит, что при оспаривании СЗИ, которая была одобрена, бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца. Это правило направлено на защиту одобренных сделок и предотвращение злоупотребления правом оспаривания со стороны миноритарных акционеров.

Обзор актуальной судебной практики (2023–2025 гг.)

Современная судебная практика фокусируется на следующих аспектах:

1. Формальная квалификация сделок: Суды продолжают строго подходить к вопросу определения Обычной хозяйственной деятельности (ОХД), отказывая в признании сделок крупными, если они совершаются регулярно, даже при превышении стоимостного порога, что соответствует либерализации, заложенной в ФЗ «Об АО».
2. Доказывание недобросовестности контрагента (КС): В кейсах 2023–2025 гг. суды усилили требования к доказыванию «заведомой осведомленности» контрагента. Суд не считает достаточным простой факт отсутствия информации об одобрении в ЕГРЮЛ. Истец должен доказать, что контрагент имел фактические знания о крупности сделки и нарушении порядка (например, через аффилированность, родственные связи или участие в органах управления).
3. Оспаривание СЗИ и ущерб: В спорах о СЗИ ключевым остается доказывание неблагоприятности сделки для общества. Например, если АО продало имущество аффилированному лицу по заниженной цене, суд, используя заключение независимого оценщика, признает факт ущерба и недействительности сделки, даже если контрагент формально не знал о нарушении порядка одобрения.

Заключение

Краткие выводы по результатам исследования

В результате проведенного исследования установлено, что правовое регулирование крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в акционерных обществах Российской Федерации представляет собой сложный, но достаточно эффективный механизм, направленный на защиту имущественных интересов общества и прав миноритарных акционеров.

Ключевые выводы:

1. Квалификация сделок: Критерии КС (стоимостной 25%+ и качественный — выход за пределы ОХД) и СЗИ (наличие конфликта интересов) четко разграничены. Судебная практика, в частности Постановление Пленума ВС РФ № 27, предоставила детальные ориентиры для толкования сложного критерия «Обычной хозяйственной деятельности».
2. Дифференциация процедур: Реформа 2017 года создала принципиально разные режимы регулирования для ПАО и НАО. В публичных обществах ключевое значение приобрел институт независимых директоров, чье участие в кворуме при одобрении СЗИ является обязательным условием легитимности сделки.
3. Защита прав: Оспаривание особых сделок является оспоримым требованием с ограниченным сроком исковой давности (один год). Практика демонстрирует, что для успешного оспаривания неодобренной КС необходимо доказать недобросовестность контрагента, а для СЗИ, напротив, ключевым является доказывание причинения ущерба интересам общества.

Обобщение современного состояния правового регулирования и перспектив его развития

Современное состояние правового регулирования можно охарактеризовать как зрелое и стабильное, основанное на принципах гибкости для непубличного сектора и строгого контроля для публичных компаний. Основные нормы ФЗ «Об АО» и ГК РФ дополняются глубокими и проработанными разъяснениями Верховного Суда РФ, что снижает правовую неопределенность.

Перспективы развития лежат в плоскости дальнейшей детализации судебной практики, особенно в отношении критерия ОХД и требований к независимости директоров. Учитывая тенденцию к деофшоризации и повышению прозрачности корпоративного управления, можно ожидать, что суды будут и дальше строго подходить к оценке действий органов управления, особенно в части выполнения ими фидуциарных обязанностей по информированию и защите интересов всех акционеров, следовательно, требования к Заключению о крупной сделке будут только возрастать.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации.
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.
3. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025).
4. Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.
5. Энциклопедия решений. Признание недействительной крупной сделки АО (сентябрь 2025) // Документы системы ГАРАНТ. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/57303310/ (дата обращения: 23.10.2025).
6. Куркина Н.В., Чаплин Н.Ю. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению сделок, заключенных корпорациями // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-posledstviya-narusheniya-trebovaniy-zakonodatelstva-k-soversheniyu-sdelok-zaklyuchennyh-korporatsiyami (дата обращения: 23.10.2025).
7. Оспаривание сделок АО: обзор практики за 2023–2024 годы // Юрист компании. URL: https://law.ru/article/26848-osparivanie-sdelok-ao-obzor-praktiki-za-20232024-gody (дата обращения: 23.10.2025).
8. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью после 1 января 2017 года // Регфорум. URL: https://regforum.ru/posts/2625-krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannostyu-posle-1-yanvarya-2017-goda/ (дата обращения: 23.10.2025).
9. Крупные сделки, заинтересованность в совершении сделок: изменения (2016-07-14) // Пепеляев Групп. URL: https://pgplaw.ru/news/korporativnoe-pravo/krupnye-sdelki-zainteresovannost-v-sovershenii-sdelok-izmeneniya/ (дата обращения: 23.10.2025).
10. Общие критерии, в соответствии с которыми сделка признается крупной // Denuo Legal. URL: https://denuo.legal/insights/general-criteria-for-a-transaction-to-be-considered-major (дата обращения: 23.10.2025).
11. Последствия отсутствия одобрения крупной сделки // КонсультантПлюс. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_241551/ (дата обращения: 23.10.2025).