Правовое регулирование «компании одного лица» в Российской Федерации: проблемы корпоративного управления и анализ реформы 2025 года

Введение

На первый взгляд, понятие хозяйственного общества как объединения капиталов и лиц априори предполагает множественность его участников. Однако современное корпоративное право, особенно в контексте потребностей малого и среднего бизнеса, давно отошло от этой классической доктрины.

Стремительное развитие предпринимательской деятельности в России требует гибких организационно-правовых форм, способных обеспечить ограничение имущественной ответственности для индивидуальных предпринимателей и учредителей, следовательно, институт «компании одного лица» получил широкое распространение. Именно это противоречие — необходимость сохранить правосубъектность юридического лица при отсутствии множественности участников — и лежит в основе его правового регулирования.

Определение «компании одного лица»

Несмотря на широкое использование в доктрине, термин «компания одного лица» не закреплен в нормативно-правовых актах Российской Федерации. В контексте российского права под ним понимается хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество), которое учреждено одним лицом или состав участников которого уменьшился до единственного участника/акционера.

Актуальность исследования

Актуальность темы обусловлена не только значительным количеством таких обществ в реестре юридических лиц, но и непрекращающейся реформой гражданского законодательства. Особое внимание заслуживают изменения, вступающие в силу с 1 августа 2025 года, которые отменяют один из ключевых запретов, регулирующих деятельность этих компаний. Эти новеллы требуют немедленного доктринального осмысления и оценки их влияния на структуру корпоративного управления и риски злоупотребления правом.

Цель и задачи исследования

Цель данной работы состоит в разработке комплексного, структурированного и актуального научного исследования правового регулирования создания, организации и деятельности «компании одного лица» в Российской Федерации, с акцентом на доктринальные и практические проблемы управления.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие ключевые задачи:

1. Проанализировать историко-правовые предпосылки возникновения института в зарубежном и российском праве.
2. Раскрыть актуальную нормативно-правовую базу, регулирующую создание и ограничения деятельности таких компаний, включая новеллы 2025 года.
3. Определить правовую специфику компетенции единственного участника/акционера и проблемы корпоративного управления.
4. Исследовать механизмы защиты кредиторов, в частности, реализацию доктрины «снятия корпоративной вуали» в судебной практике РФ.

Глава 1. Доктринальные основы и историко-правовые предпосылки института «компании одного лица»

Понятие, сущность и место «компании одного лица» в гражданском праве РФ

Классическая теория корпоративного права, берущая начало в XIX веке, постулировала принцип affectio societatis — наличие не менее двух лиц, объединяющих свои капиталы и усилия для достижения общей цели. В этом свете, феномен «компании одного лица» долгое время воспринимался как правовая аномалия, но экономическая необходимость заставила законодателя изменить подход.

Сущность «компании одного лица» заключается в том, что она позволяет бенефициару реализовать фундаментальное преимущество корпоративной формы: ограничение имущественной ответственности. Если индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, то учредитель общества одного лица рискует лишь в пределах своего вклада в уставный капитал (за исключением случаев субсидиарной ответственности).

Как уже отмечалось, в российском законодательстве термин отсутствует, но возможность создания и деятельности регулируется:

• Статьей 88 Гражданского кодекса РФ для ООО.
• Статьей 98 Гражданского кодекса РФ для АО.
• Федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".

Таким образом, в гражданском праве РФ «компания одного лица» занимает уникальное место, балансируя между частным предпринимательством (по сути экономической деятельности) и полноценной корпоративной структурой (по форме правосубъектности). И что из этого следует? Это означает, что юридическое лицо, созданное одним лицом, получает все преимущества корпоративной защиты, но при этом требует от единственного бенефициара повышенного внимания к формальным процедурам, чтобы избежать риска субсидиарной ответственности.

Сравнительно-правовой анализ возникновения института в зарубежных юрисдикциях

Историческое признание «компании одного лица» стало результатом длительной эволюции права, вызванной экономическими потребностями.

Изначально наиболее жесткая позиция была характерна для англо-саксонского права, которое фундаментально закрепило принцип раздельной правосубъектности в знаменитом прецеденте Salomon v. Salomon & Co. (1897) в Великобритании. В этом деле Палата Лордов постановила, что компания является отдельным юридическим лицом, отличным от ее учредителя (мистера Саломона), даже если он владеет практически всеми акциями. Этот прецедент стал столпом доктрины «корпоративной вуали» (Corporate Veil).

Однако необходимость предоставить малому бизнесу ограниченную ответственность привела к изменениям в континентальной Европе. Европейский опыт оказал прямое влияние на российское право, которое разрешило создание ООО одним лицом с принятием Закона об ООО в 1998 году. Таким образом, российское регулирование института «компании одного лица» является прямым отражением глобальной тенденции, направленной на стимулирование предпринимательства через снижение персональных рисков. Какой важный нюанс здесь упускается? Именно благодаря прецеденту Salomon, принцип ограниченной ответственности, который является краеугольным камнем корпоративного права, получил безоговорочное признание, хотя и создал предпосылки для будущих злоупотреблений.

Юрисдикция	Год Легализации	Причина Легализации
Германия	1980	Обеспечение ограниченной ответственности для Einzelunternehmer (индивидуальных предпринимателей) через форму GmbH.
Европейский Союз	1989	Принятие Двенадцатой Директивы ЕС, которая обязала государства-члены разрешить создание компаний с ограниченной ответственностью одним лицом.

Глава 2. Правовое регулирование создания и актуальные ограничения деятельности «компании одного лица»

Обзор действующего законодательства и порядок учреждения

Правовой статус «компании одного лица» в России четко определен в основных нормативных актах корпоративного права.

Положения Гражданского кодекса РФ:

Согласно пункту 1 статьи 88 ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом. Аналогичное положение закреплено для акционерных обществ в пункте 6 статьи 98 ГК РФ, где указано, что АО может быть создано одним лицом или состоять из одного акционера.

Важно отметить, что законодательство равнозначно регулирует две ситуации:

1. Первичное учреждение: Создание общества сразу одним лицом.
2. Последующее существование: Состав участников уменьшился до одного (например, в результате выхода, наследования или выкупа долей).

Учреждение «компании одного лица» оформляется решением единственного учредителя, в котором утверждается устав, определяется размер уставного капитала и назначается единоличный исполнительный орган (ЕИО). В случае ООО, согласно статье 7 ФЗ "Об ООО", предельное количество участников — 50. Если их число превышает эту отметку, общество должно быть преобразовано в АО или производственный кооператив. Однако это правило не касается нижнего предела, который может составлять одно лицо.

Критический анализ отмены запрета на создание дочерних «компаний одного лица» (С 1 августа 2025 года)

До недавнего времени российское законодательство устанавливало критическое ограничение, направленное на предотвращение образования непрозрачных и рискованных холдинговых структур.

Исторический Запрет:

Согласно пункту 2 статьи 88 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 1 августа 2025 года), хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не могло быть единственным учредителем (участником) другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица. Этот запрет был обусловлен стремлением избежать образования многоступенчатых «матрешек», где конечному бенефициару было бы легко уйти от имущественной ответственности, используя принцип раздельной правосубъектности на каждом уровне. Как отмечала правовед И.С. Шиткина, такой запрет служил инструментом противодействия формированию «финансовых пирамид» и недобросовестной структуризации бизнеса.

Новеллы 2025 года и их последствия:

С 1 августа 2025 года в федеральные законы "Об АО" и "Об ООО" внесены изменения, отменяющие ранее установленный запрет. Отмена запрета, безусловно, упрощает создание вертикально интегрированных холдинговых структур и делает российское корпоративное право более гибким, приближая его к европейским стандартам, но при этом риски для кредиторов многократно возрастают.

Аспект	До 01.08.2025	С 01.08.2025
Единственный участник	Не мог быть другое ХО, состоящее из одного лица.	Может быть другое ХО, состоящее из одного лица.
Цель запрета	Противодействие «финансовым пирамидам», повышение прозрачности.	Отменен для упрощения структурирования холдингов и оптимизации корпоративного управления.
Риск	Низкий риск «корпоративных матрешек».	Повышение риска недобросовестного структурирования и ухода от ответственности.

Оценка реформы. Законодатель, снимая формальные ограничения, фактически переложил функцию контроля за добросовестностью на судебную систему, что повлекло необходимость усиления механизмов, направленных на преодоление злоупотреблений, таких как доктрина «снятия корпоративной вуали» и субсидиарная ответственность.

Глава 3. Проблемы корпоративного управления и судебная практика по ответственности

Специфика компетенции единственного участника/акционера и проблемы управления

В классическом хозяйственном обществе управление разделено между тремя ключевыми уровнями: Общее собрание (высший орган), Совет директоров (контролирующий и стратегический орган) и Единоличный исполнительный орган (ЕИО, оперативное управление). В «компании одного лица» эта структура радикально упрощается.

Компетенция единственного лица.

В обществе с единственным участником (ООО или АО) единственное лицо выполняет функции высшего органа управления. Согласно статье 39 ФЗ "Об ООО", решения по всем вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются этим единственным участником единолично и оформляются письменно.

Проблема возникает, когда единственное лицо и ЕИО — это один и тот же человек (что часто бывает). Однако даже в этом случае необходимо формальное соблюдение процедур. Ключевая проблема управления в таких обществах заключается в четком разграничении ролей.

Критическое разграничение полномочий:

Единственный участник, действующий исключительно в своем статусе (то есть, принимая решение по ст. 39 ФЗ об ООО), не вправе действовать от имени общества без доверенности, в том числе заключать сделки и отменять доверенности. Такое право принадлежит только ЕИО.

Если единственный участник не назначен ЕИО (например, ЕИО является наемный менеджер или другое юридическое лицо), то участник не имеет права подписывать договоры, выдавать доверенности и совершать иные действия по текущей деятельности компании. Нарушение этого правила может привести к оспариванию сделок на основании превышения полномочий. Таким образом, почему же столь часто смешиваются эти два статуса, если законодательство требует их формального разделения?

Действие	Единственный Участник (как высший орган)	Единоличный Исполнительный Орган (ЕИО)
Принятие решения о распределении прибыли	Да (письменное решение)	Нет
Назначение ЕИО	Да (письменное решение)	Нет
Заключение договора купли-продажи от имени ООО	Нет (только через ЕИО)	Да (если назначен)
Оформление Устава в новой редакции	Да (письменное решение)	Нет

Сравнительные особенности правового положения ООО и АО с единственным лицом

Несмотря на то, что обе формы могут существовать с одним лицом, между ними сохраняются фундаментальные различия, определяемые их правовой природой (общество капиталов и публичное/непубличное регулирование).

Таблица сравнительных особенностей

Признак	ООО с единственным лицом	АО с единственным лицом
Регулирующий ФЗ	ФЗ "Об ООО" (1998)	ФЗ "Об АО" (1995)
Уставный капитал (мин.)	10 000 рублей (ст. 14 ФЗ об ООО)	10 000 рублей (непубличное), 100 000 рублей (публичное) (ст. 26 ФЗ об АО)
Форма ведения реестра	Не требуется (сведения содержатся в ЕГРЮЛ и списке участников).	Требуется обязательное ведение реестра акционеров (регистратором).
Сделки с заинтересованностью	Требуют одобрения единственным участником, если сделка связана с нанесением ущерба.	Требуют одобрения единственным акционером, если сделка связана с ущербом (менее строгие требования, чем в многостороннем АО).
Ответственность	Выше риск субсидиарной ответственности в банкротстве из-за прямого контроля.	Аналогичный риск, но структура управления может быть более формализована.

Вывод: ООО — более гибкая и менее зарегулированная форма, что делает ее более популярной для «компаний одного лица». АО, даже с единственным акционером, сохраняет более жесткие требования к корпоративным процедурам, ведению реестра и раскрытию информации, что делает его предпочтительным для крупных структур.

Злоупотребление правом и реализация доктрины «снятия корпоративной вуали» в судебной практике РФ

С учетом снятия запрета на создание дочерних «компаний одного лица» (с 2025 г.), проблема злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) и защиты кредиторов выходит на первый план.

Доктрина «Снятия корпоративной вуали» (Piercing the corporate veil)

«Снятие корпоративной вуали» — это механизм, позволяющий суду в исключительных случаях игнорировать принцип раздельной правосубъектности компании и ее учредителей (бенефициаров). Доктрина применяется, когда юридическое лицо используется не для ведения добросовестной предпринимательской деятельности, а в качестве «орудия» для неправомерных целей: сокрытия активов, вывода средств, причинения вреда кредиторам.

История применения в России:

Доктрина пришла в российское право через судебную практику. Впервые она была четко сформулирована и применена Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ (ВАС РФ) в 2012 году (Постановление № 16404/11), что ознаменовало поворот от формального применения корпоративных норм к оценке фактической добросовестности и экономического смысла сделок.

Законодательное оформление и субсидиарная ответственность

Наиболее ярким и законодательно оформленным механизмом реализации доктрины «снятия корпоративной вуали» в России является институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам должника в деле о банкротстве (Глава III.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Контролирующим лицом признается тот, кто имел возможность давать обязательные указания должнику или иным образом определять его действия в течение трех лет, предшествующих банкротству. Для «компании одного лица» единственный участник/акционер почти всегда является таким контролирующим лицом.

Условия привлечения к субсидиарной ответственности:

Чтобы привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности, необходимо доказать:

1. Контроль: Наличие фактической возможности определять действия общества.
2. Недобросовестность действий/бездействия: Установление факта, что действия контролирующего лица (например, вывод активов, заключение убыточных сделок, недобросовестное ведение документации) привели к объективному банкротству.
3. Причинно-следственная связь: Прямая связь между действиями контролирующего лица и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

В контексте «компании одного лица», где контроль абсолютен, суды особенно внимательно оценивают сделки с заинтересованностью, сделки по выводу активов и намеренное причинение вреда кредиторам (например, продажа имущества по заниженной цене дружественной компании). При установлении такого злоупотребления принципом ограниченной ответственности, суд «срывает корпоративную вуаль», привлекая единственного бенефициара к персональной имущественной ответственности.

Заключение

Исследование правового регулирования «компании одного лица» в Российской Федерации демонстрирует сложный процесс адаптации классической доктрины корпоративного права к современным экономическим реалиям. И что из этого следует? Для единственного бенефициара это означает, что формальная регистрация компании не гарантирует защиты личного имущества; только полная добросовестность и строгое соблюдение процедур управления могут минимизировать риски.

Основные выводы:

1. Доктринальное противоречие и легализация. Институт «компании одного лица» является отступлением от классического принципа множественности участников, но его легализация, инициированная европейским (Германия, Директива ЕС) и англо-саксонским опытом (прецедент Salomon), была необходима для обеспечения ограничения имущественной ответственности малого и среднего бизнеса.
2. Актуальное регулирование и реформа 2025 года. Правовой статус таких компаний четко закреплен в ГК РФ (ст. 88, 98) и ФЗ об ООО/АО. Наиболее значимым изменением является отмена с 1 августа 2025 года запрета на создание дочерних обществ, состоящих из единственного участника, который сам является компанией одного лица. Эта новелла повышает гибкость построения холдингов, но одновременно увеличивает риски недобросовестного структурирования.
3. Проблемы управления. Ключевая управленческая сложность заключается в формальном разграничении компетенции единственного лица, действующего как высший орган управления (принимающего письменные решения по ст. 39 ФЗ об ООО), и его же статуса как Единоличного исполнительного органа (ЕИО). Несоблюдение этого разграничения может стать основанием для оспаривания сделок.
4. Защита кредиторов и «Корпоративная вуаль». С увеличением либерализации законодательства, роль судебных механизмов защиты кредиторов становится критической. Доктрина «снятия корпоративной вуали», впервые примененная ВАС РФ в 2012 году, находит свое наиболее полное законодательное выражение в институте субсидиарной ответственности контролирующих лиц в делах о банкротстве (Глава III.2 ФЗ о банкротстве). Судебная практика активно использует этот инструмент для преодоления недобросовестного использования принципа ограниченной ответственности.

Перспективы развития. В свете отмены ограничений 2025 года, можно прогнозировать увеличение числа корпоративных споров, связанных с доказыванием аффилированности, контроля и злоупотребления правом в многоуровневых структурах «компаний одного лица». Судебная практика будет вынуждена еще глубже погружаться в оценку экономического смысла сделок и фактической добросовестности контролирующих лиц, чтобы эффективно защитить интересы кредиторов.

Таким образом, «компания одного лица» является важным, но высокорисковым институтом российского корпоративного права, требующим от участников и контролирующих лиц неукоснительного соблюдения формальных процедур и принципа добросовестности.

Список использованной литературы

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) // Российская газета. – 1993. – № 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Российская газета. – 1994. – № 238-239.
3. Федеральный закон от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» // Российская газета. – 1995. – № 100.
4. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Российская газета. – 1995. – № 248.
5. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 785.
6. Федеральный закон от 05.02.2007 N 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета. – 2007. – № 28.
7. Верховный Суд разъяснил, когда недобросовестность участников гражданского оборота может быть установлена по инициативе суда [Электронный ресурс] // Адвокатская газета. – URL: https://www.advgazeta.ru/.
8. Богуславский М. М. Международное частное право (6): Классическая доктрина международного частного права. – М., [б.г.]. – URL: https://booksite.ru/.
9. «КОМПАНИЯ ОДНОГО ЛИЦА» В РОССИЙСКОМ И ЗАРУБЕЖНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ [Электронный ресурс] // Meridian: журнал. – URL: https://meridian-journal.ru/.
10. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный, учебно-практический). Часть 1 / под ред. С. А. Степанова. – М.: Проспект, 2012.
11. Корпоративная вуаль: что это такое, доктрина снятия в российском праве, прокалывание, бенефициарная собственность [Электронный ресурс] // Арбитражная практика. – URL: https://arbitr-praktika.ru/.
12. Могилевский С. Д. Актуальные проблемы образования органов акционерных обществ и формирования их компетенции // Предпринимательское право. – 2008. – N 3.
13. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. – М.: Статут, 2010.
14. Огнева К. О. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1. – М.: Эксмо, 2012.
15. Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть 1 / под ред. П. В. Крашенинникова. – М.: Статут, 2011.
16. Пятков Д. Управление акционерным обществом, все акции которого принадлежат одному лицу // Хозяйство и право. – 2000. – N 1.
17. Снятие корпоративной вуали — Золотое правило: Впервые в российском правовом обороте термин «срывание корпоративной вуали» был использован Президиумом ВАС РФ [Электронный ресурс] // Golden-rule.ru. – URL: https://golden-rule.ru/.
18. Суханов Е. А. Гражданское право. В 4 т. Том 1. Общая часть : учеб. для студентов вузов. – М.: Волтерс Клувер, 2011.
19. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000.
20. Шершеневич Г. Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). – М., 2008.
21. Шиткина И. С. Корпоративное право. – М.: КноРус, 2011.
22. Шиткина И. С. Особенности корпоративного управления хозяйственными обществами, объединенными в холдинговую компанию // Хозяйство и право. – 2003. – N 10.
23. Шиткина И. С. Правовое регулирование холдинговых объединений. – М.: Wolters Kluwer, 2007.
24. Энциклопедия судебной практики. Ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // Гарант. – URL: https://garant.ru/.