Сравнительный анализ правовой ответственности органов управления юридических лиц в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки

В условиях стремительной глобализации мировой экономики и усложнения структуры корпоративных отношений вопросы правовой ответственности органов управления юридических лиц приобретают особую актуальность. Эффективность корпоративного управления напрямую зависит от ясности и действенности механизмов привлечения к ответственности тех, кто принимает ключевые решения. Сравнение подходов, сформировавшихся в различных правовых системах, становится не просто академическим интересом, но и практической необходимостью для формирования устойчивой правовой среды. В этом контексте сопоставление российского и американского права, представляющих собой две знаковые правовые традиции – континентальную и англо-саксонскую, – позволяет выявить глубокие различия и неожиданные точки соприкосновения в регулировании ответственности.

Целью настоящей работы является проведение исчерпывающего сравнительного анализа правовой ответственности органов управления юридических лиц в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки. В рамках данного исследования будут поставлены и решены следующие задачи: раскрытие фундаментальных понятий юридического лица и его органов; анализ исторического развития концепций ответственности; детальное изучение доктрины «снятия корпоративной вуали»; систематизация видов и оснований ответственности в обеих юрисдикциях; а также выявление общих черт, существенных различий и актуальных проблем правоприменительной практики. Структура работы последовательно раскрывает эти аспекты, обеспечивая комплексный и глубокий взгляд на заявленную проблематику, что критически важно для студента или аспиранта юридического вуза, специализирующегося на гражданском или корпоративном праве.

Теоретико-правовые основы понятия юридического лица и его органов управления

Понимание правовой природы юридического лица и его органов управления лежит в основе анализа их ответственности. Эти концепции, хотя и имеют общие универсальные черты, в российском и американском праве обретают свои уникальные черты, обусловленные историей, традициями и спецификой правовых систем. И что из этого следует? Без глубокого понимания этих особенностей невозможно эффективно применять нормы права и привлекать к ответственности виновных, поскольку каждая правовая система накладывает свой отпечаток на формирование воли и действия корпорации.

Понятие и признаки юридического лица

В Российской Федерации юридическое лицо получает свое легальное определение в статье 48 Гражданского кодекса РФ, где оно признается организацией, обладающей обособленным имуществом (на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления), отвечающей по своим обязательствам этим имуществом, способной от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это определение закрепляет три ключевых обязательных признака:

• Организационное единство: Оно проявляется в наличии учредительных документов (устав, учредительный договор), четко структурированной системы органов управления и регламентации взаимоотношений между учредителями (участниками) и этими органами. Для большинства корпораций в РФ, таких как акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО), устав является основным учредительным документом, определяющим, в частности, наименование, место нахождения и порядок управления.
• Имущественная обособленность: Этот признак выражается в наличии уставного капитала, самостоятельного баланса и банковских счетов, что подчеркивает экономическую независимость юридического лица от его учредителей.
• Самостоятельная имущественная ответственность: Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, при этом, как правило, исключается ответственность самого юридического лица за долги его участников, и, наоборот, участников – за долги юридического лица. Однако законодательство РФ предусматривает исключения, когда учредители или участники могут нести субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам юридического лица, например, при банкротстве, если оно было вызвано их действиями.

В Соединенных Штатах Америки отсутствует единое федеральное определение юридического лица, поскольку корпоративное право преимущественно регулируется законодательством отдельных штатов. Тем не менее, общие признаки, характерные для корпораций в США, схожи с российскими: наличие правосубъектности, отдельной от акционеров; возможность владеть имуществом и заключать договоры от своего имени; ограниченная ответственность акционеров; а также централизованное управление. Ключевое отличие заключается в источниках регулирования: если в РФ это преимущественно Гражданский кодекс и специальные федеральные законы, то в США – это законодательство штатов (например, Delaware General Corporation Law, Model Business Corporation Act) и обширное прецедентное право.

Правоспособность юридического лица, как в РФ, так и в США, не является абстрактным понятием, а реализуется через конкретные действия его органов. Именно эти органы формируют и выражают волю компании вовне, управляют её повседневной деятельностью и представляют организацию в гражданском обороте. Без системы органов юридическое лицо не могло бы функционировать как самостоятельный субъект права.

Органы управления юридического лица: виды, компетенция и правовой статус

В российском корпоративном праве органы управления юридического лица четко классифицируются по их функциям и уровню полномочий. Статья 53 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Их действия признаются действиями самого юридического лица, а не самостоятельных субъектов права, что подчеркивает функциональную, а не самостоятельную правосубъектность органов.

Традиционно выделяют следующие виды органов управления:

• Высшие органы управления: К ним относится общее собрание участников (акционеров) корпорации (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ). Оно обладает наиболее широкими полномочиями по стратегическому развитию, утверждению учредительных документов, избранию других органов и решению вопросов о реорганизации или ликвидации.
• Исполнительные органы: Могут быть единоличными (например, генеральный директор, директор) или коллегиальными (правление, дирекция). Единоличный исполнительный орган представляет юридическое лицо без доверенности (п. 1 ст. 53 ГК РФ), осуществляет текущее руководство деятельностью. Коллегиальные исполнительные органы занимаются оперативным управлением и подотчетны общему собранию и/или совету директоров.
• Контролирующие органы: Например, ревизионная комиссия или ревизор, задача которых – осуществление внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, проверка отчетности и оценка работы других органов. В ООО создание ревизионной комиссии не является обязательным и регулируется уставом.

Порядок образования и компетенция этих органов детализируются в Гражданском кодексе РФ, специализированных федеральных законах (таких как Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью») и учредительных документах. Примечательно, что обновленная статья 53 ГК РФ не содержит легального определения понятия «орган юридического лица», что иногда вызывает доктринальные споры, но его функциональная роль остается неизменной – формировать и выражать волю компании.

В Соединенных Штатах структура органов управления также включает аналогичные элементы, но с иной терминологией и акцентами. Высшим органом является собрание акционеров (shareholders), которое, как правило, занимается избранием совета директоров (board of directors) и решением важнейших корпоративных вопросов. Совет директоров – это основной управляющий орган, который определяет стратегию, назначает высшее исполнительное руководство (officers, например, CEO, CFO), осуществляет надзор. Исполнительные органы (officers) несут ответственность за повседневное управление. Важным отличием является большая роль судебного прецедента в определении компетенции и фидуциарных обязанностей этих органов, в отличие от более строгого кодифицированного подхода в РФ.

Исторический контекст и эволюция концепций ответственности в корпоративном праве

Понимание современных подходов к ответственности органов управления невозможно без обращения к историческим корням, которые сформировали ключевые концепции, такие как ограниченная ответственность и механизмы ее преодоления. Какой важный нюанс здесь упускается? То, что кажущиеся универсальными принципы корпоративного права на самом деле являются продуктом длительной исторической эволюции и социально-экономических условий каждой страны, что объясняет их текущие различия.

Становление ограниченной ответственности и предпосылки возникновения «корпоративной вуали»

Принцип ограниченной ответственности акционеров – один из краеугольных камней современного корпоративного права. В России законодательное оформление этого принципа можно отнести к Указу от 1 августа 1805 года, а значительный шаг в этом направлении был сделан с принятием Положения об акционерной компании 6 декабря 1836 года. Эти акты заложили основы для развития акционерных обществ, предоставляя участникам привилегию не нести личную ответственность по долгам компании сверх размера их вклада.

На Западе же классическим прецедентом, закрепившим принцип ограниченной ответственности, стало знаменитое дело Salomon v. Salomon & Co. Ltd. (1897) в Великобритании. В этом деле Палата лордов подтвердила, что корпорация является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих акционеров, даже если фактически ею владеет и управляет одно лицо. Это решение стало вехой, положившей начало дискуссии о возможности преодоления имущественной обособленности юридического лица в случаях, когда оно используется со злоупотреблением, причиняя ущерб кредиторам, что и стало теоретической предпосылкой для возникновения доктрины «снятия корпоративной вуали».

Развитие концепций ответственности в США: ключевые прецеденты

В США о корпоративной ответственности, в том числе уголовной, начали задумываться еще в конце XIX — начале XX веков. Переломным моментом стало решение Верховного суда США по делу New York Central & Hudson River Railroad Co. v. United States, вынесенное 23 февраля 1909 года. Этот прецедент стал основополагающим в развитии федерального уголовного права США, распространив принцип respondeat superior (лат. «пусть отвечает старший»), традиционно применявшийся в гражданском праве для ответственности работодателя за действия работника, на сферу уголовной ответственности корпораций. Суд постановил, что корпорация может быть привлечена к уголовной ответственности за противоправные действия своих агентов, совершенные в пределах их полномочий и в интересах корпорации, даже если эти действия были против прямых указаний принципала. Это решение заложило фундамент для привлечения корпораций к ответственности за преступления, совершенные их сотрудниками.

Термин же «piercing the corporate veil» (прокалывание корпоративной вуали) впервые был введен в юридический оборот Морисом Уормсером, профессором права Нью-Йоркского юридического института, в 1912 году. Он метафорически сравнивал управляющих и акционеров, использующих корпоративную вуаль для недобросовестных целей, с «вороватыми волками», подчеркивая необходимость преодоления формальной самостоятельности корпорации в случаях злоупотребления.

Особенности эволюции в России и современное состояние

Проблема ответственности лиц, управляющих юридическим лицом, возникла в российском гражданском праве одновременно с появлением законодательства об акционерных обществах. Однако, в отличие от США, долгое время российское гражданское законодательство не содержало эффективных механизмов реализации такой ответственности, и она имела скорее теоретический, чем практический характер.

Ситуация начала меняться с реформированием Гражданского кодекса РФ. Значительным шагом стало вступление в силу 5 мая 2014 года Федерального закона № 99-ФЗ, который, в частности, ввел статью 53.1 ГК РФ, детализирующую гражданско-правовую ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица. Эти изменения, вкупе с изменением подходов судебной практики, превратили споры о привлечении директоров к имущественной ответственности в устойчивую категорию дел.

Что касается доктрины «снятия корпоративной вуали», то в российский правовой оборот она вошла относительно недавно. Впервые термин «срывание корпоративной вуали» был использован Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в 2012 году, что стало важным шагом в адаптации этой концепции к отечественной правовой системе. Изучение американского опыта в регулировании корпоративных правоотношений и борьбе с корпоративными мошенничествами сегодня представляет значительный интерес для развития российского корпоративного права.

Концепция «Снятия корпоративной вуали» (Piercing the Corporate Veil)

Концепция «снятия корпоративной вуали» является одним из наиболее интригующих и сложноприменимых инструментов в корпоративном праве, представляющим собой исключение из фундаментального принципа ограниченной ответственности. Её сущность, основания и условия применения существенно различаются в российском и американском праве, отражая специфику их правовых систем.

Сущность и общие принципы «снятия корпоративной вуали»

Термин «корпоративная вуаль» – это не более чем метафора, образно обозначающая концепцию самостоятельной правосубъектности корпорации, которая существует независимо от её учредителей и выступает в гражданском обороте как отдельный субъект права. Эта вуаль символизирует барьер, который, по общему правилу, защищает акционеров от ответственности по обязательствам корпорации.

Однако, когда корпоративная форма используется не по назначению – для обмана, мошенничества или злоупотребления правом – правопорядок предусматривает механизмы для преодоления этой «вуали». Сам принцип снятия корпоративной вуали заключается в разрушении правовых ограничений, созданных статусом автономного юридического лица, чтобы возложить ответственность по обязательствам корпорации на её акционеров, бенефициаров или связанные компании, обращая взыскание на их активы. Исходным пунктом доктрины в англо-американском праве является общий принцип, согласно которому юридическая конструкция не получает признания, если используется со злоупотреблением или недопустимым осуществлением права.

Применение доктрины в США: прецедентное право и критерии

В Соединенных Штатах доктрина «piercing the corporate veil» получила наиболее последовательное и четкое применение, прежде всего, в прецедентном праве. Она является исключением из общего правила, согласно которому корпорация должна рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта права.

Суды США привлекают к ответственности бенефициаров или связанные лица, если истец докажет, что корпорация использовалась в целях, не соответствующих правопорядку, и что существует такое смешение личных интересов владельца и компании, которое оправдывает игнорирование корпоративной формы. Правила применения «проникающей ответственности» в праве США сводятся к двум основным группам критериев:

1. Недопустимость создания ложной видимости (обман и недокапитализация): Суды могут «проколоть вуаль», если корпорация была создана с целью мошенничества (fraud) или обмана кредиторов, либо если она была хронически недокапитализирована (undercapitalization) с самого начала, что делало её неспособной отвечать по своим обычным обязательствам.
2. Несамостоятельность в принятии решений (instrumentality, alter ego, lack of separate identity): Этот критерий применяется, когда корпорация фактически функционирует как «второе я» (alter ego) или инструмент (instrumentality) своего владельца (акционера), и отсутствует реальная самостоятельность в управлении. Признаками этого могут быть:
   • Все решения принимаются одним лицом, без учета корпоративных процедур.
   • Невыплата дивидендов или нераспределение прибыли, что указывает на отсутствие реальной бизнес-цели, кроме личной выгоды владельца.
   • Смешение личных и корпоративных активов (совместные банковские счета, использование личного имущества для корпоративных нужд и наоборот).

Яркими судебными прецедентами являются:

• Дело Booth v. Bunch, где было указано, что право рассматривает ничтожными инструменты, используемые для прикрытия мошенничества, и игнорирует самостоятельность корпорации, возлагая личную ответственность на участника, если корпорация используется с намерениями, не соответствующими целям правопорядка.
• �� решении по делу Laya v. Erin Homes Inc. (1986) Верховный суд США постановил, что фикцией (корпоративной личностью) можно пренебречь, если она используется с намерением, не отвечающим цели введения правопорядком, и влечет антиправовые или несправедливые последствия.
• В деле Kilpatrick Bros., Inc. v. Poynter суд пронзил корпоративную вуаль, установив, что корпорации были недокапитализированы и под полным контролем одного лица, используясь как его «второе я» (alter ego).

Ключевой особенностью является то, что в США в каждом штате существуют свои теории снятия корпоративной вуали, что приводит к совершенно разным критериям и условиям применения доктрины, но одновременно обеспечивает необходимую гибкость в правоприменении.

«Снятие корпоративной вуали» в российском праве: законодательные механизмы и доктринальные подходы

В отличие от США, в российском законодательстве пока не существует единой сформированной нормы, касающейся «снятия корпоративной вуали» как целостного института. Однако это не означает его полного отсутствия. Российская правовая система имеет два основных «блока» правовых норм, близких к доктрине «снятия корпоративной вуали»:

1. Положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»: Статьи 61.11-61.12 этого Закона предусматривают субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц. Если невозможно полное погашение требований кредиторов вследствие действий или бездействия такого контролирующего лица, оно несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Это наиболее яркий пример преодоления ограниченной ответственности, когда фактические бенефициары и руководители отвечают своим личным имуществом.
2. Статья 67.3 Гражданского кодекса РФ: Она устанавливает солидарную и субсидиарную ответственность основного общества (материнской компании) за действия дочернего общества в определенных случаях, например, когда дочернее общество действует по указанию основного, и это приводит к его несостоятельности или причинению убытков.

«Снятие корпоративной вуали» в РФ понимается как юридико-технологический приём и механизм защиты нарушенных прав и законных интересов кредитора, заключающийся в переложении ответственности за действия, совершённые юридическим лицом, на его аффилированных лиц. Суть его заключается в том, что при определенных условиях злоупотребления правом со стороны корпорации, ответственность по ее обязательствам может быть возложена на акционеров или иных контролирующих ее лиц.

Однако доктрина «снятия корпоративной вуали» в российской правовой системе до сих пор является развивающимся теоретическим направлением, пока не институционализировавшимся в стройную теоретическую концепцию или нормативный институт права. Основной проблемой применения доктрины в РФ является отсутствие единообразия правоприменения, связанное с недостаточным законодательным регламентированием и общепринятых критериев. Кроме того, законодательство РФ недостаточно четко определяет круг лиц, охватываемых понятием «определяющие действия юридического лица», что тормозит формирование устойчивой судебной практики.

Виды и основания юридической ответственности органов управления в РФ

В Российской Федерации члены органов управления юридического лица могут быть привлечены к различным видам юридической ответственности: гражданско-правовой, административной, уголовной и дисциплинарной. Этот многоаспектный подход призван обеспечить всестороннюю защиту интересов как самого юридического лица, так и его кредиторов, участников и государства.

Гражданско-правовая ответственность

Гражданско-правовая ответственность является наиболее распространенным видом ответственности для органов управления и возникает непосредственно перед самим обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием). Правовым основанием для такой ответственности служат п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ключевые условия привлечения к гражданско-правовой ответственности:

1. Наличие убытков: Должны быть причинены реальные убытки юридическому лицу, выраженные в уменьшении его имущества или неполучении доходов, которые оно могло бы получить.
2. Противоправность действий (бездействия): Действия (бездействие) лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, должны быть недобросовестными или неразумными.
3. Причинно-следственная связь между действиями (бездействием) и возникшими убытками.
4. Вина: Ответственность наступает при наличии вины, которая понимается как недобросовестность и неразумность действий (бездействия).

Критерии недобросовестности и неразумности:
Пленум ВАС РФ в Постановлении №62 от 30.07.2013 г. дал детальные разъяснения этих понятий.

• Недобросовестность проявляется, например, в действиях при наличии конфликта интересов, сокрытии информации о сделках от участников, предоставлении недостоверной информации, совершении сделок без обязательного одобрения.
• Неразумность означает непринятие необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности юридического лица, а также действия (бездействие), не соответствующие обычным условиям гражданского оборота или превышающие обычный предпринимательский риск. Например, перечисление средств контрагентам-«фирмам-однодневкам» за невыполненные работы может быть расценено как неразумное действие.

Важно отметить, что даже одобрение действий руководителя решением общего собрания участников или его действия во исполнение указаний иных органов управления не освобождают его от обязанности по возмещению убытков.

Субсидиарная ответственность контролирующих лиц:
Особым видом гражданско-правовой ответственности является субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве (ст. 61.11 Закона о банкротстве). Если невозможно полное погашение требований кредиторов вследствие действий или бездействия контролирующего лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. К ответственности могут быть привлечены также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать указания, что расширяет круг потенциально ответственных субъектов (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Солидарная ответственность: В случае совместного причинения убытков юридическому лицу, виновные лица несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ). Это означает, что юридическое лицо вправе требовать возмещения как от всех должников совместно, так и от любого из них в полном объеме или в части.

Важным аспектом является ничтожность соглашений, устраняющих или ограничивающих ответственность за недобросовестные действия (а в публичном обществе – за недобросовестные и неразумные действия) (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ).

Административная ответственность

Административная ответственность применяется к должностным лицам органов управления за совершение административных правонарушений, предусмотренных Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ). Должностные лица могут быть привлечены к ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение служебных обязанностей. Примерами могут служить нарушения в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд (статьи 7.29-7.32, 7.30.5, 7.32.6 КоАП РФ), нарушения трудового законодательства, налоговые правонарушения и др. Санкции включают штрафы, дисквалификацию, административный арест.

Уголовная ответственность

Уголовная ответственность является наиболее строгим видом ответственности и применяется за совершение преступлений, предусмотренных Уголовным кодексом РФ (УК РФ). Должностные лица органов управления могут быть привлечены к уголовной ответственности за широкий спектр деяний, многие из которых включены в Главу 22 УК РФ «Преступления в сфере экономической деятельности».

Примеры таких преступлений включают:

• Воспрепятствование законной предпринимательской деятельности (ст. 169 УК РФ).
• Незаконное предпринимательство (ст. 171 УК РФ).
• Незаконная банковская деятельность (ст. 172 УК РФ).
• Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества (ст. 174, 174.1 УК РФ).
• Ограничение конкуренции (ст. 178 УК РФ).
• Незаконное использование средств индивидуализации товаров (работ, услуг) (ст. 180 УК РФ).
• Преступления, связанные с банкротством, такие как неправомерные действия при банкротстве (ст. 195 УК РФ), фиктивное банкротство (ст. 196 УК РФ) и преднамеренное банкротство (ст. 197 УК РФ).
• Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг (ст. 185 УК РФ).

Санкции за эти преступления могут варьироваться от крупных штрафов до лишения свободы на длительные сроки.

Дисциплинарная ответственность

Дисциплинарная ответственность применяется к единоличному и коллегиальному исполнительным органам, если они состоят в трудовых отношениях с юридическим лицом, за неисполнение или ненадлежащее исполнение трудовых обязанностей. Виды дисциплинарных взысканий определены в Трудовом кодексе РФ и включают замечание, выговор и увольнение. Этот вид ответственности является внутренним и направлен на поддержание трудовой дисциплины в организации.

Виды и основания юридической ответственности органов управления в США

В Соединенных Штатах Америки система юридической ответственности органов управления юридических лиц характеризуется децентрализованным регулированием, где корпоративное право находится в ведении отдельных штатов, а также значительной ролью прецедентного права. Несмотря на это, можно выделить общие принципы и виды ответственности, которые имеют свои особенности.

Общие принципы и источники регулирования

Основными источниками регулирования корпоративной ответственности в США являются законодательство отдельных штатов (например, Delaware General Corporation Law, New York Business Corporation Law), типовые законы (такие как Model Business Corporation Act), а также огромное количество судебных прецедентов, формирующих общее право (common law).

Ключевым принципом, лежащим в основе корпоративной уголовной ответственности в США, является доктрина «respondeat superior» (лат. «пусть отвечает старший»). Этот принцип означает, что организация несет ответственность за действия своих сотрудников, совершенные в ходе и в рамках их занятости, даже если эти действия были против корпоративной политики или прямых указаний руководства. Важным для понимания этого принципа является решение Верховного суда США по делу New York Central & Hudson River Railroad Co. v. United States от 23 февраля 1909 года, которое закрепило распространение respondeat superior на уголовное право и установило, что корпорация может быть привлечена к уголовной ответственности за действия своих агентов, если они действовали в пределах своих полномочий и с намерением принести прибыль корпорации.

Англо-американское право рассматривает ограниченную ответственность участников корпорации как привилегию, предоставленную для достижения общих экономических целей в рамках действующего права. Однако эта привилегия может быть снята в случаях злоупотребления.

Гражданско-правовая ответственность

Гражданско-правовая ответственность органов управления в США базируется на концепции фидуциарных обязанностей (fiduciary duties), которые директора и должностные лица несут перед корпорацией и её акционерами. Основные фидуциарные обязанности включают:

1. Обязанность добросовестности и лояльности (Duty of Loyalty): Директора обязаны действовать исключительно в наилучших интересах корпорации и её акционеров, избегая конфликта интересов. Это означает, что они не должны использовать своё положение для личной выгоды за счет компании, конкурировать с ней, присваивать корпоративные возможности (corporate opportunities) или заключать сделки с аффилированными лицами без надлежащего раскрытия информации и одобрения.
2. Обязанность разумной заботливости (Duty of Care): Директора обязаны действовать с такой степенью заботливости, которую проявил бы разумный и осмотрительный человек в аналогичных обстоятельствах. Это включает добросовестное принятие решений, надлежащий сбор информации, мониторинг деятельности компании и участие в заседаниях совета директоров.

Ответственность за нарушение этих фидуциарных обязанностей может быть смягчена правилом делового суждения (Business Judgment Rule). Это правило защищает директоров от ответственности за принятые решения, если они были сделаны добросовестно, с должной заботливостью и в наилучших интересах корпорации, даже если эти решения впоследствии привели к убыткам. Суды, как правило, не пересматривают деловые решения, если они не были результатом мошенничества, недобросовестности или грубой небрежности. Однако, если действия директоров выходят за рамки Business Judgment Rule, они могут быть привлечены к ответственности за причиненные убытки. Эти нарушения могут также служить основанием для «снятия корпоративной вуали».

Уголовная ответственность

Корпоративная уголовная ответственность в США является мощным инструментом правоприменения. Помимо уже упомянутого принципа respondeat superior, который позволяет привлекать к ответственности саму корпорацию за действия её агентов, к уголовной ответственности могут быть привлечены и конкретные должностные лица. Основаниями для этого могут быть:

• Прямое участие должностного лица в совершении преступления.
• Принцип «ответственности за командную неспособность» (responsible corporate officer doctrine): В соответствии с этой доктриной, высшие должностные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности за преступления, совершенные их подчиненными, даже если они не знали о правонарушении, но имели возможность его предотвратить и не приняли разумных мер. Эта доктрина часто применяется в сферах, связанных с общественным здравоохранением и безопасностью.
• Сговор (conspiracy): Если должностное лицо участвовало в сговоре с целью совершения преступления.

Уголовное законодательство США, как федеральное, так и штатов, предусматривает широкий спектр преступлений, за которые могут быть привлечены органы управления. Это включает мошенничество (fraud), уклонение от уплаты налогов (tax evasion), нарушения антимонопольного законодательства (antitrust violations), отмывание денег (money laundering), коррупцию (bribery) и многие другие.

Административная ответственность

Административная ответственность в США также имеет федеральный и штатный уровни. Многочисленные федеральные и штатные агентства (например, Комиссия по ценным бумагам и биржам – SEC, Агентство по охране окружающей среды – EPA, Министерство юстиции – DOJ) имеют право налагать административные штрафы, предписывать прекращение противоправных действий (cease and desist orders), требовать отзыва продукции и применять другие меры за нарушения нормативных актов.

Примерами таких нарушений могут быть:

• Несоблюдение требований по раскрытию информации для публичных компаний (SEC).
• Нарушения природоохранного законодательства (EPA).
• Несоблюдение правил безопасности и охраны труда (OSHA).
• Нарушения банковского регулирования и финансового законодательства.

Административные меры могут быть значительными и часто предшествуют или дополняют гражданские и уголовные преследования.

Сравнительный анализ подходов и проблем правоприменительной практики

Сравнительный анализ ответственности органов управления в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки выявляет как общие тенденции, обусловленные универсальными задачами корпоративного управления, так и существенные различия, коренящиеся в историческом развитии и правовых традициях этих юрисдикций. В чем кроются основные вызовы для правоприменителей в обеих системах?

Сходства и различия в подходах к ответственности

Общие цели и функции:
В современном международном правовом пространстве вопросы ответственности руководящих органов управления приобрели особую актуальность. Как в РФ, так и в США, основной целью института ответственности в корпоративных правоотношениях является обеспечение защиты прав участников путем исключения или минимизации их имущественных потерь. Функции корпоративной ответственности в обеих системах носят восстановительный и компенсационный характер, стремясь вернуть пострадавшей стороне (корпорации, акционерам, кредиторам) утраченное или возместить ущерб. Кроме того, ответственность призвана формировать доверие к системам корпоративного управления и способствовать соблюдению закона.

Различия в источниках права и правоприменении:
Наиболее фундаментальное различие кроется в природе правовых систем:

• Российская Федерация придерживается континентальной (романо-германской) правовой традиции, основанной на кодифицированном законодательстве. Это означает, что основные положения об ответственности закреплены в Гражданском кодексе РФ, специализированных федеральных законах (об АО, об ООО, о банкротстве) и других нормативных актах. Судебная практика, хотя и играет важную роль в толковании и применении норм, формально не является источником права, хотя акты высших судов (Пленумов Верховного Суд�� РФ) имеют обязательное значение для нижестоящих судов.
• Соединенные Штаты Америки являются представителем англо-саксонской правовой системы, где прецедентное право (common law) имеет решающее значение. Большинство норм, касающихся фидуциарных обязанностей директоров, правил делового суждения и доктрины «снятия корпоративной вуали», развивались и продолжают развиваться через судебные решения. Законодательство штатов (например, Delaware General Corporation Law) устанавливает рамки, но детали и конкретные критерии зачастую формируются прецедентами. Это дает правоприменению в США большую гибкость, но и создает разнообразие подходов между штатами.

Сравнительный анализ применения «снятия корпоративной вуали»:

• В США доктрина «прокалывания корпоративной вуали» была разработана в праве справедливости (equity law) и характеризуется достаточно жесткими правилами и многочисленными трудностями в применении, однако разнообразие подходов в разных штатах позволяет достигать необходимой гибкости в конкретных ситуациях. Она применяется как исключение из общего правила ограниченной ответственности, когда корпоративная форма используется со злоупотреблением, для мошенничества, обмана или когда корпорация является лишь «вторым я» своего владельца.
• В РФ доктрина «снятия корпоративной вуали» находится в стадии формирования. Законодательство не содержит единой сформированной нормы, хотя существуют установленные законом случаи привлечения к ответственности в обход принципа ограниченности (например, субсидиарная ответственность при банкротстве – ст. 61.11 Закона о банкротстве, ответственность основного общества за дочернее – ст. 67.3 ГК РФ). Российские суды постепенно адаптируют эту концепцию, но правоприменение пока лишено такого единообразия и детализации, как в США.

Критерии ответственности:

• РФ оперирует категориями недобросовестности и неразумности (ст. 53.1 ГК РФ, Постановление Пленума ВАС РФ №62), которые имеют достаточно четкие разъяснения.
• США использует концепцию фидуциарных обязанностей (добросовестности и лояльности, разумной заботливости), которая смягчается правилом делового суждения (business judgment rule). Это правило предоставляет директорам широкую защиту от ответственности за принятые решения, если они действовали добросовестно и с надлежащей заботливостью.

Проблемы правоприменительной практики и тенденции развития

Как в России, так и в США, интерес к проблемам привлечения директора компании к юридической ответственности за деловые решения обусловлен потребностью поиска сбалансированного правового регулирования. Однако существующие подходы не отличаются совершенством и требуют всестороннего анализа и оценки.

Проблемы в РФ:

• Отсутствие единообразия правоприменения: Это ключевая проблема, связанная с недостаточным законодательным регламентированием и отсутствием общепринятых критериев, особенно в отношении «снятия корпоративной вуали». Суды вынуждены в значительной степени полагаться на судебное усмотрение, что создает неопределенность.
• Неопределенность понятия «контролирующие лица»: Законодательство РФ не дает исчерпывающего определения круга лиц, охватываемых понятием «определяющие действия юридического лица», что тормозит судебную практику и усложняет процесс привлечения к ответственности тех, кто фактически контролирует компанию, но формально не входит в её органы управления.
• Сложность доказывания вины и причинно-следственной связи: Взыскание убытков с органов управления зачастую сопряжено со сложностями в доказывании недобросовестности/неразумности и прямой причинно-следственной связи между их действиями и наступившими убытками.

Проблемы в США:

• Разнообразие подходов по штатам: Отсутствие единого федерального корпоративного права приводит к тому, что суды разных штатов могут применять доктрину «снятия корпоративной вуали» по-разному при аналогичных обстоятельствах. Это создает правовую неопределенность для компаний, действующих в нескольких юрисдикциях.
• «Щит» правила делового суждения: Хотя Business Judgment Rule призвано защищать директоров от чрезмерной судебной активности, оно иногда может чрезмерно затруднять привлечение к ответственности за неэффективные, но не явно недобросовестные решения.

Тенденции развития:

• Ужесточение ответственности: Как в РФ, так и в США наблюдается тенденция к ужесточению ответственности органов управления, особенно в сфере защиты прав кредиторов (при банкротстве) и борьбе с корпоративным мошенничеством. Пронизывающая ответственность (piercing the corporate veil) позволяет кредиторам проникать за корпоративную завесу в случаях создания фирм-«однодневок» или «пустышек» с целью злоупотребления правом, что позволяет исключить уход учредителей от ответственности за результаты своих действий.
• Развитие механизмов защиты прав: Параллельно с ужесточением ответственности развиваются и механизмы защиты самих директоров, например, страхование ответственности членов органов управления (Directors & Officers (D&O) insurance), которое широко распространено в США и постепенно набирает популярность в России.
• Гармонизация и заимствование: Россия продолжает изучать и адаптировать успешный зарубежный опыт, в частности, из США, в регулировании корпоративных правоотношений и борьбе с корпоративными мошенничествами.

В целом, обе правовые системы стремятся к балансу между защитой ограниченной ответственности (как стимула для предпринимательства) и необходимостью привлечения к ответственности в случаях злоупотребления, хотя и достигают этого разными путями.

Заключение

Проведенный сравнительный анализ правовой ответственности органов управления юридических лиц в Российской Федерации и Соединенных Штатах Америки выявил как фундаментальные сходства, так и существенные различия, обусловленные историческим развитием, правовыми традициями и особенностями правоприменительной практики.

Обе правовые системы признают юридическое лицо самостоятельным субъектом права, действующим через свои органы управления, и устанавливают для этих органов различные виды ответственности: гражданско-правовую, административную и уголовную. Общей целью является защита интересов корпорации, её участников, кредиторов и общества в целом, а также компенсация причиненных убытков и предотвращение злоупотреблений.

Однако подходы к реализации этих целей существенно разнятся. Российское право, будучи частью континентальной правовой семьи, опирается на кодифицированное законодательство, четко определяющее виды и основания ответственности, а также критерии недобросовестности и неразумности. В свою очередь, американское право, основанное на прецедентной системе, демонстрирует большую гибкость и зависимость от судебного усмотрения, особенно в вопросах фидуциарных обязанностей директоров и применения доктрины «снятия корпоративной вуали».

Доктрина «снятия корпоративной вуали» является ярким примером этих различий. В США она представляет собой зрелый институт прецедентного права с многообразием критериев, разработанных судами разных штатов. В России же она находится в стадии формирования, не имеет единой законодательной нормы и реализуется через отдельные механизмы (например, субсидиарная ответственность при банкротстве), что создает проблемы единообразия правоприменения и неопределенности круга контролирующих лиц.

Несмотря на эти различия, в обеих юрисдикциях наблюдается тенденция к ужесточению ответственности органов управления и развитию механизмов, призванных обеспечить справедливость и предотвратить злоупотребления корпоративной формой. Россия активно адаптирует зарубежный опыт, стремясь к совершенствованию своего корпоративного законодательства.

Дальнейшие исследования могли бы сосредоточиться на более глубоком анализе конкретных судебных прецедентов в обеих юрисдикциях, их влиянии на формирование доктрин ответственности, а также на изучении эффективности механизмов страхования ответственности директоров и должностных лиц (D&O insurance) как средства балансирования интересов и рисков. Кроме того, актуальным является сравнительный анализ перспектив унификации подходов к «снятию корпоративной вуали» на международном уровне или выработки рекомендаций для трансграничных корпораций.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023). Статья 53. Органы юридического лица. Доступ из СПС «КонсультантПлюс». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/be29b13997232e013a7c6691461ff25110d93616/
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023). Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Доступ из СПС «КонсультантПлюс». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/575e7a96035043a60a774b77c5952f4a56c02604/
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2012).
4. New York Business Corporation Law (NY BCL).
5. Постановление ФАС Московского округа от 25.11.1998 по делу № КГ-А40/2857-98.
6. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.04.2003 по делу № Ф08-992/2003.
7. Агашева И. П., Бекирова Э. П. Доктрина «снятия корпоративной вуали»: сущность и практическое применение в условиях экономической и правовой систем в Российской Федерации // ГлаголЪ правосудия. 2018. № 2 (16). С. 4-7. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/doktrina-snyatiya-korporativnoy-vuali-suschnost-i-prakticheskoe-primenenie-v-usloviyah-ekonomicheskoy-i-pravovoy-sistem-v-rossiyskoy-federatsii
8. Агашева И. П., Бекирова Э. П. Доктрина «снятия корпоративной вуали»: сущностные особенности и практика применения в правовой системе РФ // Юрист. 2018. № 5. С. 4-7. URL: https://lawinfo.ru/catalog/art/doktrina-snyatiya-korporativnoj-vuali-sushchnostnye-osobennosti-i-praktika-primeneniya-v-pravovoj-sisteme-rf/
9. Айтмырзаева Ж. А. Доктрина снятия корпоративных покровов («вуали»): понятие и основания применения в Кыргызстане и иностранных юрисдикциях // Академия права и национальной безопасности. 2022. № 1. С. 45-50. URL: https://apni.su/article/1950-doktrina-snyatiya-korporativnyih-pokrovov
10. Афанасьева Е. В. Проникающая ответственность в зарубежных правопорядках // Вестник гражданского права. 2014. № 1. С. 46-59. URL: https://civillaw.ru/article/pronizayuschaya-otvetstvennost-v-zarubezhnyh-pravoporyadkah/
11. Афанасьева Е. В., Афанасьев А. В. Корпоративная ответственность органов управления общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Федеративной Республики Германии: сравнительно-правовой анализ // Вестник экономики, права и социологии. 2017. № 3. С. 60-64. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/korporativnaya-otvetstvennost-organov-upravleniya-obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-po-zakonodatelstvu-rossiyskoy-federatsii-i
12. Батлер У. Е. Основные черты российского открытого акционерного общества и американской корпорации // Государство и право. 1998. № 7.
13. Братусь С. Н. Юридическая ответственность и законность (очерк теории). М., 2001.
14. Гарцева А. И. Сравнительно-правовой анализ американских и российских правовых подходов привлечения директора компании к ответственности // Скиф. Вопросы студенческой науки. 2020. № 12 (48). С. 111-115. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sravnitelno-pravovoy-analiz-amerikanskih-i-rossiyskih-pravovyh-podhodov-privlecheniya-direktora-kompanii-k-otvetstvennosti
15. Гордейчик И. В., Лебедева В. В. Корпоративная ответственность: трансформация уголовно-правового регулирования // Журнал российского права. 2022. № 4. С. 136-148. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/korporativnaya-otvetstvennost-transformatsiya-ugolovno-pravovogo-regulirovaniya
16. Зарипова М. Р. Перспективы применения доктрины «снятия корпоративной вуали» при привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве // Право и экономика. 2020. № 2. С. 49-54. URL: https://law.hse.ru/data/2020/03/17/1569476710/%D0%97%D0%B0%D1%80%D0%B8%D0%BF%D0%BE%D0%B2%D0%B0_%D0%9C.%D0%A0..pdf
17. Институциональная экономика: новая институциональная экономическая теория: учебник / под ред. А. А. Аузана. М., 2007.
18. Каминка А. И. Основы предпринимательского права. 1917.
19. Каримов М. С., Каримов Р. Х. Сравнительный анализ отечественного законодательства и зарубежных правовых систем в части ответственности руководящих органов // Академия права и национальной безопасности. 2025. № 2. С. 40-45. URL: https://apni.su/article/3044-sravnitelnyiy-analiz-otechestvennogo
20. Кашанина Т. В. Корпоративное право: уч-к. М., 1999.
21. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / под ред. Г. С. Шапкиной. М., 2002.
22. Комментарий к гражданскому законодательству Российской Федерации о хозяйственных обществах / под общ. ред. М. Ю. Тихомирова. М., 1999.
23. Кузнецова Л. В. Органы юридического лица: основные новеллы Гражданского кодекса РФ (на примере корпорации) // Известия высших учебных заведений. Поволжский регион. Общественные науки. 2015. № 2. С. 107-115. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/organy-yuridicheskogo-litsa-osnovnye-novelly-grazhdanskogo-kodeksa-rf-na-primere-korporatsii
24. Логический словарь-справочник / под ред. Н. И. Кондакова. М.: Академия наук СССР. Институт философии, 1975.
25. Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.
26. Ломакин Д. В. Понятие и признаки акционерного общества // Вестник Московского университета. Серия 11 «Право». 2002. № 2.
27. Маркс К., Энгельс Ф. Капитал. Соч. Т. 23. С. 642.
28. Метелева Ю. А. Ответственность лиц, управляющих юридическим лицом // Вестник Тюменского государственного университета. Социально-экономические и правовые исследования. 2017. Т. 3. № 4. С. 195-207. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/otvetstvennost-lits-upravlyayuschih-yuridicheskim-litsom
29. Метелева Ю. А. Ответственность лиц, управляющих юридическим лицом // Lex Russica. 2017. № 4 (125). С. 139-149. URL: https://lexrussica.msal.ru/jour/article/view/1004/991
30. Мирошниченко И. В. Источники правового регулирования корпоративной ответственности в США // Пробелы в российском законодательстве. 2023. Т. 16. № 6. С. 91-98. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/istochniki-pravovogo-regulirovaniya-korporativnoy-otvetstvennosti-v-ssha
31. Мозолин В. П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966. С. 53-54; Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004.
32. Молотников А. Е. Ответственность в акционерных обществах. М., 2006.
33. Нарышкина Р. Л. Акционерное право США (Правовое положение предпринимательских корпораций США). М., 1978.
34. Норт Д. Институты, институциональные изменения и функционирование экономики. М., 1997.
35. Особенности управления в ООО и АО в силу вступления новых положений Гражданского кодекса РФ. Гестион. URL: https://gestion.ru/articles/osobennosti-upravleniya-v-ooo-i-ao-v-silu-vstupleniya-novyh-polozheniy-grazhdanskogo-kodeksa-rf
36. Парфенов И. А. Управление холдингом в нефтегазовом комплексе (Правовые аспекты): Дис. … канд. юрид. наук. Тюмень, 1999.
37. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право. 1997. № 1.
38. Потапов Н. А. Пронизывающая ответственность в корпоративном праве на примере США и Германии // Вестник ЮУрГУ. Серия «Право». 2017. Т. 17. № 3. С. 98-102. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pronizyvayuschaya-otvetstvennost-v-korporativnom-prave-na-primere-ssha-i-germanii
39. Правовое регулирование ответственности членов органов управления: анализ мировой практики. Отчет о результатах сравнительного анализа правового регулирования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ (Книга). ResearchGate. URL: https://www.researchgate.net/publication/228186419_Pravovoe_regulirovanie_otvetstvennosti_clenov_organov_upravlenia_analiz_mirovoj_praktiki
40. Природа фирмы / под ред. О. И. Уильямсона, С. Дж. Уиптера: Пер. с англ. М., 2001.
41. Портной К. Я. Правовое положение холдингов в России. Научно-практическое пособие. М., 2004.
42. Рузакова Е. В. Предпринимательские многосубъектные образования: правовая модель и действительность // Правовое положение субъектов предпринимательской деятельности / под ред. B.C. Белых. Екатеринбург, 2002.
43. Снятие корпоративной вуали в США: Дело Kilpatrick Bros., Inc. v. Poynter. Law in America: право в США. URL: https://lawinamerica.ru/snyatie-korporativnoj-vuali-v-ssha-delo-kilpatrick-bros-inc-v-poynter/
44. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Журнал «ЗАКОН». 2014. № 7. URL: https://www.law.ru/article/215359/
45. Суханов Е. А. Гражданско-правовая ответственность // Гражданское право: учебник: в 4 т. Т. 1 / отв. ред. Е. А. Суханов. М., 2007.
46. Сыродоева О. Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.
47. Тимофеев И. А. Доктрина прокалывания корпоративной вуали в США // Экономика и бизнес: теория и практика. 2020. № 6. С. 138-142. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/doktrina-prokalyvaniya-korporativnoy-vuali-v-ssha
48. Титова H. И., Кулик M. В. Акционерные общества: экономическая природа и особенности функционирования // Вестник Московского университета. Серия 6. Экономика. 1990. № 6.
49. Уильямсон О. И. Экономические институты капитализма. СПб., 1996.
50. Усачева К. А. Доктрина снятия корпоративного покрова // Журнал российского права. 2011. № 7. С. 136-145. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/doktrina-snyatiya-korporativnogo-pokrova-1
51. Фроловский Н. Г. Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации (Правовой аспект): дис. … канд. юрид. наук. Белгород, 2004.
52. Шепелев Л. Е. Акционерные компании в России. М., 1973.
53. Шиткина И. Гражданско-правовая ответственность основного общества по долгам дочернего // Корпоративный юрист. 2005. № 1. Доступ из СПС «Консультант Плюс».
54. Энциклопедия решений. Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО (сентябрь 2025). Система ГАРАНТ. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70362208/
55. Angell J. К., Ames S. Treatise on the Law of Private Corporations Aggregate. 11th Ed. Revised by J. Lathrop. Boston, 1882.
56. Black’s Law Dictionary / Ed. В. A. Garner. St. Paul, 2006.
57. Choper J.H., Coffee J.С., Gilson R.J. Cases and Materials on Corporations. NY, 2008.
58. Clark WM. L., Marshal WM. L. Marshal on Private Corporations. Saint Paul, 1902.
59. Easterbrook F. H., Fischel D. R. The Economic Structure of Corporate Law. 1991.
60. Halpern P. J., Trebilcock М. J. Turnbull S. «An Economic Analysis of Limited Liability in Corporation Law» // U. Toronto L.J. Vol. 30. 1980.
61. Hamilton R. W. The Law of Corporations in a Nutshell. 1996.
62. Harvey R. S. A hand-book of Corporation Law. NY, 1906.
63. Henn H. G., Alexander J. R. Laws of Corporations and other Business Enterprises. 1983.
64. Houston S., McGowan R. Public Policy and Business. Denver, 2004.
65. Manne H. J. Our two Corporation Systems: Law and Economics // Va. L. Rev. Vol. 53. 1967.
66. Palmiter A. R. Corporations. Examples and Explanations. NY, 2006.
67. Presser S В. Thwarting the Killing of the Corporation: Limited Liability, Democracy, and Economics // Northwestern University Law Review. Vol. 87. 1992.
68. Smith and Robertson’s Business Law / Richard A. Mann, Barry S. Roberts. St. Paul, NY, Los Angeles, San Francisco, 1991.
69. Taylor H. O. A Treatise on the Law of Private Corporations having Capital Stock. Philadelphia, 1884.
70. Waterman T. W. A Treatise on the Law of Corporations other than municipal. Two Vol. Vol. I. NY, 1888.
71. Ответственность членов органов управления хозяйственного общества. corprf.ru. URL: http://corprf.ru/otvetstvennost-chlenov-organov-upravleniya-hozyajstvennogo-obshhestva/
72. СРАВНИТЕЛЬНО-ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ НЕКОТОРЫХ АСПЕКТОВ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПО ПРАВУ РОССИИ И США. elibrary.ru. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=47472429