Правовое положение хозяйственных обществ и товариществ в Российской Федерации: комплексный анализ для курсовой работы

Глава 1. Общая теоретико-правовая характеристика хозяйственных товариществ и обществ

Для глубокого понимания правового статуса хозяйственных обществ и товариществ необходимо начать с фундаментальных понятий, заложенных в российском законодательстве. Эти организации являются ключевыми элементами экономической системы, и их деятельность регулируется целым комплексом правовых норм.

1.1. Понятие и сущностные признаки коммерческих корпоративных организаций

В системе юридических лиц хозяйственные общества и товарищества занимают особое место. Они относятся к корпоративным коммерческим организациям. Это означает, что, во-первых, их учредители (участники) обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления. Во-вторых, основной целью их деятельности является извлечение прибыли и ее последующее распределение между участниками.

Несмотря на многообразие форм, все хозяйственные общества и товарищества обладают рядом общих, сущностных признаков:

• Наличие уставного (складочного) капитала, разделенного на доли (вклады) учредителей или акции. Именно размер этих долей или количество акций определяет объем прав и обязанностей участника.
• Имущественная обособленность. Организация имеет собственное имущество, отдельное от имущества ее учредителей, и отвечает по своим обязательствам именно этим имуществом.
• Функция уставного капитала. Он выступает не только стартовым активом для ведения деятельности, но и минимальной гарантией прав кредиторов.
• Государственная регистрация. Правосубъектность, то есть способность иметь права и нести обязанности, возникает у организации не в момент принятия решения о ее создании, а с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Эти базовые характеристики формируют правовую основу, на которой строятся все дальнейшие различия между конкретными организационно-правовыми формами.

1.2. Система и классификация хозяйственных товариществ и обществ в российском праве

Российское гражданское законодательство, в частности Гражданский кодекс РФ, предлагает четкую и иерархичную систему коммерческих корпоративных организаций. Ключевым критерием для их первичной классификации является степень вовлеченности участников в деятельность организации и уровень их ответственности.

Основное деление проходит по линии товарищества — общества:

1. Хозяйственные товарищества — это объединения лиц, а не капиталов. Здесь ключевую роль играет личное участие и доверительные отношения между партнерами. Ответственность участников по долгам организации, как правило, является полной. Они делятся на:
   • Полное товарищество: все участники (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут неограниченную солидарную ответственность по его обязательствам всем своим личным имуществом.
   • Товарищество на вере (коммандитное): в нем наряду с полными товарищами есть участники-вкладчики (коммандитисты), которые не принимают участия в управлении и рискуют только в пределах суммы своего вклада.
2. Хозяйственные общества — это классические объединения капиталов. Личное участие учредителей в делах общества не является обязательным, а их ответственность ограничена стоимостью их вкладов или акций. К ним относятся:
   • Общество с ограниченной ответственностью (ООО): уставный капитал разделен на доли; участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости их долей.
   • Акционерное общество (АО): уставный капитал разделен на акции; акционеры также не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В свою очередь, акционерные общества дополнительно подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). Главное различие между ними заключается в режиме оборота акций: акции ПАО могут свободно обращаться на фондовом рынке и предлагаться неограниченному кругу лиц, что накладывает на общество повышенные требования к раскрытию информации. У НАО такой свободный оборот акций не предусмотрен.

Глава 2. Правовое положение отдельных видов хозяйственных товариществ

Хозяйственные товарищества представляют собой исторически более раннюю форму объединения предпринимателей, в основе которой лежит принцип личного доверия и совместной деятельности. Их правовое регулирование акцентирует внимание на персональной ответственности участников.

2.1. Полное товарищество как форма объединения лиц

Полное товарищество — это коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними учредительным договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества. Ключевой и определяющей характеристикой этой формы является характер ответственности ее участников.

Управление делами, как правило, осуществляется по общему согласию всех товарищей, если иное не предусмотрено учредительным договором. Каждый товарищ имеет право действовать от имени организации. Однако этот высокий уровень доверия и управленческих полномочий уравновешивается высочайшим уровнем риска.

Ответственность участников полного товарищества является солидарной, неограниченной и субсидиарной. Это означает, что если имущества самого товарищества недостаточно для погашения долгов перед кредиторами, взыскание может быть обращено на личное имущество любого из товарищей в полном объеме, вне зависимости от размера его вклада.

Именно поэтому данная форма крайне редко встречается на практике — она предполагает абсолютное доверие между партнерами и готовность рисковать всем своим состоянием ради общего дела.

2.2. Товарищество на вере, его специфика и участники

Товарищество на вере, или коммандитное товарищество, представляет собой усложненную модель полного товарищества. Его уникальность заключается в наличии двух категорий участников с принципиально разным правовым статусом.

С одной стороны, в нем есть как минимум один полный товарищ. Его права, обязанности и, что самое главное, ответственность полностью аналогичны статусу участника в полном товариществе — он управляет делами и отвечает по долгам организации всем своим имуществом.

С другой стороны, в товариществе на вере присутствуют вкладчики-коммандитисты. Их роль и правовое положение совершенно иные:

• Они делают вклады в складочный капитал товарищества, но не принимают участия в осуществлении предпринимательской деятельности и управлении.
• Их главная обязанность — внести свой вклад.
• Их ключевое право — получать часть прибыли товарищества пропорционально их доле.
• Их ответственность строго ограничена: они несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, только в пределах сумм внесенных ими вкладов. Личное имущество коммандитистов является неприкосновенным для кредиторов товарищества.

Такая двойственная структура позволяет привлекать дополнительный капитал от инвесторов (коммандитистов), которые не готовы брать на себя неограниченные риски, но доверяют управление профессиональным предпринимателям (полным товарищам).

Глава 3. Особенности правового регулирования деятельности хозяйственных обществ

В отличие от товариществ, в основе хозяйственных обществ лежит объединение капиталов. Этот принцип определяет ключевые особенности их правового регулирования: ограниченную ответственность участников и более формализованную структуру корпоративного управления.

3.1. Общество с ограниченной ответственностью как самая популярная форма бизнеса

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — безусловно, самая распространенная организационно-правовая форма для малого и среднего бизнеса в России. Причины такой популярности кроются в оптимальном сочетании гибкости управления и защиты участников от рисков.

Ключевыми чертами ООО являются:

• Учредительный документ — устав, который определяет структуру органов управления, права и обязанности участников и другие важные аспекты деятельности.
• Уставный капитал, разделенный на доли. Минимальный размер уставного капитала установлен законом.
• Ограниченная ответственность: участники не отвечают по обязательствам общества. Их риск убытков ограничен исключительно стоимостью принадлежащих им долей в уставном капитале.
• Структура управления, которая включает высший орган — общее собрание участников, и исполнительный орган (директор, генеральный директор).
• Особый порядок отчуждения долей. Участники общества часто имеют преимущественное право покупки доли другого участника, что позволяет сохранять контроль над составом и предотвращать вход «чужаков».

Именно принцип ограниченной ответственности делает ООО столь привлекательным: предприниматель может вести бизнес, рискуя только теми средствами, которые он вложил в компанию, но не своим личным имуществом.

3.2. Акционерное общество, его виды и правовой статус

Акционерное общество (АО) — более сложная форма, предназначенная, как правило, для крупного бизнеса и привлечения значительных инвестиций. Его фундаментальное отличие от ООО заключается в том, что уставный капитал разделен не на доли, а на акции — особые эмиссионные ценные бумаги.

Акция удостоверяет права ее владельца (акционера) на участие в управлении обществом, получение части прибыли (дивидендов) и части имущества, оставшегося после ликвидации АО. Акции бывают двух основных видов:

1. Обыкновенные акции: предоставляют право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня и право на получение дивидендов.
2. Привилегированные акции: как правило, не дают права голоса (или дают его в ограниченных случаях), но гарантируют их владельцам получение дивидендов в фиксированном размере или в первую очередь.

Как уже отмечалось, АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). ПАО вправе проводить открытую подписку на свои акции и обязаны раскрывать значительный объем информации о своей деятельности, что является необходимым условием для защиты инвесторов. НАО, напротив, не размещают акции публично, и круг их акционеров обычно ограничен.

Структура управления в АО более формализована и часто включает, помимо общего собрания акционеров и исполнительного органа, также совет директоров (наблюдательный совет), осуществляющий стратегическое руководство и контроль.

Глава 4. Сравнительно-правовой анализ и актуальные проблемы правоприменения

Изучив отдельные формы, необходимо синтезировать полученные знания, чтобы понять логику законодателя и выявить тенденции в правоприменительной практике. Сравнение позволяет не только увидеть различия, но и понять, почему в той или иной экономической ситуации выбирается конкретная организационно-правовая форма.

Основное различие между товариществами и обществами лежит в плоскости «личность против капитала». В товариществах важны персоналии и их личная ответственность, в обществах — объем вложенного капитала и ограниченные риски. Это фундаментальное различие определяет все остальные: от требований к учредительным документам до структуры управления.

Внутри группы обществ интерес представляет сравнение ООО и НАО. Обе формы предназначены для «закрытого» типа бизнеса, однако НАО имеет более сложную процедуру эмиссии акций, в то время как оборот долей в ООО регулируется более гибко. Тем не менее, современная экономическая действительность вносит свои коррективы.

Современная экономическая действительность во многом нивелировала указанные различия. И если, например, прачечная или ателье, имеющие форму акционерного общества, все-таки воспринимаются как курьез, то случаи функционирования крупных банковских, металлургических или алкогольных компаний в форме общества с ограниченной ответственностью — явление, весьма распространенное.

Эта тенденция, когда крупный бизнес выбирает изначально предназначенную для малых предприятий форму ООО, порождает ряд практических проблем. Среди наиболее актуальных можно выделить:

• Корпоративные конфликты: споры между участниками по вопросам управления, распределения прибыли или отчуждения долей.
• Защита прав миноритарных участников: обеспечение гарантий для участников с небольшой долей от злоупотреблений со стороны мажоритариев.
• Определение справедливой стоимости доли/акции: сложности при выходе участника из ООО или принудительном выкупе акций, требующие проведения сложной и часто спорной оценки.

Решение этих проблем является одной из ключевых задач для законодателя и судебной практики в области корпоративного права.

Список использованной литературы

1. Алексеев С. С. Проблемы теории права: Курс лекций В 2-х т. — Свердловск, 1972. Т. 1.
2. Белов В.А. Гражданское право: Общая и Особенная части: Учебник. М., 2003
3. Братусь С Н. Субъекты гражданского права М , 1950.
4. Васин Ю Г. Юридические формы хозрасчета системы объединений / Советское государство и право 1972. №3
5. Гражданская правосубъектность юридических лиц: Автореф. дис. … канд. юрид. наук / Слугин А.А.. — Краснодар, 2003.
6. Кулагин М И Предпринимательство и право: опыт Запада. — М , 1992
7. Кураге В.Н. Правовое положение хозяйственных товариществ: Дис… канд. юрид. наук / С.-Пб., 1997
8. Смирнова А.Н. Российское предпринимательское право. М.: Смарт, 2005
9. Суханов Е. А. Система частного права / Вести. Москов. ун-та 1994. №4.
10. Фаршатов И А Производственные правоотношения / Государство и право — 1998 №2
11. Флейщиц Е. А Соотношение правоспособности и субъектности прав/ Вопросы общей теории права М, I960
12. Фомичева С.В. Правовое положение полного товарищества: Дис. … канд. юрид. наук / Ярославль, 1999.
13. Халфина Р. О. Общее учение о правоотношении. М , 1974
14. Шакарян М. С. Субъекты советского гражданского процессуального права. М , 1970.