Сделки с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства: правовая природа, порядок совершения, последствия и актуальные проблемы с учетом налоговой реформы

В современном российском корпоративном праве немногие организационно-правовые формы вызывают столько дискуссий и концептуальных споров, как хозяйственное партнерство. С момента своего появления в 2011 году эта форма коммерческой организации позиционировалась как инструмент для развития инновационного и венчурного бизнеса, предлагая гибкость в управлении и возможность привлечения инвестиций. Однако, несмотря на первоначальные ожидания, хозяйственное партнерство так и не получило широкого распространения, став скорее объектом академической критики, нежели активно используемым инструментом делового оборота. На текущий момент, 28 октября 2025 года, актуальность всестороннего изучения правовой природы, порядка совершения и правовых последствий сделок с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства не только сохраняется, но и приобретает новые грани в свете продолжающейся налоговой реформы и усиливающейся дискуссии о целесообразности существования этой формы в принципе.

Настоящая работа призвана не только систематизировать существующие нормативно-правовые акты и доктринальные позиции по обозначенной теме, но и предложить глубокий, критический анализ, выявляющий как уникальные преимущества, так и фундаментальные недостатки хозяйственного партнерства. Мы последовательно рассмотрим правовую природу этой организационно-правовой формы, детально проанализируем виды сделок с долями и порядок их совершения, исследуем правовые последствия несоблюдения установленных требований. Особое внимание будет уделено актуальным проблемам и спорным вопросам, а также новейшим изменениям в налоговом законодательстве, которые могут существенно повлиять на привлекательность и функционирование хозяйственных партнерств, особенно в контексте государственного регулирования деятельности «иностранных агентов». Цель данного исследования — предоставить комплексное и исчерпывающее понимание рассматриваемого института, необходимое для студентов юридических факультетов и специалистов в области гражданского и корпоративного права.

Правовая природа хозяйственного партнерства и особенности доли в складочном капитале

Погружение в мир хозяйственных партнерств начинается с понимания их сущности и уникального места в иерархии коммерческих организаций. Эта форма, задуманная как гибкий инструмент для инновационных проектов, обладает характеристиками, которые выделяют её на фоне традиционных обществ и товариществ, позволяя эффективно адаптироваться к динамичным условиям современного рынка.

Хозяйственное партнерство: основные характеристики и место в системе юридических лиц

Хозяйственное партнерство (далее – партнерство) представляет собой особую разновидность коммерческой организации, которая, согласно Федеральному закону «О хозяйственных партнерствах», создается двумя или более лицами. Ключевой особенностью, роднящей партнерство с обществами с ограниченной ответственностью (ООО), является ограничение по числу участников: их количество не должно превышать пятидесяти. Превышение этого лимита влечет за собой строгие правовые последствия: партнерство обязано в течение одного года преобразоваться в акционерное общество. В противном случае, если преобразование не произойдет и число участников не уменьшится до допустимого уровня, партнерство подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц или государственных органов. Такое же правило, к слову, действует и для ООО, что подчеркивает их определенное сходство в вопросах контроля над составом участников.

Фундаментальный принцип, определяющий правовую природу партнерства, — это принцип ограниченной ответственности. Участники партнерства, в отличие от полных товарищей, не отвечают по обязательствам самого партнерства. Их риск ограничен суммами внесенных ими вкладов в складочный капитал. Это ставит партнерство в один ряд с обществами (ООО, АО), где личное имущество участников отделено от имущества юридического лица. Несмотря на ограниченную ответственность, партнерство, как и любая коммерческая организация, имеет полную гражданскую правоспособность, позволяющую ей осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, при условии соответствия предмету и целям, определенным уставом и соглашением об управлении партнерством. Таким образом, хозяйственное партнерство занимает промежуточное положение между классическими обществами с ограниченной ответственностью и более персонифицированными хозяйственными товариществами, сочетая в себе элементы корпоративной структуры с высокой степенью договорной свободы.

Доля в складочном капитале: отличия от долей в ООО и вкладов в полных товариществах

Доля в складочном капитале хозяйственного партнерства — это не просто абстрактное обозначение участия в имуществе; это комплекс прав и обязанностей, регулируемый в первую очередь Федеральным законом «О хозяйственных партнерствах» и, что особенно важно, соглашением об управлении партнерством.

Сравнительный анализ с другими организационно-правовыми формами:

Критерий	Доля в складочном капитале ХП	Доля в уставном капитале ООО	Вклад в складочном капитале полного товарищества
Регулирование управления	Преимущественно соглашением об управлении; может быть непропорционально доле, возможно участие третьих лиц.	Уставом и корпоративным договором; обычно пропорционально доле, но могут быть исключения.	Учредительным договором; как правило, на основе принципа «один товарищ — один голос», личное участие.
Ответственность участников	Ограниченная в пределах вклада.	Ограниченная в пределах вклада.	Полная, солидарная, всем своим имуществом.
Переход прав при отчуждении	Права и обязанности, включая предусмотренные соглашением об управлении, полностью переходят к приобретателю.	К приобретателю переходят права и обязанности участника ООО.	При передаче доли в полном товариществе требуется согласие всех товарищей.
Регистрация в ЕГРЮЛ	Информация о размерах долей в ЕГРЮЛ не содержится.	Информация о размерах долей и их изменении содержится в ЕГРЮЛ.	Информация о размерах вкладов в ЕГРЮЛ не содержится.
Приобретение обществом своей доли	Может приобретать и отчуждать без ограничений, если число участников ≥ 2. Не допускается за счет складочного капитала.	Может приобретать свою долю, но с ограничениями и обязанностью распределения или погашения.	Не применимо, товарищества не приобретают вклады.

Ключевое отличие доли в партнерстве от доли в ООО и вклада в полном товариществе лежит в области управления. Если в ООО управление, как правило, осуществляется пропорционально долям, а в полных товариществах превалирует личное участие и принцип «один товарищ – один голос», то в хозяйственном партнерстве управление его деятельностью по умолчанию осуществляется пропорционально принадлежащим участникам долям в складочном капитале. Однако Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» и, что более важно, соглашение об управлении партнерством, могут установить иные правила. Это дает беспрецедентную гибкость, позволяя, например, одному участнику с небольшой долей получить право вето по критически важным вопросам, или же, наоборот, предоставить непропорциональное право на получение прибыли тем, кто внес большой вклад, но не желает активно участвовать в операционном управлении.

Более того, законодатель допустил возможность участия в управлении партнерством даже лиц, не являющихся его участниками, что не встречается в других формах коммерческих организаций. Это могут быть, например, кредиторы, которые таким образом получают определенный контроль над бизнесом, в который инвестировали. Что из этого следует? Это означает, что хозяйственное партнерство предоставляет уникальные возможности для структурирования сложных инвестиционных проектов, но при этом требует крайне внимательного подхода к разработке соглашения об управлении, чтобы избежать конфликтов интересов и недобросовестного использования этой свободы.

Соглашение об управлении партнерством как ключевой документ, определяющий правовой режим доли

Если устав является фундаментом для большинства корпоративных организаций, то для хозяйственного партнерства таким краеугольным камнем служит соглашение об управлении партнерством. Этот документ, не являющийся учредительным, обладает уникальной юридической силой, во многом определяя «лицо» партнерства и правовой режим долей.

Ключевые аспекты соглашения об управлении партнерством:

• Чрезвычайная диспозитивность: Соглашение позволяет максимально гибко настроить внутренние отношения между участниками. Оно может предусматривать не только непропорциональное размеру долей участие в управлении и распределении прибыли (или покрытии расходов), но и право вето по определенным вопросам.
• Участие третьих лиц: Уникальная черта партнерства — возможность предоставления прав голоса по определенным вопросам лицам, не являющимся его участниками, например, инвесторам или кредиторам. Это открывает новые горизонты для венчурного финансирования, но также порождает дискуссии о правовой природе таких отношений.
• Режим конфиденциальности: Информация о размерах долей в складочном капитале участников хозяйственного партнерства, в отличие от ООО, не подлежит раскрытию в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Сама же «святая святых» – соглашение об управлении партнерством – хранится у нотариуса по месту нахождения партнерства, что обеспечивает дополнительный уровень конфиденциальности и способствует сохранению коммерческой тайны.
• Переход прав: Приобретатель доли принимает условия соглашения об управлении партнерством путем присоединения к нему в целом. Это означает, что все уникальные права и обязанности, включая право вето или особый порядок распределения прибыли, переходят к новому участнику.

Эта беспрецедентная свобода договорных отношений, закрепленная в соглашении об управлении, делает хозяйственное партнерство потенциально привлекательным для инновационных проектов, где требуется максимально гибкая структура, позволяющая индивидуализировать права и обязанности каждого участника в зависимости от его вклада, компетенций или стратегических целей. Однако, как будет показано далее, именно эта диспозитивность является и источником многих проблем и критических замечаний в адрес хозяйственного партнерства.

Виды сделок с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства и порядок их совершения

Сделки с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства являются ключевым механизмом изменения состава участников и перераспределения прав и обязанностей внутри этой организационно-правовой формы. Они имеют свою специфику, отличающую их от аналогичных сделок в других корпоративных образованиях, в первую очередь из-за уникальной роли соглашения об управлении партнерством и особых требований к форме.

Отчуждение долей: продажа, дарение и иные способы передачи

Законодательство Российской Федерации предоставляет участникам хозяйственного партнерства достаточно широкие возможности для распоряжения своей долей в складочном капитале. Статья 12 Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» прямо закрепляет право участника передать свою долю путем ее продажи или отчуждения иным образом. Эти способы могут включать:

• Продажу: Наиболее распространенный вид сделки, при котором доля передается возмездно. Участник продает свою долю другому участнику партнерства, самому партнерству (с определенными ограничениями, о которых будет сказано ниже) или третьему лицу.
• Дарение: Безвозмездная передача доли. Важно отметить, что даже при дарении могут действовать ограничения, установленные соглашением об управлении партнерством, например, требование о согласии других участников или самого партнерства.
• Мену: Обмен доли на другое имущество или права.
• Иные способы отчуждения: К ним могут относиться внесение доли в уставный капитал другого юридического лица, передача в качестве отступного, передача в наследство (хотя это не сделка, а универсальное правопреемство, требующее оформления) и т.д.

Принципиально важным является оговорка «если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством». Это означает, что участники в своем соглашении могут существенно ограничить свободу распоряжения долями, вплоть до полного запрета на отчуждение третьим лицам или установления специфических условий для каждого вида сделок. Например, соглашение может установить, что дарение доли возможно только с согласия всех других участников, или что продажа допускается лишь по заранее оговоренной формуле цены. Такие ограничения призваны обеспечить стабильность состава участников и сохранить «персонифицированный» характер партнерства.

Нотариальная форма сделок с долями и ее значение

Для обеспечения правовой определенности и защиты интересов всех сторон, законодатель установил строгое требование к форме сделок, направленных на отчуждение доли в складочном капитале хозяйственного партнерства. Статья 12 Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» гласит: «Сделка, направленная на отчуждение доли в складочном капитале партнерства, в том числе предусматривающая обязательство совершить сделку при возникновении определенных обстоятельств или исполнении встречного обязательства, должна быть совершена в нотариальной форме».

Значение нотариальной формы:

• Гарантия действительности: Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой безусловную недействительность сделки. Это означает, что такая сделка является ничтожной с момента ее совершения, и никаких правовых последствий, кроме применения правил о последствиях недействительности, она не порождает.
• Проверка законности: Нотариус, удостоверяя сделку, обязан проверить дееспособность сторон, полномочия отчуждающего лица, соответствие сделки закону и учредительным документам (в данном случае – соглашению об управлении партнерством). Это снижает риски оспаривания сделки в будущем.
• Подтверждение волеизъявления: Удостоверяя сделку, нотариус фиксирует истинную волю сторон, что предотвращает споры о содержании сделки или принуждении.
• Исполнение отлагательных условий: Требование о нотариальной форме распространяется и на сделки с отлагательными условиями, что является важным для сложных инвестиционных проектов, где переход доли может быть привязан к достижению определенных показателей или выполнению обязательств.

Нотариальное удостоверение сделки также служит официальным подтверждением факта ее совершения. Партнерство должно быть уведомлено в письменной форме о такой сделке не позднее следующего рабочего дня после ее совершения, с представлением соответствующих доказательств (например, копии нотариально удостоверенного договора). Это обеспечивает своевременное обновление информации о составе участников, хотя, как уже упоминалось, сведения о долях не вносятся в ЕГРЮЛ.

Преимущественное право покупки и получение согласия других участников

Одной из фундаментальных гарантий стабильности состава участников в корпоративных отношениях является преимущественное право покупки. В хозяйственном партнерстве этот принцип также действует.

Механизм преимущественного права покупки:

• Субъекты: Участники партнерства и само партнерство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли в складочном капитале. Это означает, что если участник намерен продать свою долю постороннему лицу, он обязан сначала предложить ее другим участникам и партнерству.
• Порядок реализации: Порядок реализации этого права устанавливается статьей 15 Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» и, что особенно важно, может быть детально прописан в соглашении об управлении партнерством. Соглашение может определять срок для реализации преимущественного права, условия предложения (цена, другие существенные условия), а также очередность – например, сначала другим участникам, затем партнерству.
• Последствия нарушения: Нарушение преимущественного права покупки, как правило, влечет за собой возможность оспаривания сделки лицом, чье право было нарушено, и требование о переводе прав и обязанностей покупателя на себя.

Помимо преимущественного права, соглашение об управлении партнерством может устанавливать и другие ограничения на сделки с долями, требующие согласия. Например, оно может предусматривать необходимость получения согласия всех или части других участников на отчуждение доли вообще, независимо от того, кому она отчуждается – другому участнику или третьему лицу. Также могут быть установлены ограничения на приобретение и (или) отчуждение партнерством долей в своем складочном капитале, вплоть до полного запрета на приобретение. Эти положения являются инструментами гибкого регулирования, позволяющими участникам создать максимально комфортную и защищенную структуру для своих совместных проектов.

Залог долей в складочном капитале партнерства

Залог доли в складочном капитале хозяйственного партнерства является важным инструментом обеспечения обязательств, позволяющим участникам или самому партнерству привлекать финансирование под залог их корпоративных прав.

Особенности залога долей:

• Предмет залога: Предметом залога является доля участника в складочном капитале партнерства.
• Регулирование: Порядок залога регулируется общими положениями Гражданского кодекса РФ о залоге, а также Федеральным законом «О хозяйственных партнерствах» и соглашением об управлении партнерством.
• Согласие участников: Как правило, передача доли в залог требует согласия других участников партнерства, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством. Это требование обусловлено тем, что залог потенциально может привести к изменению состава участников (в случае обращения взыскания на заложенную долю), а это затрагивает интересы всех соучредителей.
• Форма залога: Договор залога доли, как и сделки по отчуждению, подлежит нотариальному удостоверению. Это гарантирует юридическую чистоту сделки и защиту интересов сторон.
• Права залогодержателя: В случае неисполнения обязательства, обеспеченного залогом, залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенную долю. Обращение взыскания может осуществляться путем продажи доли с публичных торгов или, в определенных случаях, по соглашению сторон. При этом покупатель доли, на которую обращено взыскание, обязан присоединиться к соглашению об управлении партнерством.

Возможность залога долей существенно расширяет финансовые инструменты, доступные для хозяйственных партнерств, позволяя участникам использовать свои корпоративные права как актив для привлечения средств, не прибегая к прямому отчуждению доли. Однако именно необходимость получения согласия других участников и строгая нотариальная форма подчеркивают персонифицированный характер хозяйственного партнерства и стремление законодателя защитить интересы его членов.

Правовые последствия несоблюдения порядка совершения сделок с долями

Нарушение установленных законом и соглашением об управлении партнерством требований к сделкам с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства может повлечь за собой серьезные правовые последствия, вплоть до признания сделки недействительной. Понимание этих последствий критически важно для всех участников корпоративных отношений.

Недействительность сделок с долями

Концепция недействительности сделок является краеугольным камнем гражданского права и призвана обеспечить соответствие волеизъявления сторон и содержания сделки требованиям закона. В контексте сделок с долями в хозяйственном партнерстве особое значение имеет несоблюдение нотариальной формы.

Последствия несоблюдения нотариальной формы:

• Ничтожность сделки: Статья 12 Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» прямо указывает, что несоблюдение нотариальной формы сделки по отчуждению доли в складочном капитале партнерства влечет за собой ее недействительность. Согласно Гражданскому кодексу РФ, такая сделка является ничтожной. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом. Это означает, что она не порождает никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
• Двусторонняя реституция: Основным последствием недействительности ничтожной сделки является двусторонняя реституция, предусмотренная статьей 167 ГК РФ. Каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (например, если доля уже перепродана), возместить его стоимость в деньгах.
• Презумпция отсутствия волеизъявления: Нотариальное удостоверение служит гарантией того, что стороны осознают совершаемые действия и их последствия. Отсутствие такой формы ставит под сомнение истинность волеизъявления и законность самой сделки.

Помимо несоблюдения формы, сделки с долями могут быть признаны недействительными и по другим общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Например, это может быть сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ), сделка, совершенная недееспособным или ограниченно дееспособным лицом, или сделка, совершенная под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы. Эти сделки, как правило, являются оспоримыми, то есть их недействительность должна быть установлена судом по требованию заинтересованного лица.

Оспаривание сделок при нарушении положений соглашения об управлении партнерством

Соглашение об управлении партнерством является ключевым документом, определяющим правовой режим долей и порядок их отчуждения. Нарушение его положений при совершении сделок с долями может служить основанием для оспаривания этих сделок.

Основания и порядок оспаривания:

• Нарушение преимущественного права: Если участник продал свою долю третьему лицу, не предложив ее сначала другим участникам или партнерству в соответствии с порядком, установленным соглашением об управлении и законом, любой из обделенных субъектов вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя. Это классический пример оспаривания сделки, нарушающей преимущественное право.
• Отсутствие необходимого согласия: Если соглашение об управлении партнерством предусматривает необходимость получения согласия других участников (или партнерства) на отчуждение доли (например, на дарение или продажу конкретному лицу), и такое согласие не было получено, сделка может быть оспорена заинтересованными лицами. Судебная практика по обществам с ограниченной ответственностью показывает, что такие сделки могут быть признаны недействительными по иску лица, чье согласие было необходимо, поскольку это является нарушением императивных норм корпоративного договора (в данном случае – соглашения об управлении).
• Иные нарушения соглашения: В целом, любые существенные нарушения положений соглашения об управлении партнерством, затрагивающие права и законные интересы других участников или самого партнерства при совершении сделок с долями, могут служить основанием для оспаривания этих сделок. Например, если соглашением установлены ограничения на цену продажи или на круг возможных покупателей, и эти условия были нарушены.

Важно отметить, что в отличие от ничтожных сделок, оспоримые сделки признаются недействительными только по решению суда. Это требует активных действий со стороны заинтересованных лиц, которые должны доказать факт нарушения и наличие своей заинтересованности. Суды при рассмотрении таких споров будут тщательно анализировать положения соглашения об управлении партнерством, их соответствие закону и фактические обстоятельства совершения сделки. Какой важный нюанс здесь упускается? То, что высокая степень диспозитивности соглашения об управлении, изначально задуманная как преимущество, в отсутствие четкой судебной практики по хозяйственным партнерствам, может создать значительные трудности при оспаривании сделок, делая их исход менее предсказуемым, чем в более урегулированных формах, таких как ООО.

Таким образом, комплекс мер по защите корпоративных прав в хозяйственных партнерствах включает в себя как императивные требования закона (например, нотариальная форма), так и диспозитивные положения, закрепленные в соглашении об управлении. Несоблюдение любого из этих правил чревато серьезными правовыми последствиями, которые могут привести к аннулированию сделки и восстановлению первоначального положения сторон.

Особенности прекращения членства в хозяйственном партнерстве, не связанные со сделками отчуждения

Прекращение участия в хозяйственном партнерстве не всегда связано с активными сделками по отчуждению доли. Существуют и другие основания, которые регулируются как законом, так и соглашением об управлении партнерством, и имеют свои специфические правовые последствия как для выбывающего участника, так и для самого партнерства.

Передача всей доли как основание прекращения участия

Наиболее очевидным способом прекращения членства, связанным с судьбой доли, является передача всей доли в складочном капитале партнерства иному лицу. Это означает, что участник полностью выходит из состава партнерства, поскольку у него больше не остается корпоративных прав и обязанностей, связанных с владением долей.

Варианты передачи всей доли:

• Добровольное отчуждение: Участник продает, дарит или иным образом передает всю свою долю другому участнику, самому партнерству или третьему лицу в соответствии с установленным порядком. После завершения такой сделки его членство в партнерстве прекращается.
• Принудительный выкуп: Соглашение об управлении партнерством может предусматривать случаи, порядок и условия принудительного выкупа всей доли участника. Это может быть связано, например, с нарушением участником своих обязанностей, наступлением определенных событий (например, банкротства участника), или иными обстоятельствами, которые, по мнению других участников, делают его дальнейшее пребывание в партнерстве нежелательным. В таких случаях, даже если участник не выражает активного желания выйти, его членство прекращается в принудительном порядке после выкупа доли.

В любом из этих сценариев важно помнить, что к лицу, приобретающему долю (будь то другой участник, партнерство или третье лицо), переходят все права и обязанности выбывшего участника, включая те, что предусмотрены соглашением об управлении партнерством. Приобретатель обязан присоединиться к соглашению в целом, тем самым принимая на себя его условия.

Последствия для партнерства при оставлении единственного участника

Одна из критических ситуаций, которая может возникнуть в хозяйственном партнерстве, – это сокращение числа участников до одного. Поскольку хозяйственное партнерство по своей правовой природе предполагает участие «двух или более лиц», существование его в форме «партнерства одного лица» недопустимо.

Правовые последствия и обязанности единственного участника:

• Обязательность преобразования или ликвидации: Если в хозяйственном партнерстве остается единственный участник, закон предписывает ему одну из двух альтернатив: либо преобразовать партнерство в акционерное общество, либо принять решение о его ликвидации. Это императивное требование направлено на восстановление соответствия организационно-правовой формы ее сущности.
• Отсутствие конкретного срока: Удивительно, но Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» не устанавливает конкретного срока для такого преобразования или ликвидации. Это создает определенную правовую неопределенность, поскольку, например, для ООО и акционерных обществ аналогичные сроки строго регламентированы (один год). Тем не менее, если в разумный срок после оставления единственного участника партнерство не будет преобразовано или ликвидировано, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц или государственных органов.
• Роль соглашения об управлении: Соглашение об управлении партнерством должно предусматривать порядок преобразования или ликвидации партнерства в случае, если в нем остается единственный участник. Это позволяет заранее определить алгоритм действий в такой критической ситуации, минимизируя риски и споры.

Необходимость преобразования или ликвидации в случае, если остается единственный участник, является важным аспектом, подчеркивающим «личностный» характер хозяйственного партнерства, его ориентацию на взаимодействие нескольких субъектов.

Добровольная ликвидация и условия выхода из партнерства

Помимо отчуждения доли или сокращения числа участников, прекращение членства может быть связано с добровольной ликвидацией самого партнерства или с выходом участника на иных условиях, предусмотренных соглашением об управлении.

Добровольная ликвидация:

• Основания: Добровольная ликвидация партнерства и назначение ликвидационной комиссии осуществляются в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством, и по решению уполномоченных участников или органа партнерства. Это подчеркивает высокую степень диспозитивности в вопросах прекращения деятельности партнерства по воле его участников.
• Процедура: Процедура добровольной ликвидации регулируется общими положениями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О хозяйственных партнерствах», включая уведомление кредиторов, формирование ликвидационного баланса и расчеты с участниками.

Выход из партнерства:

• Договорный характер: В отличие от некоторых других корпоративных форм, возможность выхода участника из хозяйственного партнерства не является безусловным правом, а зачастую зависит от условий, предусмотренных соглашением об управлении. Это соглашение может устанавливать конкретные условия о порядке выхода из партнерства или вступления в него новых участников.
• Отлагательные условия: Возможность выхода участника из партнерства может быть привязана к отлагательным условиям корпоративного договора (т.е. соглашения об управлении). Например, выход может быть разрешен только после достижения определенных финансовых показателей, или при условии нахождения замены выбывающему участнику, или при готовности партнерства лишиться определенной доли или источника финансирования.
• Специфика: Такая гибкость позволяет партнерствам защитить свои интересы, особенно если выход одного из ключевых участников может поставить под угрозу существование проекта. Это также подчеркивает, что хозяйственное партнерство – это объединение «личностей», где состав участников имеет решающее значение.

Таким образом, прекращение членства в хозяйственном партнерстве — это многогранный процесс, который может быть инициирован различными событиями и регулируется как императивными нормами закона, так и гибкими положениями соглашения об управлении. Все эти механизмы призваны обеспечить баланс интересов участников и стабильность функционирования самой организации.

Актуальные проблемы и спорные вопросы в регулировании сделок с долями в хозяйственном партнерстве: критический анализ

Хозяйственное партнерство, несмотря на амбициозные задачи, возложенные на него при создании, столкнулось с рядом фундаментальных проблем, которые ставят под сомнение его жизнеспособность в российской правовой системе. Эта организационно-правовая форма, которая должна была стать драйвером венчурного финансирования, на деле оказалась объектом жесткой академической критики и так и не получила широкого распространения.

Критика хозяйственного партнерства в доктрине: «чудовищный» закон и нереализованные ожидания

С момента своего появления законопроект о хозяйственных партнерствах вызвал шквал критики со стороны ведущих экспертов и государственных органов. Уже на стадии обсуждения Комитет Государственной Думы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству, а также Совет при Президенте РФ по совершенствованию и кодификации гражданского законодательства выражали серьезные опасения относительно целесообразности введения новой формы.

Е.А. Суханов, один из авторитетнейших российских цивилистов, заместитель председателя Совета по кодификации, дал наиболее резкую оценку. Он назвал Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» «чудовищным» и концептуально неприемлемым, прямо противоречащим основным началам гражданского законодательства РФ. По его мнению, закон порождал риски для участников гражданского оборота и создавал почву для недобросовестных схем. Эта критика не осталась без внимания и находит подтверждение в последующих исследованиях.

Так, в работах А.С. Кучиной и П.А. Лысикова (2024 год) отмечается, что заложенные в хозяйственное партнерство преимущества не смогли перекрыть его недостатки, что привело к фактическому отсутствию интереса к этой форме со стороны бизнеса. Это, в свою очередь, ставит под большой вопрос перспективы их дальнейшего развития в России. Идея создания гибкого инструмента для инноваций столкнулась с реальностью, где правовая неопределенность и концептуальные противоречия оказались сильнее потенциальных выгод. По мнению многих авторов, хозяйственное партнерство не выполняет тех функций и не реализует тех задач, ради которых оно было введено в деловую практику.

Чрезвычайная диспозитивность и возможность злоупотреблений

Один из краеугольных камней хозяйственного партнерства – это его чрезвычайная диспозитивность, то есть широкая свобода участников по регулированию своих отношений в соглашении об управлении. Однако, как это часто бывает, то, что задумывалось как преимущество, обернулось серьезной проблемой.

А.Б. Целовальников справедливо отмечал, что такая высокая степень диспозитивности норм Закона о хозяйственных партнерствах может привести к значительному отличию регулирования деятельности конкретного партнерства от исходных презумпций закона. Иными словами, каждое партнерство может превратиться в уникальное образование с непредсказуемым набором прав и обязанностей, что затрудняет правоприменение и создает риски для третьих лиц. И что из этого следует? Такая ситуация неизбежно повышает транзакционные издержки для потенциальных инвесторов и контрагентов, поскольку для каждого партнерства требуется индивидуальный и глубокий правовой анализ, что значительно снижает его привлекательность.

Эта диспозитивность открывает широкие возможности для злоупотреблений. Например, соглашение об управлении может быть составлено таким образом, что один из участников получает монопольный контроль над управлением всем обществом, фактически отстраняя других от принятия ключевых решений. Это создает благодатную почву для злоупотребления правом, когда миноритарные участники оказываются полностью беззащитными. В этом контексте актуален опыт судебной практики по хозяйственным обществам в России, где встречаются случаи злоупотребления правом при отчуждении долей (например, дарение ничтожно малой части доли с недобросовестными целями для обхода преимущественного права покупки). В партнерстве, где договорная свобода еще шире, такие риски могут быть еще выше.

Участие третьих лиц в соглашении об управлении: риски и дискуссии

Одной из наиболее дискуссионных и, по мнению многих экспертов, концептуально ошибочных особенностей хозяйственного партнерства является возможность участия в соглашении об управлении лицам, не являющимся его участниками.

Е.А. Суханов подчеркивал, что такая норма создает условия для обхода ограничений, установленных законом для других форм юридических лиц. Ведь эти «третьи лица», имея управленческие права, не несут при этом никакой ответственности или риска, связанного с деятельностью партнерства (в отличие от полноценных участников). Это нарушает базовый принцип корпоративного права о соотнесении прав и обязанностей, риска и контроля.

Ряд авторов рассматривает участие третьего лица в соглашении об управлении хозяйственным партнерством как прямую интервенцию в частные дела юридического лица. По их мнению, это нивелирует значимость корпоративных отношений и корпоративного управления, размывая границы ответственности и полномочий. Фактически, это позволяет внешним по отношению к партнерству субъектам влиять на его деятельность без полноценного участия в его капитале и без принятия на себя соответствующих рисков, что не только создает правовую неопределенность, но и потенциально способствует манипуляциям.

Перспективы развития хозяйственного партнерства и альтернативные решения

Учитывая вышеизложенную критику и крайне низкую популярность хозяйственного партнерства на практике, многие ученые приходят к выводу о том, что эта организационно-правовая форма в России должна прекратить свое существование. Ее концептуальные недостатки и практическая невостребованность не оправдывают ее существование в системе корпоративного права.

Вместо попыток реанимировать или дорабатывать столь дискуссионную форму, эксперты предлагают сосредоточиться на совершенствовании уже существующих и проверенных временем инструментов. В качестве альтернативы для развития венчурного финансирования и инновационных проектов предлагается расширение свободы корпоративного договора в рамках обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Эти формы доказали свою жизнеспособность и имеют развитую правовую базу. Расширение возможностей для индивидуального регулирования отношений между участниками в ООО и АО через корпоративные договоры (которые уже сейчас позволяют достаточно гибко настраивать управление, распределение прибыли и порядок отчуждения долей) видится гораздо более перспективным путем, чем сохранение непопулярного и концептуально оспариваемого института хозяйственного партнерства. Так неужели нет более эффективного пути для поддержки инноваций, чем сохранение столь спорной организационно-правовой формы?

Таким образом, хозяйственное партнерство, задуманное как инновационное решение, на практике столкнулось с серьезными препятствиями, вызванными как его концептуальными особенностями, так и сложностями правоприменения. Дискуссии о его месте и будущем в российской юриспруденции далеки от завершения.

Налоговые аспекты сделок с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства: с учетом последних изменений законодательства

Понимание налоговых последствий сделок с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства является неотъемлемой частью комплексного анализа. Эти аспекты затрагивают как участников партнерства, так и саму организацию, и могут существенно влиять на экономическую целесообразность таких сделок. С учетом текущей даты (28.10.2025), особое внимание следует уделить готовящимся изменениям в налоговом законодательстве, которые могут оказать значительное влияние на компании, имеющие связи с «иностранными агентами».

Освобождение от НДФЛ при реализации долей

Одним из важных стимулов для долгосрочных инвестиций в корпоративные права является возможность освобождения от налога на доходы физических лиц (НДФЛ) при реализации долей.

Условия освобождения от НДФЛ:

• Срок владения: Согласно статье 217 Налогового кодекса РФ, доходы, полученные налогоплательщиком — физическим лицом от реализации акций (долей, паев), могут быть освобождены от налогообложения по НДФЛ, если они находились в собственности налогоплательщика три года и более. Это правило применяется и к долям в складочном капитале хозяйственного партнерства.
• Цель нормы: Данная льгота призвана стимулировать долгосрочное владение инвестиционными активами, предотвращая спекулятивные сделки и поощряя стабильность инвестиций.
• Расчет срока: Срок владения долей отсчитывается с даты приобретения права собственности на нее.

Это освобождение является значимым фактором для физических лиц, инвестирующих в хозяйственные партнерства, поскольку позволяет им получить полную сумму прибыли от роста стоимости доли, не облагаемую НДФЛ, при условии выполнения требования о сроке владения.

Влияние налоговой реформы на хозяйственные партнерства: новые правила для компаний с участием «иностранных агентов»

На текущий момент (28.10.2025) в Государственной Думе находится проект изменений в Налоговый кодекс РФ, который существенно меняет налоговый ландшафт для определенных категорий организаций, в том числе потенциально затрагивая и хозяйственные партнерства. Эти изменения направлены на усиление контроля за распределением государственных льгот и предотвращение их использования в интересах структур, признанных «иностранными агентами», и компаний, связанных с ними.

Ключевые аспекты налоговой реформы:

1. Ограничение налоговых преференций: Проект закона вводит серьезные ограничения на использование налоговых льгот, вычетов и освобождений для организаций, которые:
   • Сами признаны «иностранными агентами».
   • Или в которых «иностранные агенты» владеют напрямую или косвенно не менее 10% уставного капитала.

   Это правило направлено на то, чтобы государственная поддержка не попадала в компании, которые, по мнению законодателя, могут быть связаны с недружественными иностранными влияниями.

2. Аннулирование льгот и увеличение налогообложения: Для таких организаций могут быть аннулированы существующие налоговые льготы. Например, вместо применения льготных ставок или вычетов, налог на прибыль может быть увеличен на 20% от суммы льготы. Это означает существенное финансовое бремя для затронутых компаний.
3. Пример потери льгот: Если инвестиционный фонд, признанный «иностранным агентом», владеет, например, 15% доли в российском хозяйственном партнерстве (или ООО), то все партнерство (или ООО) может потерять право на получение инвестиционного вычета, даже если остальные 85% принадлежат российским лицам. Это демонстрирует широкое воздействие новых правил.
4. Отмена льготы по подпункту 11 пункта 1 статьи 251 НК РФ: Для компаний, признанных «иностранными агентами», также отменяется льгота, которая позволяет не включать в доходы для целей налога на прибыль безвозмездно полученное имущество (работы, услуги, имущественные права) от участника (юридического или физического лица) с долей в уставном капитале не менее 50%. Это означает, что любое безвозмездное поступление от такого крупного участника будет облагаться налогом на прибыль, что значительно ухудшает финансовое положение партнерства.
5. Влияние на холдинги и партнерства: Данные изменения могут затронуть сложные холдинговые структуры и партнерства, где среди участников есть физические или юридические лица, признанные «иностранными агентами», или структуры, имеющие косвенное участие таких агентов. Это может привести к пересмотру инвестиционных стратегий и реструктуризации активов.

Ожидается, что проект закона о налоговой реформе, уточняющий правила расчета налога на прибыль и эти новые ограничения, будет принят до конца 2025 года. Таким образом, хозяйственные партнерства, особенно те, которые привлекают венчурное финансирование или имеют сложную структуру собственности, должны внимательно отслеживать эти изменения и анализировать потенциальные налоговые риски. Это подчеркивает не только правовую, но и острую экономическую актуальность анализа сделок с долями в контексте постоянно меняющегося законодательства.

Заключение

Исследование института сделок с долями в складочном капитале хозяйственного партнерства демонстрирует сложный и противоречивый характер этой организационно-правовой формы в российском корпоративном праве. Задуманное как гибкий инструмент для развития инновационного и венчурного бизнеса, хозяйственное партнерство на практике столкнулось с рядом концептуальных и правоприменительных проблем, которые существенно ограничивают его привлекательность и распространение.

Мы выявили, что правовая природа хозяйственного партнерства характеризуется уникальным сочетанием ограниченной ответственности участников и чрезвычайной диспозитивности в регулировании внутренних отношений, закрепленной в соглашении об управлении. Именно эта диспозитивность, позволяющая, например, непропорциональное участие в управлении и прибыли, а также привлечение к управлению третьих лиц, одновременно является источником как потенциальных преимуществ, так и серьезных рисков злоупотреблений и правовой неопределенности.

Анализ видов сделок с долями показал, что, несмотря на возможность их продажи, дарения или иного отчуждения, эти процессы строго регламентируются законом (обязательность нотариальной формы) и соглашением об управлении (преимущественное право покупки, необходимость согласия). Несоблюдение этих требований влечет за собой серьезные последствия, вплоть до ничтожности сделки, что подчеркивает необходимость тщательного соблюдения всех процедур.

Наиболее острые вопросы связаны с критикой хозяйственного партнерства в доктрине. Ведущие ученые-юристы, такие как Е.А. Суханов, считают закон о партнерствах «чудовищным», указывая на его концептуальную неприемлемость и нереализованные ожидания. Чрезмерная диспозитивность, возможность монополизации управления и спорное участие третьих лиц в соглашении об управлении продолжают вызывать серьезные опасения относительно устойчивости и справедливости этой формы. В перспективе многие эксперты видят альтернативу в совершенствовании регулирования уже существующих форм, таких как ООО и АО, расширяя возможности корпоративных договоров.

Наконец, нельзя игнорировать динамично меняющийся налоговый ландшафт. Условия освобождения от НДФЛ при реализации долей, находящихся в собственности более трех лет, остаются важным стимулом. Однако грядущая налоговая реформа, вводящая ограничения на налоговые преференции для компаний с участием «иностранных агентов», может значительно повлиять на хозяйственные партнерства, вынуждая их пересматривать свои структуры и инвестиционные стратегии.

В целом, институт хозяйственного партнерства представляет собой любопытный, но крайне дискуссионный эксперимент в российском корпоративном праве. Для студентов юридических факультетов и практикующих юристов критически важно понимать не только формальные нормы, но и глубокий академический анализ, а также учитывать актуальные экономические и политические факторы (как налоговая реформа), которые формируют его реальное положение. Дальнейшие исследования могли бы быть сосредоточены на эмпирическом анализе причин низкой популярности хозяйственных партнерств, сравнении российского опыта с зарубежными аналогами, а также на разработке конкретных предложений по совершенствованию корпоративного законодательства для поддержки венчурного капитала в рамках традиционных организационно-правовых форм.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) // «Российская газета». – 1994. — №238-239.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) // «Российская газета». — №23-25, 27.
3. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. – М.: АО «ЮрИнфоР», 2002. – 332 с.
4. Брагинский М.И. Договоры, направленные на создание коллективных образований. – М., 2006. – 734 с.
5. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. – М., 1950. – 290 с.
6. Гражданский кодекс РФ. Часть вторая. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель. – М., 1996. – 878 с.
7. Гражданское право: учебник: в 3 т. Т.2. – М., 2005.
8. Дигесты Юстиниана. – М., 2002. – 583 с.
9. Иеринг Р. Цель в праве. Т.1 – СПб, 1881. — 589 с.
10. Костомаров В. Очерк торговли Московского государства в XVI-XVII столетиях. – СПб, 1862. – 299 с.
11. Ламм Т.В. Многосторонние договоры в гражданском праве. Общие положения. – Иркутск, 2002. – 112 с.
12. Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. – М.: типография Грачева о К., 1876. – 230 с.
13. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. – М.: Статут, 2001. – 349 с.
14. Римское частное право: учебник. – М.: Юристъ, 2004. – 441 с.
15. Розенберг В.К. Товарищество с ограниченной ответственностью. – СПб: Типография редакции периодических изданий Министерства финансов, 1912. – 211 с.
16. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве: Дис. …канд. юрид. наук. – М., 2003.
17. Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. – М., 2000. – 109 с.
18. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000. – 665 с.
19. Трубецкой Е.Н.Энциклопедия права. – СПб, 1998. – 267 с.
20. Шершеневич Г.Ф. Общая теория права. Т.3. – М.: издание братьев Башмаковых, 1910. – 450 с.
21. Щукина Е.М. Содержание и юридическая природа договора простого товарищества по российскому гражданскому праву: Дис. … канд. юрид. наук. – М., 2005.
22. Savigny. System des heutigen romischen Rechts. Т. II. 1840.
23. Налоговая реформа: каким будет налог на прибыль организаций. URL: https://www.astral.ru/news/nalogovaya-reforma-kakim-budet-nalog-na-pribyl-organizatsiy/ (дата обращения: 28.10.2025).
24. Хозяйственное партнерство. URL: https://www.audit-it.ru/terms/nalog/khozyaystvennoe_partnerstvo.html (дата обращения: 28.10.2025).
25. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_51/ (дата обращения: 28.10.2025).
26. Новая разновидность коммерческой организации — хозяйственное партнерство. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/novaya-raznovidnost-kommercheskoy-organizatsii-hozyaystvennoe-partnerstvo (дата обращения: 28.10.2025).
27. Статья 25. Особенности ликвидации партнерства. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_123969/11b6449c25f48866e4a2e5d720c75c87a552f442/ (дата обращения: 28.10.2025).
28. НК РФ Статья 217. Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от …). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/157d60ff30a21006a8581e22033c4667a4e98f02/ (дата обращения: 28.10.2025).
29. ОСОБЕННОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ПАРТНЕРСТВ И ИХ МЕСТО В СИСТЕМЕ КОММЕР. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-hozyaystvennyh-partnerstv-i-ih-mesto-v-sisteme-kommer (дата обращения: 28.10.2025).
30. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_18576/ (дата обращения: 28.10.2025).
31. Статья 12. Передача доли участника партнерства в складочном капитале партнерства. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_123969/89b7b91d2c1745778a846f4834241e17a3a936a2/ (дата обращения: 28.10.2025).
32. ГК РФ Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_51/66be1b2694b9f36e84d360098f967a5b3a4f61f5/ (дата обращения: 28.10.2025).
33. Статья 17. Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_123969/8e329596489a26359f471e47ee064b1842036573/ (дата обращения: 28.10.2025).
34. ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО: ВОПРОСЫ ТЕОРИИ И ПРАКТИКИ. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/hozyaystvennoe-partnerstvo-voprosy-teorii-i-praktiki (дата обращения: 28.10.2025).
35. Статья 2. Основные положения о хозяйственных партнерствах. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_123969/1a4a159f81d11b854a01c4e78a2e1d6742a0b1ee/ (дата обращения: 28.10.2025).
36. ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ПАРТНЕРСТВ. URL: https://sciup.org/1684-osobennosti-pravovogo-polozheniya-hozyaystvennogo-partnerstva.html (дата обращения: 28.10.2025).