Институт юридического лица в Англии и Германии: комплексный сравнительно-правовой анализ

В условиях стремительной глобализации мировой экономики и беспрецедентной скорости цифровой трансформации, институт юридического лица становится не просто правовой конструкцией, но и центральным элементом, формирующим ландшафт международной торговли, инвестиций и хозяйственной деятельности. Понимание его сущности, механизмов функционирования и правового регулирования в различных юрисдикциях приобретает критически важное значение. Сравнительное правоведение, в этом контексте, выступает не только как академическая дисциплина, но и как незаменимый инструмент для выявления общих закономерностей, уникальных особенностей и перспектив развития правовых систем. И что из этого следует? Для международных компаний и юристов это означает необходимость глубокого понимания межсистемных различий, чтобы избежать правовых ловушек и эффективно вести бизнес в условиях трансграничного правового поля.

Настоящая курсовая работа посвящена комплексному сравнительно-правовому анализу института юридических лиц в двух ключевых правовых системах современности — Англии, представляющей англосаксонскую (общего права) традицию, и Германии, являющейся ярким представителем романо-германской (континентальной) правовой семьи. Целью исследования является не только выявление сходств и различий в их доктринальных подходах, порядке образования, организационно-правовых формах, правоспособности и дееспособности, но и осмысление влияния исторического наследия, культурных особенностей и современных вызовов на эволюцию данного института. Структура работы последовательно проведет читателя от теоретических основ к практическим аспектам, завершаясь обзором современных тенденций. Научная и практическая значимость исследования для студентов юридических вузов заключается в формировании глубокого понимания межсистемных различий, развитии навыков критического анализа и подготовке к эффективной работе в условиях трансграничного правового поля.

Доктринальные подходы и исторические предпосылки формирования института юридического лица

История правовой мысли демонстрирует множество попыток осмыслить природу юридического лица — этой сложной и порой парадоксальной конструкции, способной действовать в правовом поле, не будучи одушевленной сущностью. Развитие доктринальных подходов тесно переплеталось с социально-экономическими трансформациями, что привело к формированию уникальных концепций в различных правовых системах.

Английское право: от теории фикции к современным концепциям

В английском праве, уходящем корнями в общее право, исторически доминирующей была теория фикции (или теория искусственного юридического лица). Согласно этой концепции, компания не является естественным образованием, а представляет собой искусственное, созданное правом существо, наделенное правосубъектностью исключительно в силу юридической фикции. Эта идея, зародившаяся в Средневековье и развитая такими юристами, как Эдвард Кок, получила мощное подтверждение в знаменитом деле Salomon v. A. Salomon and Co. Ltd (1897).

В этом знаковом прецеденте Палата лордов окончательно утвердила принцип самостоятельности юридического лица, отделив его от личности учредителя, и суд постановил, что даже если одно лицо владеет практически всеми акциями компании, она, будучи зарегистрированной, остается самостоятельным субъектом права со своей собственной правоспособностью и ограниченной ответственностью, отличной от ответственности ее владельца. Это решение стало краеугольным камнем современного английского корпоративного права, подтвердив, что компания становится «юридическим лицом» (legal entity) со всеми вытекающими последствиями.

Английское право традиционно различает два основных вида корпораций:

• Корпорации-объединения лиц (corporation aggregate): это наиболее распространенный тип, представляющий собой объединение нескольких физических или юридических лиц (например, компаний, университетов, городов). Подавляющее большинство коммерческих компаний относится именно к этому виду.
• Единоличные корпорации (corporation sole): уникальная конструкция, где юридическое лицо формируется вокруг одного должностного лица, занимающего определенную должность, и существует независимо от конкретного физического лица, ее занимающего. Примерами могут служить монарх, епископ или настоятель церкви. Эта форма обеспечивает преемственность функций и прав, несмотря на смену физических лиц на должности.

Исторический экскурс в формирование корпоративного права Англии:

Корпоративное право Англии формировалось и продолжает развиваться во многом под влиянием норм прецедентного права, но ключевую роль играло и законодательство. Важными этапами стали:

• Акт о компаниях с объединенным капиталом 1844 года (Joint Stock Companies Act 1844): Этот акт стал революционным, поскольку создал централизованный реестр компаний и впервые в истории позволил регистрировать компании путем простой записи в реестр, без необходимости получения королевской хартии или специального акта Парламента. Это значительно упростило процесс создания юридических лиц.
• Акт о компаниях с объединенным капиталом 1856 года (Joint Stock Companies Act 1856): Дальнейшее развитие законодательства, которое установило отдельные реестры для каждой из трех юрисдикций Великобритании (Англии и Уэльса, Шотландии, Северной Ирландии) и закрепило принцип ограниченной ответственности, что стало мощным стимулом для развития предпринимательства.

Кульминацией законодательного развития стал Закон о компаниях 2006 года (The Companies Act 2006). Этот монументальный акт консолидировал и заменил большую часть предыдущего законодательства, включая Закон о компаниях 1985 года, став основным нормативным актом, регулирующим корпоративное право Великобритании. Он значительно модернизировал регулирование, внес изменения в управление компаниями, упростил процедуры и повысил прозрачность.

Германское право: многообразие теорий и кодификация

В германском праве, как представителе романо-германской правовой семьи, развитие института юридического лица шло по несколько иному пути, характеризующемуся большей систематизацией и кодификацией. В XIX веке, когда Германия переживала период интенсивного формирования своего гражданского права, развивались различные теории сущности юридического лица:

• Теория фикции: Подобно английскому праву, эта теория имела своих сторонников и в Германии, в частности, видных немецких правоведов Фридриха Карла фон Савиньи и Георга Фридриха Пухты. Они также рассматривали юридическое лицо как искусственное образование, фикцию, созданную государством.
• Теория интереса Рудольфа Иеринга: Эта концепция предлагала более прагматичный взгляд. Иеринг считал, что права и обязанности юридического лица, хотя и формально принадлежат ему, по сути, существуют для защиты реальных интересов физических лиц, использующих общее имущество. Юридическое лицо в этом смысле выступало как техническое средство для достижения целей его членов.
• Теория реального существа: Позднее, в противовес фикционистским теориям, получила развитие идея о том, что юридическое лицо обладает «реальным» существованием, являясь социальной реальностью или организмом, который, подобно человеку, способен быть носителем прав и обязанностей.

Кульминацией процесса систематизации стало принятие Германского гражданского уложения (ГГУ) 1896 года, вступившего в силу с 1 января 1900 года. ГГУ подробно регулировало становление института юридических лиц, что стало мощным импульсом для его развития. Кодекс выделял две основные категории некоммерческих юридических лиц:

• Общества (Vereine): объединения лиц, создаваемые для достижения общих некоммерческих целей (например, спортивные клубы, культурные общества). ГГУ установило четкие правила для их регистрации и функционирования.
• Учреждения (Stiftungen): юридические лица, создаваемые на основе имущественного вклада для достижения определенных целей (например, благотворительные фонды, научные фонды). Их особенность заключается в том, что у них нет членов, а есть только органы управления, распоряжающиеся имуществом в соответствии с волей учредителя.

Таким образом, если английское право развивалось преимущественно эволюционным путем, через прецеденты и постепенные законодательные реформы, то германское право избрало путь кодификации, стремясь к созданию всеобъемлющей и систематизированной правовой базы для регулирования юридических лиц. Какой важный нюанс здесь упускается? Кодификация в Германии обеспечила более высокую степень правовой определенности и предсказуемости, что было особенно ценно в период формирования единого национального правового пространства.

Порядок образования, регистрации и прекращения деятельности юридических лиц: сравнительный аспект

Процессы создания, регистрации и прекращения деятельности юридических лиц являются фундаментальными элементами их правового статуса. Несмотря на общую цель — обеспечить легальное существование и функционирование субъекта права, подходы к этим процедурам в Англии и Германии значительно разнятся, отражая особенности их правовых систем.

Англия: процедура инкорпорации и учредительные документы

В Англии, как и во всей Великобритании, большинство компаний являются зарегистрированными в соответствии с Законом о компаниях 2006 года (The Companies Act 2006), который служит основным нормативным актом, регулирующим их создание и деятельность. Процедура создания компании в Англии называется инкорпорацией (incorporation) и осуществляется через подачу документов в Регистрационную палату (Companies House).

Для регистрации компании необходимо предоставить ряд сведений и документов, среди которых ключевыми являются два учредительных документа:

1. Меморандум компании (Memorandum of Association): Исторически это был документ, определяющий основные цели и виды деятельности компании, а также подтверждающий намерение учредителей создать компанию и приобрести акции (если применимо). Согласно Закону о компаниях 2006 года, Меморандум значительно упрощен и теперь по сути является заявлением о намерении создать компанию в соответствии с Законом. Он подтверждает согласие лиц стать членами компании и, если уставный капитал разделен на акции, согласие на то, что каждое лицо примет одну акцию.
2. Устав компании (Articles of Association): Это внутренний документ, регулирующий правила управления компанией и взаимоотношения между ее членами (акционерами/гарантами) и компанией. Он содержит положения о назначении директоров, их полномочиях, порядке проведения собраний, передаче акций, распределении прибыли и других внутренних процедурах. Закон о компаниях 2006 года предусматривает типовые уставы (Model Articles) для разных типов компаний, которые могут быть приняты полностью или с изменениями.

Процедура инкорпорации в Англии относительно проста и быстра, часто занимая всего несколько часов или дней при электронной подаче документов. После успешной регистрации Companies House выдает свидетельство об инкорпорации (Certificate of Incorporation), которое является неопровержимым доказательством существования компании как юридического лица.

Особое значение в английском праве имеет критерий инкорпорации для определения личного закона юридического лица. Личным законом юридического лица (lex societatis) в Англии считается право страны, где оно учреждено и зарегистрированы его учредительные документы. Это означает, что для английского суда английская компания будет регулироваться английским правом независимо от того, где находится ее реальный центр управления или где она ведет основную деятельность.

Германия: критерий реальной оседлости и его значение

В Германии, в отличие от Англии, для определения национальности юридического лица чаще всего применяется критерий реальной оседлости (Sitztheorie). Это означает, что личный закон юридического лица определяется по месту нахождения его фактического центра управления (главного офиса), а не по месту его формальной регистрации. Хотя в уставе компании может быть указан юридический адрес, решающим для германского права будет именно место, где принимаются ключевые управленческие решения и осуществляется фактическое руководство деятельностью юридического лица.

Этот подход имеет существенные практические последствия. Если компания зарегистрирована в одной стране (например, в Великобритании по критерию инкорпорации), но ее реальный центр управления находится в Германии, то с точки зрения германского права она будет рассматриваться как германская компания и к ней будут применяться нормы германского корпоративного права, включая требования к организационно-правовым формам и порядку регистрации. Это может порождать проблему признания иностранных юридических лиц, так как для признания образования юридическим лицом в стране реальной оседлости может потребоваться вновь выполнить все необходимые формальности по созданию, что противоречит принципу взаимного признания. Для компаний, ведущих трансграничную деятельность, этот нюанс означает необходимость тщательного планирования структуры управления, чтобы избежать нежелательных правовых коллизий.

Ликвидация компаний в Великобритании:

Особый интерес представляет вопрос ликвидации компаний, учрежденных за пределами Великобритании, но осуществлявших деятельность на ее территории. Согласно Закону о несостоятельности 1986 года (Insolvency Act 1986), такая компания может быть ликвидирована в Великобритании, даже если она уже была ликвидирована по праву страны инкорпорации. Для этого необходимо соблюдение определенных условий, например, наличие активов или кредиторов в Великобритании. Это демонстрирует прагматичный подход английского права к защите интересов участников оборота, даже если формально компания прекратила свое существование по своему личному закону.

Сравнительный анализ личного закона юридического лица (lex societatis)

Различие в подходах к определению личного закона юридического лица (lex societatis) — критерий инкорпорации в Англии и критерий реальной оседлости в Германии — является одним из фундаментальных в сравнительном правоведении и имеет глубокие последствия для международной коммерческой деятельности.

Личный закон юридического лица определяет его внутреннюю организацию, формы и сферы деятельности, правоспособность, обязательный вклад учредителей, начальный капитал, права и обязанности участников, а также состав и компетенцию руководящих органов. Он также регулирует вопросы создания, прекращения и реорганизации юридического лица, содержание его правоспособности и порядок приобретения гражданских прав и обязанностей.

Критерий / Аспект	Критерий инкорпорации (Англия)	Критерий реальной оседлости (Германия)
Основа определения	Место регистрации и учреждения	Место нахождения центра управления
Привязка	Формальная (юридический адрес)	Фактическая (место принятия решений)
Определяемые вопросы	Внутренняя структура, правоспособность, порядок создания/ликвидации	Те же, но через призму фактического контроля
Практические последствия	Простота определения, предсказуемость, риск «компаний-почтовых ящиков»	Возможность непризнания иностранной компании, «мобильность» личного закона
Коллизионные проблемы	Реже возникают при регистрации, но могут быть при фактической деятельности	Чаще возникают при трансграничной деятельности

Анализ последствий применения различных критериев:

1. Проблема признания иностранных юридических лиц: Если немецкий суд применяет критерий реальной оседлости, а компания зарегистрирована в Англии (по критерию инкорпорации), но имеет центр управления в Германии, то немецкий суд может отказать в признании ее английской компанией и потребовать выполнения всех германских требований к созданию. Это создает правовую неопределенность и барьеры для трансграничной деятельности.
2. Ограничение полномочий представителей: Различные подходы к личному закону могут влиять на вопросы, связанные с ограничением полномочий органов или представителей юридического лица. Например, в российском праве, которое по общему правилу следует критерию инкорпорации, пункт 3 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку. Исключение составляют случаи, когда другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении. Это правило направлено на защиту добросовестности участников гражданского оборота и демонстрирует стремление к унификации подходов в международном частном праве, но в то же время подчеркивает потенциальные коллизии.

Таким образом, выбор критерия определения личного закона юридического лица не является чисто теоретическим вопросом; он имеет далеко идущие практические последствия, влияющие на правовую определенность, издержки ведения бизнеса и защиту интересов всех участников правоотношений. Что это означает для международного бизнеса? Это требует тщательного юридического анализа и структурирования деятельности компании для минимизации правовых рисков.

Основные организационно-правовые формы юридических лиц: сравнительные характеристики

Выбор организационно-правовой формы — это одно из первых и ключевых решений для любого предпринимателя. В Англии и Германии существуют различные подходы к классификации и регулированию этих форм, отражающие их историческое развитие и правовые традиции.

Англия: многообразие форм и особенности ответственности

Английское право, регулируемое преимущественно Законом о компаниях 2006 года, предусматривает разнообразные виды компаний, классифицируемые прежде всего по принципу ответственности участников.

Основные виды компаний по ответственности участников:

1. Компании с ограниченной ответственностью (Limited Companies):
   • Частная компания с ограниченной ответственностью акциями (Private Company Limited by Shares), обозначаемая как «Ltd»: Это наиболее распространенная организационно-правовая форма ведения бизнеса в Великобритании. Участники (акционеры) несут риск утраты только вложенного ими имущества (стоимости акций) и не отвечают по долгам компании личным имуществом.
   • Публичная компания с ограниченной ответственностью акциями (Public Company Limited by Shares), обозначаемая как «PLC»: Отличается возможностью публичного размещения акций и торговли ими на фондовых биржах. Имеет более строгие требования к минимальному уставному капиталу (не менее £50 000, из которых не менее 25% должны быть оплачены до начала деятельности) и публичной отчетности.
2. Компании с дополнительной ответственностью участников (Companies with Additional Liability):
   • Компании, ограниченные гарантией (Company Limited by Guarantee): В этой форме ответственность участников (гарантов) ограничена суммой гарантии, которую они обязуются внести в случае ликвидации компании. Эта сумма часто символична, например, £1. Такие компании, как правило, не имеют акционерного капитала и часто используются для некоммерческих организаций, клубов, благотворительных фондов и профессиональных ассоциаций, где целью не является извлечение прибыли.
   • Компании с неограниченной ответственностью (Unlimited Company): В этой форме участники несут полную (неограниченную) ответственность по долгам компании, что означает, что их личные активы могут быть использованы для погашения обязательств бизнеса. Несмотря на кажущуюся невыгодность, такие компании обычно освобождены от публичной подачи годовых отчетов в Companies House, что обеспечивает конфиденциальность их финансовых данных. Эту форму выбирают, например, для семейного бизнеса, где важна конфиденциальность и доверие между партнерами.

Статистический обзор:
По данным Companies House, по состоянию на май 2025 года в Великобритании зарегистрировано более 5,44 млн действующих компаний. Из них более 5,11 млн (порядка 94%) являются частными компаниями с ограниченной ответственностью. Это подчеркивает доминирующую роль формы «Ltd» в британской экономике. В марте 2023 года компании с ограниченной ответственностью составляли 37% от общего числа предприятий в Великобритании, что свидетельствует о популярности данной формы.

Германия: кодифицированный подход к организационно-правовым формам

Германское право, опирающееся на Германское гражданское уложение (ГГУ) 1896 года и специализированные законы, также предлагает ряд организационно-правовых форм, характеризующихся четкой структурой и детальным регулированием.

Основные формы:

1. Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH): Эта форма, регулируемая Законом об обществах с ограниченной ответственностью 1892 года (GmbH-Gesetz), является наиболее популярной в Германии для малого и среднего бизнеса. Как и английская Ltd, она обеспечивает ограниченную ответственность участников (учредителей), чья ответственность ограничена размером их вклада в уставный капитал. Минимальный уставный капитал составляет 25 000 евро.
2. Акционерное общество (Aktiengesellschaft – AG): Соответствует английской PLC и предназначено для крупных предприятий, привлекающих капитал на фондовом рынке. Регулируется Законом об акционерных обществах (Aktiengesetz). Имеет более сложную структуру управления (двухуровневая система: правление и наблюдательный совет) и жесткие требования к публичной отчетности. Минимальный уставный капитал составляет 50 000 евро.
3. Общества (Vereine) и Учреждения (Stiftungen): Как уже упоминалось, ГГУ закрепило право частных объединений на получение статуса юридического лица, признав ферейны (общества, союзы) и учреждения. Vereine — это некоммерческие организации, созданные для достижения общих целей. Stiftungen — это фонды, основанные на имущественном вкладе для достижения конкретных целей, не имеющие членов.
4. Товарищества (Personengesellschaften): В Германии, помимо корпораций, широко распространены различные формы товариществ, где ответственность участников может быть неограниченной или комбинированной:
   • Полное товарищество (Offene Handelsgesellschaft – OHG): Все участники несут неограниченную и солидарную ответственность по долгам товарищества.
   • Коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft – KG): Сочетает генеральных партнеров с неограниченной ответственностью и коммандитистов с ограниченной ответственностью (до размера их вклада).

Сравнительный взгляд на LLC (США):

Важно отметить, что Limited Liability Company (LLC) является специфической для США формой компании с ограниченной ответственностью, которая часто упоминается в контексте англосаксонского права. LLC сочетает в себе черты корпорации (ограниченная ответственность участников) и партнерства (гибкость в управлении и «сквозное» налогообложение, когда прибыль облагается налогом только на уровне участников, а не на уровне компании). В Великобритании или Германии нет прямого аналога LLC, хотя некоторые черты могут быть схожи с частными компаниями с ограниченной ответственностью.

Акционерные общества: общие черты и национальные особенности

Акционерные общества (АО) являются одной из важнейших форм юридического лица для крупного бизнеса и привлечения инвестиций. В обеих правовых системах они имеют схожую фундаментальную цель, но различаются в деталях регулирования.

• Англия (PLC — Public Limited Company): Характеризуется возможностью публичного размещения акций на фондовых биржах. Регулируется Законом о компаниях 2006 года. Обладает сложной структурой управления, включающей совет директоров, который несет фидуциарные обязанности перед компанией.
• Германия (AG — Aktiengesellschaft): Также предназначено для публичного размещения акций. Регулируется Законом об акционерных обществах (Aktiengesetz). Ключевой особенностью является двухуровневая система управления:
  1. Правление (Vorstand): Исполнительный орган, отвечающий за текущее управление компанией.
  2. Наблюдательный совет (Aufsichtsrat): Контролирующий орган, назначающий и контролирующий Правление. В его состав часто входят представители работников.

Различия в структуре управления отражают исторические и культурные особенности: в Германии наблюдается более выраженная концепция «соуправления» (Mitbestimmung), при которой работники имеют право голоса в управлении крупными компаниями, что является отражением более сильных традиций социального партнерства. Не является ли такой подход более справедливым и социально ориентированным?

Сравнительная таблица организационно-правовых форм

Критерий / Форма	Англия	Германия
Основной закон	The Companies Act 2006	ГГУ 1896, GmbH-Gesetz 1892, Aktiengesetz
Самая распространенная форма	Private Company Limited by Shares (Ltd)	Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Публичное АО	Public Limited Company (PLC)	Aktiengesellschaft (AG)
Минимальный уставный капитал для PLC/AG	£50 000 (25% оплачено)	€50 000 (AG), €25 000 (GmbH)
Ответственность участников (Ltd/GmbH)	Ограничена стоимостью акций	Ограничена размером вклада
Company Limited by Guarantee	Для некоммерческих организаций, ответственность гарантией	Прямого аналога нет, функции выполняют Vereine (общества)
Unlimited Company	Неограниченная ответственность, конфиденциальность отчетности	Прямого аналога нет, неограниченная ответственность в OHG
Управление PLC/AG	Одноуровневая (Совет директоров)	Двухуровневая (Правление + Наблюдательный совет)
Типичное использование	Коммерческие предприятия (Ltd), крупные корпорации (PLC), НКО (CLG)	Малый/средний бизнес (GmbH), крупные корпорации (AG), некоммерческие организации (Vereine, Stiftungen)

Эта таблица наглядно демонстрирует, что, несмотря на общую идею ограниченной ответственности, каждая правовая система разработала свои уникальные подходы к структурированию и регулированию юридических лиц, отражающие ее историческое и социально-экономическое развитие.

Правоспособность и дееспособность юридических лиц: объем и содержание

Правоспособность и дееспособность являются ключевыми характеристиками любого субъекта права, определяющими его способность быть носителем прав и обязанностей, а также своими действиями приобретать и осуществлять их. Для юридических лиц эти понятия имеют свою специфику, формируемую как общими принципами гражданского права, так и особенностями корпоративного регулирования в Англии и Германии.

Общие принципы определения правоспособности

В гражданском праве правоспособность юридического лица — это его способность иметь гражданские права и нести обязанности, то есть быть участником гражданских правоотношений. Она возникает с момента его государственной регистрации и прекращается с моментом завершения ликвидации. Дееспособность же означает способность юридического лица своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Она, как правило, совпадает с правоспособностью и осуществляется через его органы.

Ключевым фактором, определяющим объем и содержание правоспособности и дееспособности юридического лица, является его личный закон (lex societatis). Как уже отмечалось, личный закон юридического лица определяет не только его внутреннюю организацию и порядок создания, но и:

• Содержание его правоспособности: Какие права и обязанности оно может иметь.
• Порядок приобретения гражданских прав и обязанностей: Как оно может вступать в сделки и иные правоотношения.
• Сферы деятельности: Какие виды деятельности ему разрешены.

В странах, придерживающихся критерия инкорпорации (как Англия), содержание правоспособности иностранного юридического лица будет определяться законодательством страны его регистрации. В странах с критерием реальной оседлости (как Германия) определяющим станет законодательство страны фактического центра управления.

Ограничения и специфика правоспособности в Англии и Германии

Несмотря на общие принципы, в каждой правовой системе существуют специфические ограничения и особенности.

В английском праве: доктрина ultra vires

Исторически, в английском корпоративном праве существовала доктрина ultra vires (лат. «сверх полномочий»). Согласно этой доктрине, компания обладала правоспособностью только в пределах тех целей, которые были указаны в ее Меморандуме компании (Memorandum of Association). Сделки, выходящие за рамки этих целей, считались ultra vires и были ничтожными. Это создавало значительную неопределенность для контрагентов, поскольку им приходилось проверять учредительные документы компании, чтобы убедиться в ее полномочиях на совершение той или иной сделки.

Однако, под влиянием европейского права и стремления к упрощению бизнеса, доктрина ultra vires была значительно ослаблена и фактически устранена для компаний, зарегистрированных в соответствии с Законом о компаниях 2006 года. Теперь, согласно разделу 39 Закона о компаниях 2006 года, действительность сделки, заключенной компанией, не может быть поставлена под сомнение на основании того, что она ultra vires. Цели компании, если они вообще указываются, теперь носят скорее декларативный характер и не ограничивают правоспособность компании вовне. При этом, директора по-прежнему имеют обязанность действовать в рамках полномочий, предоставленных им уставом, и в интересах компании (раздел 171 Закона о компаниях 2006 года). Нарушение этой обязанности может повлечь ответственность директоров перед компанией, но не делает сделку недействительной для третьих лиц, действовавших добросовестно. Что из этого следует? Современное английское право отдает приоритет защите добросовестных контрагентов, обеспечивая стабильность гражданского оборота, даже если это происходит за счет ослабления формальных ограничений.

В германском праве: особенности правоспособности и дееспособности

В германском праве подход к правоспособности юридических лиц более универсален. Юридические лица обладают общей правоспособностью, то есть могут иметь любые гражданские права и обязанности, за исключением тех, которые по своей природе могут принадлежать только физическому лицу (например, право на имя в личном неимущественном смысле, право на жизнь).

Особое внимание уделяется принципу специальной правоспособности для некоторых категорий юридических лиц публичного права или некоммерческих организаций, где их правоспособность ограничена целями, для которых они были созданы. Однако для коммерческих компаний (GmbH, AG) это ограничение выражено значительно слабее, чем была историческая доктрина ultra vires в Англии.

Дееспособность юридических лиц в Германии реализуется через их органы, которые действуют от имени юридического лица. Вопросы полномочий органов регулируются уставом и законодательством. Добросовестность третьих лиц также защищается, и ограничение полномочий органов, не зафиксированное в публичных реестрах, как правило, не может быть противопоставлено добросовестному контрагенту.

Таким образом, обе системы стремятся обеспечить предсказуемость и защиту интересов участников гражданского оборота, постепенно отходя от излишне строгих ограничений, которые могли бы препятствовать свободному ведению бизнеса.

Современные тенденции и вызовы в развитии института юридического лица

Институт юридического лица, будучи живым организмом правовой системы, постоянно адаптируется к меняющимся условиям. Глобализация и цифровизация, наряду с растущим вниманием к вопросам корпоративного управления и социальной ответственности, оказывают глубокое влияние на его развитие в Англии и Германии.

Влияние глобализации на корпоративное право

Глобализация экономической деятельности привела к необходимости гармонизации и унификации корпоративного законодательства. Англия и Германия, будучи крупными экономическими державами, активно участвуют в этом процессе, хотя и с разных позиций.

• Англия: Как крупный международный финансовый центр, Лондон всегда стремился к созданию максимально благоприятных условий для ведения бизнеса, привлекая иностранный капитал. Английское корпоративное право, отличающееся гибкостью и прагматизмом, постоянно адаптируется к международным стандартам. Пример тому – ослабление доктрины ultra vires, которая могла бы препятствовать международным сделкам. После Брексита Великобритания получила большую свободу в формировании собственного корпоративного законодательства, однако она продолжает придерживаться многих международных стандартов, чтобы сохранить свою привлекательность для инвесторов.
• Германия: Будучи членом Европейского союза до Брексита и активным участником европейской интеграции, Германия в значительной степени интегрировала директивы ЕС в свое корпоративное законодательство. Это привело к определенной унификации правил, касающихся слияний и поглощений, публичной отчетности, защиты прав акционеров и трансграничных операций. Принцип реальной оседлости, хотя и сохраняется, постоянно сталкивается с вызовами, связанными с необходимостью признания компаний, учрежденных по праву других государств-членов ЕС. Европейский суд справедливости своими решениями (например, в делах Centros, Inspire Art, Cartesio) постепенно ограничивает применение критерия реальной оседлости, отдавая предпочтение критерию инкорпорации для компаний, зарегистрированных в рамках ЕС, что вынуждает национальные законодательства к адаптации.

Общим трендом является стремление к повышению прозрачности, усилению защиты прав миноритарных акционеров и упрощению трансграничных процедур создания и деятельности компаний, хотя методы достижения этих целей могут различаться.

Цифровизация и ее воздействие на деятельность юридических лиц

Цифровизация оказывает революционное воздействие на все сферы жизни, и корпоративное право не является исключением.

• Процедуры регистрации: В обеих странах наблюдается активное внедрение электронных услуг. В Англии Companies House предлагает полностью электронную регистрацию компаний, что значительно сокращает время и издержки. Аналогичные процессы происходят и в Германии, где электронная подача документов и ведение реестров становятся все более распространенными.
• Управление и взаимодействие: Цифровые технологии изменяют способы внутреннего управления компаниями. Электронные собрания акционеров и директоров, электронный документооборот, использование блокчейн-технологий для ведения реестров акционеров – все это становится реальностью.
• Кибербезопасность: С ростом цифровизации возрастают и риски, связанные с кибербезопасностью. Юридические лица вынуждены инвестировать в защиту данных, соблюдать строгие регламенты (например, GDPR в ЕС, который продолжает влиять на Германию и во многом отражен в британском законодательстве о защите данных), чтобы предотвратить утечки информации и кибератаки.
• Электронные сделки: Законодательство обеих стран адаптируется к реалиям электронного заключения сделок, признавая юридическую силу электронных подписей и контрактов.

Корпоративное управление и социальная ответственность

Современный бизнес уже не может ограничиваться лишь получением прибыли. Концепции корпоративного управления и социальной ответственности (ESG-факторы: Environmental, Social, Governance) приобретают все большее значение.

• Корпоративное управление: В Англии и Германии существуют различные модели корпоративного управления. В Великобритании преобладает одноуровневая система (unitary board), где совет директоров управляет компанией. В Германии – двухуровневая система (two-tier board) с Правлением и Наблюдательным советом, что, как уже упоминалось, отражает традиции соуправления. Обе системы стремятся к повышению эффективности, прозрачности и подотчетности органов управления.
• Социальная ответственность: Компании все чаще осознают свою роль в обществе. В Англии это проявляется в усилении требований к отчетности по нефинансовым показателям, разнообразию в составе советов директоров, этическим кодексам. В Германии, где традиции социальной рыночной экономики сильны, социальная ответственность бизнеса глубоко укоренена, что проявляется, например, в институте соуправления и активной роли профсоюзов. Законодательство обеих стран стимулирует компании к устойчивому развитию, защите окружающей среды и соблюдению прав человека в цепочках поставок.

Таким образом, институт юридического лица находится под мощным воздействием глобальных трансформаций, требующих постоянной адаптации правовых норм и практики к новым экономическим, технологическим и социальным реалиям. Что же это значит для будущего корпоративного права?

Заключение: ключевые выводы сравнительного анализа

Комплексный сравнительно-правовой анализ института юридического лица в правовых системах Англии и Германии выявил как фундаментальные сходства, обусловленные универсальной потребностью бизнеса в правовой форме, так и глубокие различия, коренящиеся в историческом развитии, доктринальных подходах и особенностях правовых семей.

Ключевые выводы:

1. Доктринальные основы: Английское право, сформированное под влиянием прецедентов, исторически опиралось на теорию фикции, утвержденную делом Salomon v. A. Salomon and Co. Ltd. Оно различает corporation aggregate и corporation sole. Германское право, кодифицированное в ГГУ 1896 года, развивало множество теорий (фикции Савиньи, интереса Иеринга), выделяя общества (Vereine) и учреждения (Stiftungen). Эти различия заложили основу для дальнейшего расхождения в правовом регулировании.
2. Порядок образования и личный закон: Англия придерживается критерия инкорпорации, где личный закон определяется местом регистрации (Закон о компаниях 2006 года), что обеспечивает простоту и предсказуемость. Германия применяет критерий реальной оседлости, привязывая личный закон к фактическому центру управления, что может порождать коллизии и проблемы признания иностранных юридических лиц, но подчеркивает фактическое содержание деятельности.
3. Организационно-правовые формы: Обе системы предлагают формы с ограниченной ответственностью (Ltd в Англии, GmbH в Германии) как наиболее популярные для бизнеса. Однако Англия выделяется такими специфическими формами, как Company Limited by Guarantee (для НКО) и Unlimited Company (с неограниченной ответственностью и конфиденциальностью отчетности). Германия имеет более структурированную систему товариществ и двухуровневую систему управления для акционерных обществ (AG), отражающую традиции соуправления. Статистические данные на май 2025 года подтверждают доминирование частных компаний с ограниченной ответственностью (Ltd) в Великобритании (более 5,11 млн из 5,44 млн).
4. Правоспособность и дееспособность: В Англии историческая доктрина ultra vires, ограничивающая правоспособность целями устава, была значительно ослаблена Законом о компаниях 2006 года, обеспечивая защиту добросовестных контрагентов. Германское право придерживается принципа общей правоспособности для коммерческих юридических лиц, сфокусировавшись на полномочиях органов. Личный закон (lex societatis) остается ключевым для определения объема и содержания правоспособности в обеих системах.
5. Современные вызовы: Глобализация и цифровизация вынуждают обе системы адаптироваться, гармонизируя законодательство, упрощая электронную регистрацию и внедряя новые технологии в управление. Растет внимание к корпоративному управлению и социальной ответственности, хотя подходы (например, одноуровневая vs. двухуровневая система управления) остаются различными.

В целом, Англия демонстрирует более прагматичный, эволюционный и гибкий подход к регулированию юридических лиц, активно реагируя на потребности бизнеса и международные тенденции. Германия, напротив, придерживается более систематизированного, кодифицированного подхода, уделяя особое внимание защите публичных интересов и социальному партнерству. Эти различия не являются недостатками, а скорее отражают уникальность и силу каждой правовой системы.

Для дальнейших исследований перспективным представляется углубленный анализ влияния Брексита на развитие английского корпоративного права, особенно в контексте расхождения с европейскими стандартами, а также изучение роли финтеха и новых цифровых активов в формировании новых форм юридических лиц и их регулирования в обеих юрисдикциях. Понимание этих динамик позволит лучше ориентироваться в сложном и постоянно меняющемся мире международного корпоративного права.

Список использованной литературы

1. The Companies Act 2006. URL: http://www.translations.gsl.ru/wp-content/uploads/uk-companies-act-rus-demo.pdf
2. Васильев Е.А., Зайцева В.В., Костин А.А. и др. Гражданское и торговое право капиталистических государств. Учебник. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Междунар. отношения, 1993. 560 с.
3. Гражданское и торговое право зарубежных государств. Учебник: В 2-х томах. Т. 1 / Буднева Г.Н., Васильев Е.А., Грибанов А.В., Зайцева В.В. и др. Отв. ред.: Васильев Е.А., Комаров А.С. 4-е изд., перераб. и доп. М.: Международные отношения, 2008. 1200 c.
4. Гражданское уложение Германии [Deutsches Buergerliches Gesetzbuch mit Einfuehrungsgesetz]: ввод. закон к Гражд. уложению; пер. с нем. / [В. Бергманн, введ., сост.]. 3-е изд., перераб. и доп. М: Wolters Kluwer Russia, 2008. 850 с.
5. Зенин И. А. Гражданское и торговое право зарубежных стран. Учебное пособие для бакалавров. 3-е изд., перераб. и доп. М.: ЮРАЙТ, 2011. 256 с.
6. Зенин И.А. Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учебное пособие, руководство по изучению дисциплины, практикум по изучению дисциплины, учебная программа / Московский государственный университет экономики, статистики и информатики. 5-е изд. Вып. 5. М.: МЭСИ, 2005. 194 с.
7. Юридические лица в Англии // Российская академия правосудия. URL: https://www.rah.ru/legal/company-law-uk (дата обращения: 24.10.2025).
8. Подходы определения личного закона юридического лица (lex societatis) в законодательстве и практике разных государств // Московский государственный институт международных отношений (Университет) МИД России. URL: https://mgimo.ru/upload/iblock/d70/d705c759082260682227d8948e6c750a.pdf (дата обращения: 24.10.2025).
9. Основные теории сущности юридического лица // Радник. URL: https://radnik.ru/book/1301/2-osnovnye-teorii-suschnosti-yuridicheskogo-litsa (дата обращения: 24.10.2025).
10. Юридическое лицо: его сущность // Вестник гражданского права. URL: https://www.vestnikgp.ru/archive/2014/4/2014-4-07.pdf (дата обращения: 24.10.2025).
11. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА В ГЕРМАНСКОМ ГРАЖДАНСКОМ УЛОЖЕНИИ 1896 ГОДА // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/yuridicheskie-litsa-v-germanskom-grazhdanskom-ulozhenii-1896-goda (дата обращения: 24.10.2025).
12. Богуславский. Международное частное право // Московская государственная юридическая академия. URL: https://mgimo.ru/upload/iblock/031/boguslavskiy-mezhdunarodnoe-chastnoe-pravo-uchebnik.pdf (дата обращения: 24.10.2025).
13. Понятие личного закона юридического лица (lex societatis) и критерии его определения // Научная электронная библиотека «КиберЛенинка». URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-lichnogo-zakona-yuridicheskogo-litsa-lex-societatis-i-kriterii-ego-opredeleniya (дата обращения: 24.10.2025).
14. Государственная принадлежность юридических лиц // Радник. URL: https://radnik.ru/book/1301/5-2-gosudarstvennaya-prinadlezhnost-yuridicheskikh-lits (дата обращения: 24.10.2025).
15. Общества с ограниченной ответственностью в Германии: история возникновения и развития // Вестник Московского университета. Серия 11. Право. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/obschestva-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-v-germanii-istoriya-vozniknoveniya-i-razvitiya (дата обращения: 24.10.2025).
16. Юридические лица на английском языке: ООО, ЗАО, ОАО, ИП // Study.ru. URL: https://www.study.ru/article/grammar/yuridicheskie-lica-na-angliyskom-yazyke-ooo-zao-oao-ip (дата обращения: 24.10.2025).
17. Юридические лица // Высшая школа экономики. URL: https://www.hse.ru/data/2010/05/23/1216346760/Yur_lica_rus.pdf (дата обращения: 24.10.2025).
18. КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО В АНГЛО-САКСОНСКОЙ СИСТЕМЕ ПРАВА // Elibrary. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=45781488 (дата обращения: 24.10.2025).