Юридическое лицо в английском праве: генезис, доктрины и современные вызовы

В 2017 году Великобритания вступила в новый этап реформы корпоративного управления, что подчеркивает ее непрерывное стремление к адаптации и совершенствованию своей правовой системы. Это стремление является частью более широкой тенденции, в которой английское корпоративное право, с его глубокими историческими корнями и динамичным развитием, остается одним из самых влиятельных и авторитетных в мире. Для студента-юриста, особенно специализирующегося на сравнительном правоведении, углубленное понимание института юридического лица в контексте английского права — не просто академический интерес, а ключевая компетенция, открывающая двери к международной юридической практике.

Настоящая работа ставит своей целью не только очертить контуры английского корпоративного права, но и погрузиться в его глубины, раскрывая эволюцию ключевых концепций, таких как отдельная правосубъектность и доктрина «корпоративной вуали». Мы проследим исторические предпосылки становления этого института, начиная от средневековых гильдий и заканчивая современными корпорациями, а также проведем детальный анализ основных форм юридических лиц, регулируемых Законом о компаниях 2006 года (Companies Act 2006). Особое внимание будет уделено роли судебной практики и доктрины «снятия корпоративной вуали» в ее современном, пост-Prest v. Petrodel Resources Ltd состоянии, а также актуальным проблемам и перспективам развития английского законодательства о юридических лицах, включая последние изменения в Кодексе корпоративного управления 2024 года. Это позволит получить всестороннее и актуальное представление о предмете, необходимое для глубокого аналитического исследования.

Понятие и правосубъектность юридического лица в английском праве

Институт юридического лица в английском праве представляет собой краеугольный камень современной коммерческой деятельности, обеспечивая основу для структурирования бизнеса и распределения рисков. Его сущность определяется через ряд ключевых признаков, которые формируют концепцию отдельной правосубъектности — фундаментального элемента корпоративного права, без которого невозможно представить эффективное функционирование рыночной экономики.

Принцип отдельной правосубъектности и «корпоративная вуаль»

В основе английского корпоративного права лежит принцип отдельной правосубъектности (separate legal personality), согласно которому компания рассматривается как самостоятельное юридическое образование, отличное от своих акционеров, директоров и сотрудников. Эта концепция наделяет компанию способностью к независимой деятельности: она может заключать договоры, владеть имуществом, быть истцом и ответчиком в суде от своего имени. Одним из наиболее значимых проявлений этого принципа является доктрина «корпоративной вуали» (corporate veil).

«Корпоративная вуаль» — это метафорическое представление о разделении между компанией как самостоятельным субъектом права и лицами, которые ею владеют или управляют. Она символизирует тот факт, что права и обязанности корпорации являются исключительно ответственностью самой компании. Соответственно, акционеры, директора и сотрудники, как правило, не несут юридической ответственности за действия или обязательства корпорации. Их ответственность ограничивается размером их вклада, например, стоимостью акций, которыми они владеют, если только они явно или неявно не приняли на себя такую ответственность (например, путем гарантии или поручительства).

Классическим примером, закрепившим этот принцип, стало знаменитое дело Salomon v. A. Salomon & Co Ltd (1897 г.). В этом историческом прецеденте суд отказал кредиторам неплатежеспособной компании во взыскании долгов с ее акционера, мотивируя свое решение независимостью юридического лица от его учредителей и участников. Аарон Саломон, учредивший компанию и продавший ей свой бизнес, стал ее основным акционером и кредитором. Когда компания оказалась неплатежеспособной, кредиторы пытались привлечь Саломона к личной ответственности. Однако Палата лордов постановила, что компания A. Salomon & Co Ltd является самостоятельным юридическим лицом, и ее долги не могут быть переложены на акционера. Это решение стало фундаментом для доктрины ограниченной ответственности (limited liability) и подтвердило, что даже если один человек владеет почти всеми акциями компании, она все равно обладает отдельной правосубъектностью, что гарантирует предсказуемость и стабильность в деловом обороте.

Правоспособность юридического лица: эволюция доктрины *ultra vires*

Правоспособность юридического лица в английском праве – это его способность обладать правами и нести обязанности, предусмотренные законом. Реализация этой правоспособности и дееспособности осуществляется через органы компании (например, директоров), которые формируют и выражают ее волю как самостоятельного субъекта права. Исторически, правоспособность компании была ограничена ее уставом, и любые действия, выходящие за рамки целей, указанных в учредительных документах, считались *ultra vires* (лат. «за пределами полномочий») и были недействительными. Эта доктрина была призвана защитить акционеров от несанкционированных действий директоров и кредиторов от рискованных инвестиций компании.

Однако с течением времени доктрина *ultra vires* стала создавать значительные неудобства в динамичной коммерческой среде, приводя к оспариванию сделок и снижая оперативность бизнеса. В ответ на эти вызовы, а также во исполнение первой Директивы ЕС 68/151 1968 г. о компаниях, английский законодатель предпринял шаги по ее реформированию.

Кульминацией этой эволюции стало принятие Закона о компаниях 2006 года (Companies Act 2006). В частности, разделы 31 и 39 Закона фактически упразднили доктрину *ultra vires* для большинства компаний, заявив, что действительность действий компании не может быть оспорена на основании превышения полномочий, если это не предусмотрено ее уставом. Если устав компании прямо не ограничивает ее деятельность, ее цели считаются неограниченными. Это означает, что третьи лица, добросовестно взаимодействующие с компанией, могут быть уверены в действительности совершаемых ею сделок, даже если они выходят за рамки первоначальных учредительных целей.

Тем не менее, доктрина *ultra vires* не была полностью исключена из английского права. Она сохраняет свое применение в определенных ограниченных случаях:

1. Благотворительные организации: Для благотворительных компаний доктрина *ultra vires* по-прежнему имеет значение, поскольку их деятельность строго ограничена их благотворительными целями, и любые действия, выходящие за эти рамки, могут быть оспорены.
2. Внутренние отношения компании: Акционеры компании могут обратиться за судебным запретом, чтобы предотвратить действия директоров, которые, по их мнению, выходят за рамки полномочий, предоставленных им уставом компании. Также директора могут быть привлечены к ответственности перед компанией за превышение своих полномочий.

Таким образом, английское право продемонстрировало прагматичный подход к доктрине *ultra vires*, значительно ослабив ее применение для большинства коммерческих компаний, но сохранив ее в качестве инструмента контроля в определенных контекстах, где это оправдано общественными или внутренними корпоративными интересами.

Исторические предпосылки и этапы формирования института юридического лица

История становления института юридического лица в Англии — это увлекательное путешествие от ранних форм коллективной деятельности до сложной системы современного корпоративного права. Этот путь был проложен через столетия социальных, экономических и правовых изменений, формируя уникальную модель, которая сегодня оказывает влияние на глобальные корпоративные практики.

От средневековых гильдий до акционерных компаний

Корни института юридического лица в Англии можно проследить до средневековых гильдий, городов-корпораций и религиозных братств. Эти образования уже обладали некоторыми признаками, напоминающими современную правосубъектность: они могли владеть имуществом, заключать договоры и представлять свои интересы коллективно. Однако их правосубъектность не была четко сформулирована и часто зависела от королевских хартий или местных обычаев.

Значительный прорыв произошел в XVII-XVIII веках с развитием торговых компаний, таких как Ост-Индская компания. Они формировались на основе королевских хартий и представляли собой первые акционерные общества, где капитал собирался от множества инвесторов. Однако процесс их создания был громоздким и политически мотивированным.

Настоящая революция в корпоративном праве началась в XIX веке. В 1844 году была введена регистрационная модель создания английских компаний. Этот акт ознаменовал переход от индивидуальных хартий к стандартизированному процессу регистрации, что значительно упростило создание компаний и способствовало росту предпринимательства. Отныне компания могла быть учреждена путем регистрации в специальном реестре, что давало ей статус юридического лица.

Кульминацией этого этапа стало принятие Закона о компаниях 1862 года (Companies Act 1862). Этот закон стал монументальным событием, кодифицировав нормы корпоративного права в единый, всеобъемлющий документ. Он закрепил принципы отдельной правосубъектности и ограниченной ответственности, сделав их доступными для широкого круга предпринимателей. Именно этот закон послужил первоисточником для всех последующих версий английского корпоративного законодательства и оказал колоссальное влияние на развитие корпоративного права по всему миру.

Ключевые законодательные акты и их влияние

Закон о компаниях 1862 года заложил фундамент, но корпоративное право не оставалось статичным. На протяжении XX века появлялись новые законы, отражающие изменяющиеся экономические реалии и социальные запросы. Однако наиболее значимым актом современности, безусловно, является Закон о компаниях 2006 года (Companies Act 2006).

Этот закон, вступивший в силу поэтапно, является основным законом, регулирующим деятельность всех компаний в Великобритании. Его принятие стало результатом масштабной реформы, направленной на:

• Повышение прозрачности и подотчетности: Закон ввел более строгие требования к раскрытию информации и отчетности.
• Расширение прав акционеров: Были усилены механизмы защиты миноритарных акционеров и упрощены процедуры взаимодействия акционеров с компанией.
• Четкое определение обязанностей директоров: Закон детализировал фидуциарные обязанности директоров, их ответственность и стандарты поведения.

Одним из важных изменений, внесенных Companies Act 2006 и последующими поправками, стала отмена положений об объявленном акционерном капитале (authorised share capital) с 1 октября 2009 года. Ранее компании должны были указывать максимальный размер акционерного капитала, который они могли выпустить. Это ограничение часто создавало бюрократические препятствия, требуя изменения устава при необходимости увеличения капитала. Отмена этого требования предоставила компаниям большую гибкость в управлении своим капиталом, упростив процесс выпуска новых акций и адаптации к рыночным условиям.

Таким образом, английское корпоративное законодательство, основанное на богатой истории и постоянно совершенствующееся, демонстрирует способность к адаптации и инновациям, оставаясь в авангарде мировых правовых систем. Чтобы понять, какие именно формы компаний доступны для предпринимателей, предлагаем углубиться в сравнительный анализ основных форм юридических лиц.

Основные формы юридических лиц по законодательству Англии: сравнительный анализ

Разнообразие форм юридических лиц в Англии отражает гибкость и адаптивность ее правовой системы к потребностям бизнеса. Основным регулятором в этой сфере является Companies Act 2006, который выделяет несколько ключевых типов компаний, каждый из которых имеет свои уникальные правовые особенности и сферы применения.

Частные компании (Private Companies)

Частные компании являются наиболее распространенной формой ведения бизнеса в Великобритании, предлагая гибкость и ограниченную ответственность для учредителей.

1. Private Company Limited by Shares (LTD)

Это наиболее популярная и широко используемая форма компаний в Англии, предназначенная преимущественно для коммерческой деятельности.

• Ответственность: Ответственность участников (акционеров) является ограниченной и распространяется только на акции, которыми они владеют, то есть на размер их вклада. Это означает, что в случае банкротства компании акционеры рискуют только суммой, которую они инвестировали в покупку акций.
• Капитал: Для открытия компании LTD не существует строгих условий по размеру уставного капитала; ее можно организовать даже с одним фунтом стерлингов. Отсутствие необходимости в большом стартовом капитале делает эту форму доступной для малого и среднего бизнеса.
• Функционирование: LTD имеют меньше регуляторных обязательств и более мягкие требования к отчетности по сравнению с публичными компаниями.

2. Private Company Limited by Guarantee

Эта форма компании отличается от LTD своей структурой и целями.

• Ответственность: Ответственность участников (членов) ограничена размером гарантии, которую они обязуются внести в активы компании в случае ее ликвидации. Эта сумма, как правило, номинальна (например, £1).
• Капитал и участники: У такой компании нет акционерного капитала и, соответственно, акционеров. Вместо них есть члены (guarantors).
• Цели: Компании этой формы чаще всего используются для некоммерческих организаций, клубов, кооперативов, социальных предприятий, членских организаций и благотворительных фондов. Их основная цель — не получение прибыли для распределения между участниками, а достижение уставных задач.
• Распределение прибыли: Хотя Закон о компаниях прямо не запрещает распределение прибыли членам, уставы таких компаний часто содержат положения, прямо ограничивающие или запрещающие такое распределение, особенно если компания имеет благотворительный статус. Прибыль, как правило, реинвестируется в деятельность компании для достижения ее некоммерческих целей.

3. Private Unlimited Company

Это наименее распространенная форма частной компании, характеризующаяся неограниченной ответственностью ее участников.

• Ответственность: Участники компании несут личную неограниченную ответственность по обязательствам компании. Это означает, что в случае неплатежеспособности компании ее кредиторы могут предъявить требования к личному имуществу участников.
• Применение: Такая форма может быть выбрана в случаях, когда требуется высокий уровень доверия (например, в некоторых профессиональных партнерствах) или когда компании необходимо избежать некоторых требований к раскрытию информации, применимых к компаниям с ограниченной ответственностью.

Публичные компании (Public Limited Companies, PLC)

Public Limited Company (PLC) — это крупная форма компании, предназначенная для привлечения значительного капитала от широкого круга инвесторов.

• Обращение акций: Акции PLC могут свободно обращаться на рынке ценных бумаг, например, на Лондонской фондовой бирже. Это позволяет привлекать капитал от публичных инвесторов.
• Ответственность: Ответственность акционеров по долгам PLC ограничивается рыночной стоимостью акций, находящихся у них в собственности.
• Регуляторные требования: Для PLC требуются значительно более строгие правила регулирования и более частая отчетность (включая полугодовые отчеты). Они обязаны иметь минимум двух директоров и квалифицированного секретаря компании.
• Уставный капитал: PLC должны поддерживать минимальный уставный капитал в размере £50 000, при этом не менее 25% этой суммы должно быть оплачено до начала деятельности. Для начала торговли PLC требуется торговый сертификат от Companies House, подтверждающий выполнение требований к минимальному капиталу.

Партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) и Ограниченные партнерства (LP)

Английское право также предусматривает различные формы партнерств, которые предлагают гибкость в управлении и особые режимы ответственности.

1. Limited Liability Partnership (LLP)

Это относительно новая форма, появившаяся в Великобритании в 2000 году, сочетающая преимущества партнерства с ограниченной ответственностью корпорации.

• Правосубъектность: В отличие от традиционных партнерств, LLP признается самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих участников (партнеров). Оно может заключать договоры, владеть имуществом и выступать истцом или ответчиком от своего имени.
• Ответственность: Ответственность партнеров ограничена их вкладом.
• Участники: LLP может быть образовано не менее чем двумя партнерами, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами.
• Внутреннее регулирование: В LLP нет акций, а есть долевое участие. Внутренние отношения регулируются соглашением между партнерами (LLP Agreement), которое является частным документом и не подлежит обязательной подаче в Companies House. Однако само LLP регистрируется в Companies House и обязано подавать ежегодную отчетность.
• Налогообложение: LLP не облагается корпоративным налогом. Партнеры платят индивидуальный налог согласно их долям в бизнесе по законам страны, где они таксируются. Это делает LLP привлекательным для профессиональных фирм (юристов, бухгалтеров, консультантов).

2. Limited Partnership (LP)

Ограниченное партнерство является более традиционной формой.

• Правосубъектность: Английские ограниченные партнерства (LP), зарегистрированные в Англии и Уэльсе, не обладают отдельной правосубъектностью от своих партнеров. Их активы находятся в распоряжении генерального партнера.
• Исключение: Однако шотландские ограниченные партнерства (Scottish LPs) являются важным исключением, поскольку они имеют собственную юридическую правосубъектность.
• Структура: LP состоит как минимум из одного генерального партнера (general partner), который несет неограниченную ответственность по долгам партнерства, и одного или нескольких ограниченных партнеров (limited partners), чья ответственность ограничена размером их вклада. Ограниченные партнеры не могут активно участвовать в управлении партнерством, чтобы сохранить ограниченную ответственность.
• Применение: LP часто используются в инвестиционных фондах, где генеральный партнер управляет фондом, а ограниченные партнеры являются инвесторами.

Таблица 1: Сравнительный анализ основных форм юридических лиц в Англии

Признак/Форма	Private Company Limited by Shares (LTD)	Private Company Limited by Guarantee	Public Limited Company (PLC)	Limited Liability Partnership (LLP)	Limited Partnership (LP)	Private Unlimited Company
Правосубъектность	Отдельная	Отдельная	Отдельная	Отдельная	Отсутствует (кроме Scottish LP)	Отдельная
Ответственность	Ограничена стоимостью акций	Ограничена суммой гарантии	Ограничена стоимостью акций	Ограничена вкладом партнеров	Генеральный: неограничена; Ограниченный: ограничен вкладом	Неограничена
Цель	Коммерческая деятельность	Некоммерческая, благотворительная	Привлечение капитала, выход на биржу	Профессиональные услуги, совместный бизнес	Инвестиционные фонды	Высокий уровень доверия, спец. случаи
Капитал	Нет мин. требований (можно от £1)	Нет акционерного капитала	Минимум £50 000 (25% оплачено)	Нет акций, долевое участие	Вклады партнеров	Нет мин. требований
Участники	Акционеры	Члены (гаранты)	Акционеры	Партнеры	Генеральный и ограниченные партнеры	Акционеры
Распределение прибыли	Да	Обычно нет (реинвестирование)	Да	Да (согласно соглашению)	Да	Да
Регулирование	Мягкое	Мягкое	Строгое	Среднее (ежегодная отчетность)	Мягкое	Мягкое

Этот сравнительный анализ подчеркивает, что выбор формы юридического лица в Англии зависит от множества факторов, включая цели бизнеса, желаемый уровень ответственности, потребность в привлечении капитала и готовность к регуляторным обязательствам.

Государственное регулирование компаний и роль Companies Act 2006

Государственное регулирование в Англии, особенно в сфере корпоративного права, направлено на обеспечение прозрачности, подотчетности и стабильности делового оборота. Центральное место в этой системе занимает Companies Act 2006 – обширный и всеобъемлющий закон, который установил современные стандарты для создания, управления и функционирования компаний в Великобритании.

Регистрация, управление и отчетность компаний

Закон о компаниях 2006 года вступил в силу с основной целью повышения прозрачности и подотчетности, расширения прав акционеров и предоставления четких сведений об обязанностях директоров компаний с ограниченной ответственностью. Он существенно реформировал многие аспекты корпоративного управления, сделав его более современным и гибким.

Регистрация: Все компании в Великобритании обязаны проходить регистрацию в Реестре компаний (Companies House). Это государственное учреждение ведет публичный реестр компаний, содержащий информацию об их учредителях, директорах, уставном капитале, годовых отчетах и других ключевых данных. Процесс регистрации относительно прост и стандартизирован, что способствует легкости ведения бизнеса.

Управление и Директора:

• Companies Act 2006 сохраняет неизменными все типы компаний, которые могут быть созданы в Великобритании (статьи 3–6), но вводит новые требования к их управлению.
• Требования к директорам: Согласно законодательству, хотя бы один директор компании должен быть физическим лицом. С октября 2015 года частным акционерным компаниям было запрещено назначать юридическое лицо в качестве своего директора. Существующие корпоративные директора должны были быть смещены и заменены на физических лиц в течение 12 месяцев. Эти меры направлены на повышение личной ответственности и прозрачности управления. В ближайшем будущем ожидается полный запрет на корпоративных директоров, за исключением определенных случаев, когда они должны быть зарегистрированы в Великобритании, иметь юридическую правосубъектность, а все их собственные директора должны быть верифицированными физическими лицами.
• Реестр лиц со значительным контролем (PSC): С апреля 2016 года компании в Великобритании обязаны вести «реестр лиц с существенным контролем» (Register of People with Significant Control) и публично раскрывать эту информацию в Companies House. Это стало важным шагом в борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, повышая прозрачность владения и контроля над компаниями.

Отчетность: Все компании обязаны ежегодно подавать отчетность в Companies House. Объем и сложность отчетности зависят от типа и размера компании.

Отличия в регулировании частных и публичных компаний

Регуляторный режим в Англии значительно различается для частных (Private Companies) и публичных (Public Limited Companies, PLC) компаний, что отражает их разные функции и степень воздействия на общественные интересы.

Частные компании (LTD, Limited by Guarantee, Unlimited):

• Регуляторные обязательства: Частные компании, особенно Private Company Limited by Shares (LTD), имеют значительно меньше регуляторных обязательств и более мягкие требования к отчетности по сравнению с PLC.
• Уставный капитал: Для LTD нет особых условий по размеру уставного капитала; ее можно организовать с одним фунтом стерлингов, что делает ее доступной для малого и среднего бизнеса.
• Гибкость: Большая гибкость в управлении и меньшая бюрократическая нагрузка делают частные компании предпочтительным выбором для большинства предпринимателей.

Публичные компании (PLC):

• Строгость регулирования: PLC подвергаются значительно более строгому регулированию, что обусловлено их возможностью привлекать капитал от широкого круга инвесторов через фондовые биржи.
• Отчетность: Публичные компании должны подавать не только годовые, но и полугодовые отчеты, предоставляя более детальную и частую информацию о своей деятельности.
• Структура управления: Для PLC обязательно наличие минимум двух директоров и квалифицированного секретаря компании, что обеспечивает более профессиональное управление и соблюдение корпоративных стандартов.
• Минимальный уставный капитал: PLC должны поддерживать минимальный уставный капитал в размере £50 000, при этом не менее 25% должно быть оплачено. Также требуется получение торгового сертификата от Companies House до начала деятельности, подтверждающего выполнение этих требований.
• Раскрытие информации: PLC обязаны соблюдать более строгие правила раскрытия информации, что способствует защите инвесторов и поддержанию доверия на финансовых рынках.

Эти различия в регулировании подчеркивают дифференцированный подход английского законодательства, который стремится обеспечить адекватный уровень контроля и прозрачности, соразмерный с масштабом и общественной значимостью деятельности компании.

Судебная практика и доктрина «снятия корпоративной вуали»: современное состояние

В английском праве, где прецедент играет центральную роль, судебная практика является мощным двигателем формирования и развития корпоративного законодательства. Нигде это не проявляется так ярко, как в эволюции доктрины «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) — одной из самых обсуждаемых и сложных концепций в корпоративном праве.

Эволюция доктрины: от Salomon до Prest

Родиной доктрины «снятия корпоративной вуали» является Великобритания. Эта доктрина позволяет судам в ограниченном числе случаев игнорировать принцип отдельной правосубъектности компании и рассматривать людей, управляющих ею, как несущих ответственность за ее долги или получающих выгоду от ее прав. Обычно это происходит при наличии неправомерных действий со стороны контролирующих лиц.

Исторической точкой отсчета, установившей принцип отдельной правосубъектности компании, стало дело Salomon v. Salomon (1897 г.). Как уже упоминалось, в этом деле суд отказал кредиторам во взыскании долгов общества с одного из акционеров, мотивировав свое решение независимостью юридического лица от его учредителей и участников. Это решение твердо закрепило доктрину, изложенную в Companies Act 1862.

Впоследствии принцип отдельной правосубъектности был подтвержден в других знаковых делах, например, в Lee v. Lee’s Air Farming Ltd. В этом случае Верховный суд подтвердил, что компания является отдельным юридическим лицом, даже если Ли был контролирующим акционером, единственным директором и главным пилотом компании. Это подчеркнуло, что даже в условиях полного контроля одним лицом, компания сохраняет свою независимую правосубъектность.

На протяжении XX века позиция судов Англии по вопросу ответственности в корпоративном праве постепенно менялась. К середине века доктрина «снятия корпоративной вуали» достигла своего расцвета, когда суды были более склонны применять ее, опираясь на такие принципы, как агентство, единый экономический субъект, фиктивность или использование компании как «ширмы». Эти подходы привели к более широкому, хотя и не всегда последовательному, применению доктрины, что создавало некоторую неопределенность, ведь отсутствие четких критериев зачастую открывало простор для судебного произвола.

Ограничения и критерии применения доктрины после Prest v. Petrodel Resources Ltd

Однако в 2013 году Верховный суд Великобритании вынес знаковое решение по делу Prest v. Petrodel Resources Ltd, которое значительно сузило и уточнило основания для «снятия корпоративной вуали». Это решение стало переломным моментом в истории доктрины.

В деле Prest v. Petrodel Resources Ltd было установлено, что «снятие вуали» происходит в очень ограниченных обстоятельствах, а именно, «когда лицо находится под существующим юридическим обязательством или ответственностью или подпадает под существующее юридическое ограничение, от которого оно намеренно уклоняется или исполнению которому намеренно препятствует, используя компанию, находящуюся под его контролем». Это так называемый «принцип уклонения» (evasion principle).

Судья Лорд Сумпшн, ключевая фигура в этом решении, предложил различать два сценария, когда компания используется для неправомерных целей:

1. «Сокрытие» (concealment principle): Когда компания используется для сокрытия истинных действующих лиц. В таких случаях «снятие вуали» не требуется, поскольку суд может просто «заглянуть за» компанию, чтобы увидеть, кто ее контролирует.
2. «Обход закона» (evasion principle): Когда лицо использует компанию, чтобы избежать ответственности по своим уже существующим обязательствам. Только в таких случаях, когда имеет место намеренное уклонение от юридического обязательства, может быть применено «снятие вуали». Неправомерность должна быть связана именно с использованием структуры компании для сокрытия или избежания ответственности.

Таблица 2: Сравнение применения доктрины «снятия корпоративной вуали» до и после Prest v. Petrodel Resources Ltd

Критерий	До Prest v. Petrodel Resources Ltd (2013)	После Prest v. Petrodel Resources Ltd (2013)
Основания применения	Агентство, единый экономический субъект, фиктивность, «ширма», «существенная несправедливость»	Только «принцип уклонения» (evasion principle)
Суть «уклонения»	Более широкое толкование	Намеренное уклонение от существующего юридического обязательства через компанию
«Сокрытие» (concealment)	Часто приводило к «снятию вуали»	Не требует «снятия вуали», достаточно «заглянуть за»
Гибкость судов	Относительно высокая	Значительно сужена, подход более строгий и ограниченный
Предсказуемость	Низкая	Умеренно высокая, но доктрина все еще «запутанная»

Таким образом, после дела Prest концепция «существенной несправедливости» как самостоятельное основание для снятия вуали была в значительной степени заменена более строгим «принципом уклонения». Несмотря на это, многие юристы-правоведы по-прежнему считают, что английское право в отношении доктрины «снятия вуали» является «неудовлетворительным и запутанным», а ее фактические пределы остаются размытыми и неясными. Это создает постоянные вызовы для судебной практики и требует осторожного и контекстуального применения, особенно при рассмотрении сложных корпоративных структур.

Проблемы и перспективы развития английского законодательства о юридических лицах

Английское корпоративное право, будучи динамичной и эволюционирующей системой, постоянно сталкивается с вызовами современности. Глобализация, технологические изменения и меняющиеся общественные ожидания требуют непрерывной адаптации и совершенствования законодательства.

Реформы корпоративного управления и UK Corporate Governance Code 2024

В Великобритании традиционно высокая роль отводится саморегулированию стандартов корпоративного управления в публичных компаниях, которые регулярно актуализируются и обновляются. Этот подход обеспечивает гибкость и оперативность в реагировании на новые вызовы.

С 2017 года в Великобритании начался новый этап реформы корпоративного управления, когда Правительство опубликовало официальный ответ на пакет предложений Министерства по делам бизнеса, энергетики и промышленной стратегии. Первоначальные предложения были направлены на повышение прозрачности и подотчетности, включая:

• Отмену исключений для компаний ниже индекса FTSE 350.
• Требование ежегодного переизбрания всех директоров.
• Проведение внешней оценки совета директоров не реже одного раза в три года.
• Введение новых требований к разнообразию состава совета директоров (помимо гендерного, включая социальное и этническое происхождение).
• Предоставление комитетам по вознаграждениям права корректировать заранее установленные формулы вознаграждения.

Эти реформы нашли свое отражение в периодических обновлениях Кодекса корпоративного управления Великобритании (UK Corporate Governance Code). Последнее значительное обновление Кодекса было опубликовано 22 января 2024 года, заменив Кодекс 2018 года. Большая часть изменений в Кодексе 2024 года вступает в силу для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 года или позднее, за исключением Положения 29 (касающегося внутреннего контроля), которое будет применяться с 1 января 2026 года.

Изменения в Кодексе 2024 года вызвали неоднозначную реакцию со стороны бизнес-сообщества и экспертов, поскольку окончательная версия оказалась менее обширной, чем первоначальные предложения, опубликованные в мае 2023 года. Основное внимание было уделено:

• Усилению требований к внутреннему контролю: Советы директоров теперь обязаны делать ежегодную декларацию об эффективности материальных средств контроля. Это направлено на предотвращение финансовых махинаций и повышение надежности отчетности.
• Продвижению разнообразия и инклюзивности: Были внесены поправки, касающиеся продвижения разнообразия, инклюзивности и равных возможностей в назначениях в совет директоров.
• Исключению ряда вопросов: При этом более широкие вопросы устойчивого развития и политики аудита, которые активно обсуждались на этапе публичных консультаций, были исключены из окончательного текста. Это решение вызвало критику со стороны некоторых заинтересованных сторон, которые ожидали более комплексного подхода к ESG-повестке, что, в свою очередь, поднимает вопрос о приоритетах регулятора в условиях меняющихся глобальных вызовов.

Дальнейшие пути совершенствования: баланс между регулированием и гибкостью

Будущее английского законодательства о юридических лицах будет определяться поиском оптимального баланса между необходимостью строгого регулирования и поддержанием гибкости, которая исторически отличала английскую правовую систему. Среди возможных направлений дальнейшего совершенствования можно выделить:

1. Усиление цифровизации и борьбы с финансовыми преступлениями: В условиях растущей цифровизации экономики и трансграничных операций, вероятно, будут ужесточаться требования к цифровой идентификации, верификации бенефициаров и обмену информацией, чтобы эффективно бороться с о��мыванием денег, финансированием терроризма и корпоративным мошенничеством. Дальнейшее развитие Реестра лиц со значительным контролем (PSC) является одним из шагов в этом направлении.
2. Экологические, социальные и управленческие (ESG) факторы: Несмотря на то что вопросы устойчивого развития были частично исключены из последней версии Кодекса корпоративного управления, давление со стороны инвесторов, общественности и регуляторов будет способствовать дальнейшему включению ESG-факторов в корпоративное законодательство и практику. Это может включать новые требования к раскрытию информации о воздействии на окружающую среду, социальной ответственности и разнообразии в советах директоров.
3. Адаптация к вызовам после Brexit: Выход Великобритании из ЕС создал как возможности, так и вызовы для корпоративного права. Законодательство будет продолжать адаптироваться для поддержания конкурентоспособности на глобальном уровне, возможно, через упрощение некоторых регуляторных процедур или создание новых стимулов для инвестиций.
4. Уточнение доктрины «снятия корпоративной вуали»: Неудовлетворительное и запутанное состояние этой доктрины, признанное самим Верховным судом, может привести к новым законодательным или судебным попыткам внести ясность в ее применение, возможно, через более четкое определение критериев и исключений.

Таким образом, английское законодательство о юридических лицах находится в постоянном движении, стремясь соответствовать меняющимся экономическим и социальным условиям, сохраняя при этом свои фундаментальные принципы, такие как ограниченная ответственность и отдельная правосубъектность.

Заключение

Изучение понятия, истории становления, современного регулирования и видов юридических лиц по законодательству Англии позволяет сделать вывод о глубокой укорененности и динамичном развитии этого института в английской правовой системе. От средневековых гильдий до комплексных положений Companies Act 2006, английское право продемонстрировало исключительную способность к адаптации, сохраняя при этом свои основополагающие принципы.

Ключевой особенностью является концепция отдельной правосубъектности, неразрывно связанная с принципом ограниченной ответственности и доктриной «корпоративной вуали». Дело Salomon v. A. Salomon & Co Ltd стало краеугольным камнем, закрепившим эти идеи. Однако судебная практика, особенно после дела Prest v. Petrodel Resources Ltd, значительно сузила применение «снятия корпоративной вуали» до «принципа уклонения», что подчеркивает стремление к более строгим и предсказуемым критериям, хотя сама доктрина все еще признается «неудовлетворительной и запутанной».

Эволюция правоспособности юридического лица, выразившаяся в отмене доктрины *ultra vires* для большинства компаний согласно Companies Act 2006, также свидетельствует о прагматичном подходе законодателя, направленном на упрощение ведения бизнеса при сохранении контроля в специфических областях, таких как благотворительность. Разнообразие форм юридических лиц – от популярных Private Limited Companies (LTD) до специализированных Public Limited Companies (PLC) и партнерств (LLP, LP) – предоставляет предпринимателям широкий спектр опций, позволяющих оптимально структурировать свой бизнес в зависимости от целей и масштабов.

Современное государственное регулирование, закрепленное в Companies Act 2006, делает акцент на прозрачности, подотчетности и защите прав заинтересованных сторон, что проявляется в требованиях к регистрации, управлению, отчетности, а также в ведении Реестра лиц со значительным контролем. Актуальные реформы корпоративного управления, включая обновления UK Corporate Governance Code 2024 года, свидетельствуют о постоянном стремлении Великобритании совершенствовать свою систему, адаптируясь к глобальным экономическим вызовам и общественным ожиданиям в области внутреннего контроля, разнообразия и инклюзивности.

Таким образом, английский институт юридического лица, с его богатой историей и непрерывным развитием, остается маяком для международного корпоративного права, предлагая студентам-юристам не только глубокие теоретические знания, но и актуальный, практически значимый материал для всестороннего анализа. Прогнозы развития указывают на дальнейшее усиление требований к прозрачности, интеграции ESG-факторов и адаптации к пост-Brexit реальности, что обещает еще более интересные трансформации в будущем.

Список использованной литературы

1. Иванов, С. А. Потребительская кооперация: учебное пособие. Б/м., 2004.
2. Корпоративное право / под ред. И. С. Шиткиной. М.: Волтерс Клувер, 2008. С. 4.
3. Макарова, О. А. Корпоративное право. М., 2005.
4. Макаренко, А. П. Теория и история кооперативного движения: учебное пособие для студентов высших и средних кооперативных учебных заведений. М.: ИВЦ «Маркетинг», 1999. 328 с.
5. Петровичева, Ю. В. Акционерное законодательство Англии и России: Сравнительно-правовой анализ. М., 2002. С. 4.
6. Сероштан, М. В., Соболева, А. В., Соловых, Н. Н. Потребительская кооперация: из истории русской кооперативной мысли: Монография. М.: Наука и кооперативное образование, 2006. 268 с.
7. Суворов, Н. С. О юридических лицах по римскому праву. М., 2009. С. 97–98.
8. Туган-Барановский, М. И. Социальные основы кооперации. М.: Экономика, 1989. 495 с.
9. Corporate veil in the United Kingdom. URL: https://en.wikipedia.org/wiki/Corporate_veil_in_the_United_Kingdom (дата обращения: 21.10.2025).
10. Corporate veil. English meaning — Cambridge Dictionary. URL: https://dictionary.cambridge.org/dictionary/english/corporate-veil (дата обращения: 21.10.2025).
11. Формы компаний в Англии. GFLO Consultancy. URL: https://gflolaw.com/korporativnoe-pravo/formy-kompanij-v-anglii/ (дата обращения: 21.10.2025).
12. Доктрина снятия корпоративной вуали. Юридическая фирма БРЭЙС. URL: https://bracelaw.ru/publikatsii/doktrina-snyatiya-korporativnoy-vuali (дата обращения: 21.10.2025).
13. Difference Between a Public and Private Limited Company in England. LegalVision UK. URL: https://legalvision.co.uk/blog/public-vs-private-limited-company/ (дата обращения: 21.10.2025).
14. Юридические лица в Англии. URL: https://studfile.net/preview/4458316/page:4/ (дата обращения: 21.10.2025).
15. Companies Limited by shares vs Limited by guarantee. Goughs Solicitors. URL: https://www.goughs.co.uk/news/companies-limited-by-shares-vs-limited-by-guarantee/ (дата обращения: 21.10.2025).
16. The Corporate Veil. Gibson Sheat Lawyers. URL: https://www.gibsonsheat.com/insights/the-corporate-veil (дата обращения: 21.10.2025).
17. What is a Company Limited by Guarantee? LegalVision UK. URL: https://legalvision.co.uk/what-is-a-company-limited-by-guarantee/ (дата обращения: 21.10.2025).
18. What is a company limited by guarantee. URL: https://www.companylawsolutions.co.uk/community-companies/what-is-a-company-limited-by-guarantee (дата обращения: 21.10.2025).
19. Salomon v A Salomon & Co Ltd. Wikipedia. URL: https://en.wikipedia.org/wiki/Salomon_v_A_Salomon_%26_Co_Ltd (дата обращения: 21.10.2025).
20. Формы бизнеса в Англии: сравниваем все варианты. LS Legal Solicitors (RUSSIAN). URL: https://ls-legal.co.uk/ru/blog/formy-biznesa-v-anglii-sravnivaem-vse-varianty/ (дата обращения: 21.10.2025).
21. Какие основные отличия между частными и публичными компаниями в Великобритании? Вопросы к Поиску с Алисой (Яндекс Нейро). URL: https://yandex.ru/q/question/kakie_osnovnye_otliichiia_mezhdu_chastnymi_i_38b1f50a/ (дата обращения: 21.10.2025).
22. Великобритания разъясняет новые правила корпоративной реформы. URL: https://www.probono.ru/news/17158/ (дата обращения: 21.10.2025).
23. Регистрация компании в Великобритании. Law & Trust International. URL: https://lawtrust.com/ru/articles/registraciya-kompanii-v-velikobritanii (дата обращения: 21.10.2025).
24. Типы компаний с ограниченной ответственностью в Великобритании. TaxBreeze. URL: https://taxbreeze.co.uk/types-of-limited-companies-in-the-uk/ (дата обращения: 21.10.2025).
25. Companies limited by guarantee or shares — what’s the difference? 1st Formations. URL: https://1stformations.co.uk/blog/company-limited-by-guarantee-vs-shares/ (дата обращения: 21.10.2025).
26. Ltd или LLP: сравнение двух форм бизнеса в Великобритании. BACG — Регистрация компании в Англии. URL: https://bacg.co.uk/ltd-ili-llp-sravnenie-dvuh-form-biznesa-v-velikobritanii/ (дата обращения: 21.10.2025).
27. Private vs Public Company UK: Key Legal Differences Explained. URL: https://go-legal.ai/blogs/private-vs-public-company-uk (дата обращения: 21.10.2025).
28. Lifting the Corporate Veil. Clarkson Wright & Jakes Solicitors. URL: https://cwj.co.uk/lifting-the-corporate-veil/ (дата обращения: 21.10.2025).
29. What Is The Difference Between Public & Private Limited Companies? URL: https://www.lawhive.co.uk/guides/what-is-the-difference-between-public-and-private-limited-companies (дата обращения: 21.10.2025).
30. Corporate Veil Theory: Explanation, Cases, and FAQs. Vedantu. URL: https://www.vedantu.com/commerce/corporate-veil-theory (дата обращения: 21.10.2025).
31. Company limited by guarantee: what is it? Inform Direct. URL: https://www.informdirect.co.uk/company-limited-by-guarantee/ (дата обращения: 21.10.2025).
32. Analyzing The Case of Salomon V A Salomon And Co Ltd. Günday Hukuk Bürosu. URL: https://gunday.av.tr/analyzing-the-case-of-salomon-v-a-salomon-and-co-ltd/ (дата обращения: 21.10.2025).
33. Снятие корпоративной вуали в спорах с участием государства в англо-американском праве. Издательская группа ЮРИСТ. URL: https://lawinfo.ru/catalog/art/snyatie-korporativnoy-vuali-v-sporakh-s-uchastiem-gosudarstva-v-anglo-amerikanskom-prave/ (дата обращения: 21.10.2025).
34. Снятие корпоративной вуали в Великобритании, или Развод по-нигерийски. URL: https://zakon.ru/blog/2013/12/1/snyatie_korporativnoj_vuali_v_velikobritanii_ili_razvod_ponigerijski (дата обращения: 21.10.2025).
35. Основные типы организации бизнеса в Великобритании. «Англия». URL: https://www.anglia.today/osnovnyie-tipyi-organizatsii-biznesa-v-velikobritanii/ (дата обращения: 21.10.2025).
36. Company Law Solomon V Salomon. PDF. Piercing The Corporate Veil. Scribd. URL: https://www.scribd.com/document/370213190/Company-Law-Solomon-V-Salomon (дата обращения: 21.10.2025).
37. Великобритания: новый закон о компаниях. Основные новеллы, практика применения. URL: https://gsl.org/ru/publications/new-companies-act-uk-2011/ (дата обращения: 21.10.2025).
38. ДОКТРИНА СНЯТИЯ КОРПОРАТИВНОГО ПОКРОВА В АНГЛОСАКСОНСКОМ ПРАВЕ (НА ПРИМЕРЕ ВЕЛИКОБРИТАНИИ). Текст научной статьи по специальности. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/doktrina-snyatiya-korporativnogo-pokrova-v-anglosaksonskom-prave-na-primere-velikobritanii (дата обращения: 21.10.2025).
39. Ведение бизнеса в Великобритании: организационно-правовые формы. Статья юридического портала Сфера. Legal Academy. URL: https://legal.academy/articles/vedenie-biznesa-v-velikobritanii-organizacionno-pravovye-formy/ (дата обращения: 21.10.2025).
40. Salomon v Salomon — Case Summary. LawTeacher.net. URL: https://www.lawteacher.net/cases/salomon-v-salomon.php (дата обращения: 21.10.2025).
41. СНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОЙ ВУАЛИ В РОССИИ И АНГЛИИ: СРАВНИТЕЛЬНО-ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ. Текст научной статьи по специальности «Право. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/snyatie-korporativnoy-vuali-v-rossii-i-anglii-sravnitelno-pravovoy-analiz (дата обращения: 21.10.2025).
42. Реформа корпоративного управления Великобритании: основные тренды. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/reforma-korporativnogo-upravleniya-velikobritanii-osnovnye-trendy-1 (дата обращения: 21.10.2025).
43. Саломон против А Salomon & Co Ltd. Альфапедия. URL: https://alphapedia.ru/wiki/Salomon_v_A_Salomon_%26_Co_Ltd (дата обращения: 21.10.2025).
44. Регистрация Public Limited Company в Великобритании. Imperial & Legal. URL: https://imperiallegal.uk/ru/registratsiya-public-limited-company-v-velikobritanii (дата обращения: 21.10.2025).
45. ПРАВОСУБЪЕКТНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В МЕЖДУНАРОДНОМ БИЗНЕСЕ. Studref.com. URL: https://studref.com/492576/mezhdunarodnye_otnosheniya/pravosubektnost_yuridicheskogo_litsa_mezhdunarodnom_biznese (дата обращения: 21.10.2025).
46. The Difference Between Private and Public Limited Companies. Osome. URL: https://osome.com/uk/guides/the-difference-between-private-and-public-limited-companies/ (дата обращения: 21.10.2025).
47. Как предпринимателю открыть компанию в форме LTD в Великобритании? URL: https://easypayments.uk/ru/otkryt-kompaniyu-v-anglii/ (дата обращения: 21.10.2025).
48. What Is The Difference Between Public & Private Limited Companies? URL: https://companieshouse.org.uk/articles/what-is-the-difference-between-public-private-limited-companies/ (дата обращения: 21.10.2025).
49. ВЕЛИКОБРИТАНИЯ. International Corporate Agents Group. URL: https://icagroup.org/jurisdictions/velikobritaniya/ (дата обращения: 21.10.2025).
50. Что такое правосубъектность юридического лица, и какие компании ею обладают? URL: https://progressholding.pl/ru/chto-takoe-pravosubektnost-yuridicheskogo-litsa-i-kakie-kompanii-eyu-obladayut/ (дата обращения: 21.10.2025).
51. Открытая публичная компания с ограниченной ответственностью. Википедия. URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%9E%D1%82%D0%BA%D1%80%D1%8B%D1%82%D0%B0%D1%8F_%D0%BF%D1%83%D0%B1%D0%BB%D0%B8%D1%87%D0%BD%D0%B0%D1%8F_%D0%BA%D0%BE%D0%BC%D0%BF%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D1%81_%D0%BE%D0%B3%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%87%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%BE%D1%82%D0%B2%D0%B5%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C%D1%8E (дата обращения: 21.10.2025).
52. Новый Кодекс корпоративного управления Великобритании 2018. НСКУ. URL: https://nsku.ru/analytics/novyy-kodeks-korporativnogo-upravleniya-velikobritanii-2018/ (дата обращения: 21.10.2025).
53. Подходы определения личного закона юридического лица (lex societatis) в законодательстве и практике разных государств. КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/podhody-opredeleniya-lichnogo-zakona-yuridicheskogo-litsa-lex-societatis-v-zakonodatelstve-i-praktike-raznyh-gosudarstv (дата обращения: 21.10.2025).