Институт юридических лиц в гражданском праве Российской Федерации: теоретические основы, постреформенная доктрина и актуальные проблемы правового регулирования (2024–2025 гг.)

Институт юридического лица (ЮЛ) является краеугольным камнем гражданского оборота, обеспечивая стабильность, предсказуемость и возможность концентрации капитала для достижения масштабных экономических и социальных целей. Однако этот институт, несмотря на свою фундаментальность, не является статичным. Законодательные реформы Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), проведенные в 2013–2014 годах, радикально изменили доктринальные подходы к классификации и структуре ЮЛ, а стремительное развитие цифровых технологий и усиление мер по борьбе с недобросовестным банкротством постоянно корректируют его правоприменительную плоскость.

Актуальность темы обусловлена необходимостью системного осмысления этих трансформаций. С одной стороны, правовая доктрина продолжает искать ответы на вечный вопрос о сущности ЮЛ, с другой — судебная практика (особенно в части субсидиарной ответственности) и новейшее законодательство (связанное с цифровизацией, включая Федеральный закон от 11.03.2024 № 45-ФЗ) ставят перед цивилистикой совершенно новые вызовы, требующие оперативного анализа и адаптации.

Цель работы состоит в проведении исчерпывающего, системного анализа базовых положений института юридических лиц в гражданском праве РФ, с акцентом на критическом разборе доктринальных основ, постреформенной классификации и наиболее актуальных проблем правового регулирования по состоянию на 2024–2025 годы.

Теоретические основы и понятие юридического лица

Легальное определение и ключевые признаки юридического лица (по ст. 48 ГК РФ)

Изучение института юридического лица традиционно начинается с его легального определения, которое в российском праве закреплено в пункте 1 статьи 48 Гражданского кодекса РФ. Это определение носит не доктринальный, а функциональный характер, описывая юридическое лицо через совокупность его формально-юридических признаков.

Согласно п. 1 ст. 48 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Из данного определения выводятся четыре ключевых признака, наличие которых в совокупности является обязательным условием для признания организации субъектом гражданского права:

1. Организационное единство. Юридическое лицо — это всегда структурированное образование, обладающее внутренней структурой управления (органами) и утвержденным уставом или иным учредительным документом. Этот признак обеспечивает его способность к целенаправленным действиям в гражданском обороте.
2. Имущественная обособленность. Юридическое лицо должно обладать собственным имуществом (на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления), отделенным от имущества его учредителей (участников).
3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность. Этот признак является логическим продолжением имущественной обособленности. В соответствии со статьей 56 ГК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредители, как правило, не несут ответственности по обязательствам ЮЛ, а ЮЛ не отвечает по обязательствам учредителей. Это составляет основу принципа ограниченной ответственности.
4. Выступление в гражданском обороте от своего имени. Юридическое лицо обладает способностью быть истцом и ответчиком в суде, а также заключать сделки и осуществлять права и обязанности под своим фирменным наименованием.

Обзор доктринальных теорий сущности юридического лица

Несмотря на четкое законодательное закрепление признаков, научная доктрина на протяжении столетий вела спор о самой сущности юридического лица. Эти споры сформировали три основные группы теорий:

1. Теория фикции (или теория искусственной правосубъектности)

Исторически первой и наиболее влиятельной была теория фикции, разработанная немецким юристом Фридрихом Карлом фон Савиньи. Сторонники этой теории утверждают, что единственным реальным субъектом права является человек (физическое лицо). Юридическое лицо — это не что иное, как юридическая фикция, искусственный субъект, созданный государством (законом) исключительно для технического удобства в гражданском обороте. Юридическое лицо не обладает ни собственной волей, ни реальным сознанием. Эта теория исторически оправдывала необходимость специального разрешения государства для создания корпораций.

2. Теория реальности (или органическая теория)

В противовес фикции возникла теория реальности, наиболее известным сторонником которой был Отто Гирке. Эта теория рассматривает юридическое лицо как реальный социальный организм — «союзную личность», которая обладает собственной, коллективной волей, отличной от воли ее отдельных членов. С точки зрения Гирке, государство не создает ЮЛ, а лишь признает его объективное существование. В отечественной цивилистике эта теория была поддержана, в частности, Д. М. Генкиным и Б. Б. Черепахиным, которые рассматривали ЮЛ как «социальную реальность».

3. Теория целевого имущества (или теория персонифицированной цели)

Эта теория, связанная с именами Алоиза Бринца и Эрнста Беккера, радикально отрицает само понятие субъекта права применительно к ЮЛ. Сторонники теории утверждают, что ЮЛ — это просто юридико-техническая персонификация обособленного комплекса имущества, предназначенного для достижения определенной цели. То есть права и обязанности не принадлежат условной «личности», а лишь привязываются к имуществу.

Доминирующая доктрина в современном российском праве

Анализ современного российского гражданского законодательства показывает, что нормативное закрепление признаков ЮЛ (особенно имущественная обособленность и самостоятельная ответственность) наиболее соответствует подходам, характерным для теории искусственной правосубъектности или теории обособленного имущества.

Хотя российская цивилистика традиционно не использует термин «фикция» в его негативном смысле, она воспринимает юридическое лицо как искусственно созданный субъект, чья правоспособность и воля являются производными от воли его учредителей и закреплены в законе. При этом современный российский законодатель отошел от строгой теории фикции, признавая за ЮЛ определенные черты «организма», но не допуская полной «органической реальности» в смысле Гирке.

Наиболее важным с точки зрения практики является требование имущественной обособленности (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Именно оно, наряду с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ, является тем юридическим барьером, который позволяет организации действовать в обороте независимо от своих создателей, обеспечивая предсказуемость для контрагентов.

Правосубъектность, классификация и постреформенные изменения

Реформа гражданского законодательства, проведенная Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, внесла фундаментальные изменения в систему юридических лиц, введя новое ключевое разграничение и уточнив объем правосубъектности.

Юридическое лицо считается созданным и приобретает правосубъектность с момента его государственной регистрации и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 3 ст. 49 ГК РФ). При этом не стоит забывать, что вопрос о том, как лучше всего структурировать управление — через корпоративную или унитарную форму — должен решаться на стадии регистрации.

Классификация юридических лиц: корпоративные и унитарные

Наиболее значимое изменение, внесенное реформой 2014 года, — это деление всех юридических лиц на две большие группы, закрепленное в пункте 1 статьи 65.1 ГК РФ:

1. Корпоративные юридические лица (корпорации).
2. Унитарные юридические лица.

Ключевое отличие заключается в следующем:

Признак	Корпоративные ЮЛ	Унитарные ЮЛ
Основа	Наличие членства (участия)	Отсутствие членства
Управление	Участники формируют высший орган (общее собрание) и обладают правом контроля над деятельностью корпорации.	Учредители не становятся участниками; управление осуществляется назначенными ими органами.
Примеры	Хозяйственные товарищества и общества (ООО, АО), производственные и потребительские кооперативы, общественные организации.	Государственные и муниципальные унитарные предприятия (ГУП, МУП), фонды, учреждения.

Это деление имеет не только теоретическое, но и практическое значение, поскольку права участников корпораций (право на информацию, право на участие в управлении, право на долю прибыли) являются императивными и охраняются законом. При этом законодатель сместил акцент на усиление роли участников в контроле за деятельностью корпорации.

Общая и специальная правоспособность

Правосубъектность юридического лица, то есть его способность иметь гражданские права и нести обязанности, различается по объему в зависимости от цели его деятельности.

1. Общая правоспособность

По общему правилу, коммерческие организации обладают общей правоспособностью (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Это означает, что они могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Цели деятельности коммерческой организации, указанные в уставе, носят декларативный характер и не ограничивают ее способность совершать сделки в других сферах (при условии их законности).

Исключения из правила общей правоспособности для коммерческих организаций:

• Унитарные предприятия (ГУП, МУП). Они обладают специальной правоспособностью, ограниченной целями, предусмотренными в их уставах.
• Иные организации, для которых закон может установить специальную правоспособность (например, банки, страховые компании, для которых требуется специальная лицензия).

2. Специальная правоспособность

По общему правилу, некоммерческие организации (НКО) обладают специальной правоспособностью (п. 3 ст. 50, п. 1 ст. 49 ГК РФ). Их правоспособность строго ограничена целями деятельности, которые прямо предусмотрены их учредительными документами и соответствуют их организационно-правовой форме.

НКО могут заниматься приносящей доход деятельностью (предпринимательством) только при двух условиях:
1. Если такая деятельность предусмотрена уставом.
2. Если она служит достижению основных целей, ради которых НКО создана (например, университет, будучи учреждением, может заниматься приносящей доход деятельностью в виде платного обучения, что соответствует его основной цели).

Таким образом, законодатель четко разграничивает объем правового статуса, исходя из основной цели создания ЮЛ (извлечение прибыли или социальные/иные цели).

Актуальные проблемы прекращения юридического лица и субсидиарной ответственности

Проблемы прекращения юридического лица, особенно в процедуре банкротства, стали одним из наиболее динамичных и конфликтных направлений в современном российском гражданском праве. В центре внимания находится институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ).

Правоприменительная практика привлечения контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности

Институт субсидиарной ответственности КДЛ (глава III.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») представляет собой исключительный механизм, который позволяет «пробить корпоративную вуаль» и возложить долги несостоятельной компании на физических лиц, которые фактически контролировали ее деятельность и довели ее до банкротства. При этом суды все чаще фокусируются не на формальном статусе, а на реальной власти и влиянии таких лиц.

Актуальность проблемы подтверждается статистикой, предоставляемой Федресурсом. По итогам 2024 года наблюдается значительный рост применения этого механизма:

• Количество актов о привлечении: Судами вынесено 3229 актов о привлечении к субсидиарной ответственности, что на 15,07% больше, чем в 2023 году.
• Число привлеченных лиц: Общее количество привлеченных лиц увеличилось на 28%, достигнув 5331 человека.
• Объем ответственности: Общий размер заявленной субсидиарной ответственности в 2024 году составил 432,84 млрд рублей.
• Удовлетворение требований: Доля удовлетворенных заявлений выросла до 52% (в 2023 году — 43%).

Эти цифры свидетельствуют о том, что суды, следуя разъяснениям Верховного Суда РФ, активно применяют принцип персонификации ответственности. Ключевые методологические подходы к применению данного института были закреплены в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 53 от 21.12.2017. В нем подчеркивается, что привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности является именно исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Суд обязан не только установить факт контроля над должником, но и степень вовлеченности лица в процесс принятия решений, приведших к финансовому краху.

Основаниями для привлечения могут служить:
1. Неподача или несвоевременная подача заявления о банкротстве.
2. Совершение сделок, заведомо невыгодных для должника.
3. Фальсификация или уничтожение бухгалтерской отчетности.

Важный нюанс судебной практики касается номинальных руководителей. Номинальный директор может быть освобожден от ответственности или его ответственность может быть уменьшена, если он докажет свою невовлеченность в фактическое управление и раскроет информацию о реальном бенефициаре (фактическом руководителе) или о местонахождении имущества должника. Это направлено на повышение эффективности розыска активов и привлечение к ответственности истинных виновников.

Международно-правовой статус и коллизионное регулирование

В условиях глобализации и активного участия российских юридических лиц в международном обороте, а также присутствия иностранных компаний на территории РФ, остро встает вопрос об определении их национальности и применимого права.

Критерии определения личного закона юридического лица

Личный закон юридического лица (lex societatis) — это правовая система, определяющая его статус, организационно-правовую форму, порядок создания, реорганизации, ликвидации и объем правоспособности. В международном частном праве (МЧП) для определения личного закона используются различные коллизионные привязки:

1. Критерий инкорпорации (место учреждения).
2. Критерий оседлости (местонахождение административного центра).
3. Критерий контроля (место, где осуществляется фактический контроль над деятельностью).

Российская Федерация, в соответствии с пунктом 1 статьи 1202 ГК РФ, придерживается критерия инкорпорации:

«Личным законом юридического лица считается право страны, где эта организация учреждена».

Этот критерий доминирует в англосаксонской правовой системе (США, Великобритания) и отличается высокой определенностью: достаточно обратиться к реестру страны регистрации. Для сравнения, критерий оседлости (местонахождение главного административного центра) исторически преобладает в странах континентальной Европы (Германия, Франция). Разница в подходах часто приводит к так называемым коллизиям квалификаций, когда одно и то же ЮЛ может быть признано национальным субъектом в одной стране и иностранным — в другой.

Личный закон, определенный по критерию инкорпорации, регулирует:
* Статус и организационно-правовую форму ЮЛ.
* Порядок создания, реорганизации и ликвидации.
* Содержание правоспособности (п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

Коллизионные нормы и субсидиарная ответственность иностранных компаний

Особое практическое значение в контексте борьбы с недобросовестными действиями приобретает пункт 4 статьи 1202 ГК РФ. Эта норма позволяет российскому правоприменению преодолевать принцип инкорпорации в случаях, когда иностранная компания используется для недобросовестного ведения деятельности на территории РФ.

Пункт 4 статьи 1202 ГК РФ гласит:

«В случае, если учрежденное за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по обязательствам этого юридического лица его учредителей (участников) может применяться российское право».

Эта «спасительная» норма является механизмом, позволяющим обойти личный закон (право страны инкорпорации) и применить нормы российского права, в частности, институт субсидиарной ответственности КДЛ, к учредителям иностранной компании. Почему это так важно для защиты интересов кредиторов?

Практическая значимость: Если иностранная компания, зарегистрированная, например, на Кипре, ведет основную деятельность и генерирует прибыль в России, а затем доводится до банкротства, российские кредиторы могут, ссылаясь на п. 4 ст. 1202 ГК РФ, требовать привлечения ее бенефициаров (учредителей) к субсидиарной ответственности по нормам российского законодательства о банкротстве. Это мощный инструмент защиты публичного порядка и кредиторов от злоупотреблений, связанных с оффшорными структурами.

Правовые новеллы и влияние цифровизации (2024–2025 гг.)

Современный этап развития института юридических лиц тесно связан с процессами цифровизации гражданского оборота, введением новых объектов прав и адаптацией традиционных форм к цифровой экономике.

Понятие и проблемы трактовки «цифровых прав» (ст. 141.1 ГК РФ)

Введение в ГК РФ статьи 141.1 (Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) закрепило в российском праве новую категорию объектов — цифровые права.

«Цифровыми правами признаются названные в законе обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются в соответствии с правилами информационной системы, отвечающей установленным законом признакам».

Несмотря на легальное закрепление, доктрина и правоприменение сталкиваются с рядом проблем, касающихся универсальности и точной трактовки этого понятия:

1. Неопределенность круга объектов. Законодатель использовал абстрактную формулировку «названные в законе», что породило дискуссию о том, какие именно объекты включены в понятие цифровых прав. Изначально это было направлено на регулирование криптовалюты и токенов, но окончательная редакция ГК РФ получилась более широкой и менее определенной.
2. Разграничение с иными объектами. Сложно провести четкую грань между цифровыми правами и другими категориями:
   • Токены и криптовалюта: Хотя они существуют в информационной системе, их правовой статус в России регулируется также специальными законами (например, о ЦФА), и их не всегда можно однозначно отнести к классическим цифровым правам, предусмотренным ст. 141.1 ГК РФ.
   • Объекты интеллектуальной собственности: Возникает вопрос, является ли цифровое произведение (например, NFT-искусство), зафиксированное в блокчейне, объектом авторского права или же новым «цифровым правом».

Таким образом, юридические лица, приобретая или выпуская цифровые права, сталкиваются с высокой степенью правовой неопределенности в вопросах налогообложения, отчетности и судебной защиты.

Новеллы 2024 года: использование цифровых финансовых активов (ЦФА)

Наиболее важной новеллой 2024 года, напрямую влияющей на внешнеэкономическую правосубъектность российских юридических лиц, стало принятие Федерального закона от 11.03.2024 № 45-ФЗ.

Этот закон внес изменения в регулирование валютного контроля, разрешив использование цифровых финансовых активов (ЦФА) и утилитарных цифровых прав в качестве средства платежа при расчетах по внешнеторговым контрактам между резидентами (российскими ЮЛ) и нерезидентами.

Показатель	До принятия Закона № 45-ФЗ	После принятия Закона № 45-ФЗ (с 11.03.2024)
ЦФА в расчетах	Запрещено использовать в качестве средства платежа на территории РФ.	Разрешено использовать в расчетах по внешнеторговым контрактам между резидентами и нерезидентами.
Правосубъектность ЮЛ	Ограничена в сфере цифровых международных расчетов.	Расширена возможность выбора инструмента расчетов в условиях санкционного давления.

Эта новелла является прямым ответом на геополитические вызовы и санкционное давление. Она позволяет российским компаниям обходить традиционные банковские каналы и использовать децентрализованные финансовые инструменты для осуществления платежей с иностранными контрагентами, что критически важно для поддержания внешнеэкономической деятельности и, следовательно, для реализации правоспособности коммерческих организаций. Не становится ли цифровое право ключевым элементом антисанкционной стратегии?

Заключение

Институт юридических лиц в гражданском праве Российской Федерации представляет собой сложную и динамично развивающуюся систему. Проведенное исследование подтвердило, что современная российская доктрина, несмотря на историческое наследие теорий реальности и целевого имущества, опирается на принцип искусственной правосубъектности, основанный на четырех формально-юридических признаках, ключевым из которых является имущественная обособленность (ст. 48 ГК РФ).

Реформа ГК РФ 2014 года структурировала институт, введя дихотомию корпоративных и унитарных ЮЛ, что легло в основу разграничения между общей правоспособностью коммерческих организаций и специальной правоспособностью НКО.

Наибольшее влияние на практическую сторону деятельности юридических лиц в 2024–2025 годах оказывают две ключевые тенденции:

1. Ужесточение ответственности при прекращении деятельности. Активное применение института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ) стало центральным элементом практики банкротства. Статистика 2024 года, демонстрирующая рост числа привлеченных лиц (до 5331) и объемов удовлетворенных требований (432,84 млрд рублей), подчеркивает смещение фокуса с формальной защиты корпоративной вуали на фактическую персонификацию ответственности. Кроме того, норма п. 4 ст. 1202 ГК РФ позволяет применять этот российский механизм даже к учредителям иностранных компаний, что является важным инструментом защиты публичного порядка в МЧП.
2. Адаптация к цифровому обороту. Введение цифровых прав (ст. 141.1 ГК РФ) и новейшие законодательные новеллы 2024 года, разрешающие использование ЦФА во внешнеторговых расчетах (ФЗ № 45-ФЗ), свидетельствуют о трансформации правосубъектности ЮЛ в сторону большей гибкости и включенности в децентрализованные финансовые системы.

Таким образом, современный институт юридических лиц в РФ успешно сочетает классические доктринальные основы с оперативным реагированием на вызовы правоприменительной практики и технологического прогресса, что делает его предметом постоянного научного и практического интереса.

Список использованной литературы

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая, статьи 48, 49, 65.1) (актуальная редакция).
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая, статья 141.1) (актуальная редакция).
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья, статья 1202) (актуальная редакция).
6. Федеральный закон от 11.03.2024 N 45-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
7. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
8. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
10. Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».
11. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
12. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
13. Федеральный закон от 11.07.2001 «О политических партиях».
14. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
15. Статья 49 ГК РФ. Правоспособность юридического лица.
16. Статья 1202 ГК РФ. Личный закон юридического лица.
17. Белов В. А. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики. Москва : Юрайт, 2007. 993 с.
18. Бессонов В. А. Гражданское право. Москва : Форум Инфра-М, 2010. 784 с.
19. Голованов Н. М. Гражданское право. Санкт-Петербург : Питер, 2010. 240 с.
20. Грудцына Л. Ю., Спектор А. А. Гражданское право России : учебник для вузов. Москва : ЗАО Юстицин-форм, 2008. 560 с.
21. Гражданское право : практикум : в 2 ч. Ч. 2 / под ред. Н. Д. Егорова, А. П. Сергеева. Москва : ТК Велби, 2009. 176 с.
22. Гражданское право : конспект лекций. Москва : АСТ Сова, 2010. 160 с.
23. Гражданское право : практикум : в 2 ч. Ч. 2, 3 / под ред. Н. М. Коршунова. Москва : Эксмо, 2008. 448 с.
24. Гражданское право : практикум : в 2 ч. Ч. 1 / под ред. Н. М. Коршунова. Москва : Эксмо, 2008. 624 с.
25. Гражданское право : учебник для студентов вузов / под ред. М. М. Рассолова, П. В. Алексия, А. Н. Кузбагарова. Москва : ЮНИТИ-ДАНА, 2008. 895 с.
26. Заскока С. А. Гражданское право в вопросах и ответах. Москва : Ответ, 2008. 32 с.
27. Миронова С. Н. Гражданское право. Москва : Волтерс Клувер, 2010. 256 с.
28. Суханов Е. А. Гражданское право. В 4 т. Т. 1. Общая часть. Москва : Волтерс Клувер, 2007. 720 с.
29. Сергеев А. П., Толстой Ю. К. Гражданское право : в 3 т. Т. 3. Москва : Проспект, 2007. 784 с.
30. Чаусская О. А. Гражданское право : учебный курс. Москва : Эксмо, 2010. 432 с.
31. Цифровые права: некоторые проблемы толкования правил статьи 141.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. URL: lawinfo.ru (дата обращения: 22.10.2025).
32. Основные теории правовой природы юридического лица в современной доктрине и нормативное закрепление признаков юридического лица в отечественном законодательстве. URL: cyberleninka.ru (дата обращения: 22.10.2025).
33. Теории сущности юридического лица. URL: cyberleninka.ru (дата обращения: 22.10.2025).
34. Основные теории сущности юридического лица. URL: radnuk.info (дата обращения: 22.10.2025).