Корпоративное Банкротство в России и Англии: Детализированный Сравнительный Анализ Процедур, Субъектов и Трансграничных Аспектов

Каждый год в России около 90% процедур корпоративного банкротства завершаются ликвидацией компании, при этом средний процент возврата задолженности кредиторам составляет всего около 5%. Эта суровая реальность подчеркивает не только экономические сложности, но и системные вызовы, стоящие перед российским законодательством о несостоятельности. А что из этого следует? Для кредиторов это означает высокие риски невозврата инвестиций, для должников — практически отсутствие шансов на восстановление бизнеса, а для экономики в целом — потерю потенциально жизнеспособных предприятий. В то же время, в Англии, системе с иной правовой традицией, наблюдаются активные реформы, направленные на спасение жизнеспособного бизнеса, такие как введение Moratorium и Restructuring Plan в 2020 году. Этот резкий контраст и определяет безусловную актуальность глубокого сравнительного анализа законодательства и правоприменительной практики корпоративного банкротства в двух столь разных, но экономически значимых юрисдикциях – России и Англии.

В условиях глобализации мировой экономики и неизбежного роста трансграничных инвестиций, понимание нюансов регулирования несостоятельности становится критически важным для всех участников рынка: от корпоративных юристов и инвесторов до кредиторов и самих должников. Для студентов юридических и экономических специальностей, аспирантов и молодых исследователей, специализирующихся на сравнительном правоведении и корпоративном праве, такой анализ служит не только фундаментом для формирования академической позиции, но и ключом к пониманию реальных экономических процессов. Данная работа ставит своей целью не просто сопоставить нормы права, но и выявить глубинные различия в целях, процедурах, ролях участников и даже философском подходе к институту банкротства. Мы углубимся в специфику национальных систем, рассмотрим их исторические корни, проанализируем механизмы оспаривания сделок и исследуем сложный мир трансграничной несостоятельности. Основные исследовательские вопросы, направляющие наш анализ, включают: каковы основные принципы и цели законодательства о корпоративном банкротстве в обеих странах, какие ключевые процедуры предусмотрены и в чем их существенные различия, как регулируются права и обязанности должника, кредиторов и управляющих, каковы особенности трансграничного банкротства, и какие актуальные проблемы и тенденции развития наблюдаются на современном этапе. Результатом станет всесторонний, детализированный реферат, предназначенный для академической оценки и способный послужить основой для дальнейших, более масштабных исследований.

Теоретические Основы и Фундаментальные Принципы Института Несостоятельности

Институт несостоятельности, или банкротства, является одним из старейших и наиболее динамично развивающихся элементов правовой системы любого государства. Он возникает там, где возникает кредит, и является своеобразным предохранителем, позволяющим разрешить конфликт интересов между неплатежеспособным должником и его кредиторами. Однако, несмотря на универсальность этой задачи, подходы к ее решению в разных правовых системах могут кардинально отличаться.

Понятие и Цели Корпоративного Банкротства

Понимание сути корпоративного банкротства начинается с его определения. В российском праве Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определяет несостоятельность (банкротство) как признанную арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Ключевым здесь является судебное признание факта неспособности.

В английском праве нет единого определения «банкротства» в российском смысле для компаний. Вместо этого используется более широкий термин «несостоятельность» (insolvency), который включает в себя как фактическую неспособность платить по долгам по мере их наступления (cash-flow insolvency), так и превышение обязательств над активами (balance sheet insolvency). Insolvency Act 1986 и Company Directors Disqualification Act 1986 регулируют эти состояния. Например, компания считается неплатежеспособной по section 123 of the Insolvency Act 1986, если она не может платить свои долги, когда они становятся просроченными, или если стоимость ее активов меньше ее обязательств (с учетом условных и предполагаемых обязательств).

Цели законодательства о банкротстве также варьируются. В России законодательство декларирует две основные цели: восстановление платежеспособности должника и соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Исторически и теоретически, российское право тяготеет к реабилитационной направленности. Однако, как уже отмечалось, на практике подавляющее большинство процедур, до 90%, завершаются ликвидацией, а средний процент удовлетворения требований кредиторов остается крайне низким — около 5%. Это указывает на разрыв между декларируемыми целями и реальной правоприменительной практикой, что ставит под вопрос эффективность реабилитационных процедур.

В Англии цели более многообразны и динамичны. Хотя традиционно акцент делался на упорядоченной ликвидации активов для удовлетворения требований кредиторов, современное английское законодательство о несостоятельности демонстрирует сильный акцент на спасение жизнеспособного бизнеса (rescue culture). Это отражено в таких процедурах, как Administration и Company Voluntary Arrangement (CVA), а также в новейших инструментах Moratorium и Restructuring Plan, введенных Corporate Insolvency and Governance Act 2020. Главная цель — найти наиболее эффективное решение для всех заинтересованных сторон, которое может включать как спасение компании, так и максимизацию стоимости активов для кредиторов при ликвидации.

Историко-Правовые Традиции и Их Влияние

Глубокие различия в подходах к банкротству в России и Англии уходят корнями в их историко-правовые традиции.

Российское право исторически формировалось под влиянием романо-германской правовой семьи, что проявляется в кодифицированности законодательства (наличие единого федерального закона о банкротстве), значительной роли государства в регулировании и надзоре, а также в приоритете писаного закона над судебным прецедентом. Дореволюционное российское законодательство о банкротстве, в частности Устав о несостоятельности 1905 года, уже содержало элементы как ликвидационных, так и реабилитационных процедур. Советский период фактически упразднил институт банкротства в его капиталистическом понимании, и его возрождение в 1990-х годах происходило во многом под влиянием континентальных моделей, но с учетом специфики формирующейся рыночной экономики. Это обусловило стремление к детальной регламентации процедур и попытку балансировать между интересами должника и кредиторов, хотя на практике этот баланс часто нарушается.

Английское право, являясь частью англо-американской правовой семьи (общее право), основывается на системе прецедентов и эволюционном развитии законодательства. Законы (statute law) часто дополняют и уточняют общее право (common law), но не всегда полностью его заменяют. Insolvency Act 1986 является основным статутным актом, но его применение неразрывно связано с обширной судебной практикой. Исторически английское банкротство развивалось из системы принудительного исполнения долгов, где превалировал интерес кредитора. Однако с конца XX века наблюдается сдвиг в сторону сохранения бизнеса и учета интересов других стейкхолдеров, таких как работники. Это динамичное развитие позволяет английской системе быть более гибкой и адаптивной к меняющимся экономическим условиям, часто опережая континентальные модели в разработке инновационных инструментов спасения бизнеса.

Ключевые Принципы: Продебиторский и Прокредиторский Подходы

Контраст между российским и английским законодательством о банкротстве часто объясняется дихотомией «продебиторского» и «прокредиторского» подходов.

В России законодательство теоретически содержит элементы продебиторского подхода, стремясь предоставить должнику возможность восстановить платежеспособность через процедуры финансового оздоровления и внешнего управления. Однако, как показывает практика, этот продебиторский уклон часто оборачивается в пользу недобросовестных должников, которые используют длительные процедуры для вывода активов, что в конечном итоге приводит к неудовлетворению требований кредиторов и ликвидации компании. Судебная практика, особенно Верховного Суда РФ, старается корректировать этот перекос, усиливая контроль над должником и арбитражным управляющим, а также развивая механизмы оспаривания сделок и субсидиарной ответственности. Тем не менее, барьеры для входа в реабилитационные процедуры (например, высокие требования к обеспечению плана финансового оздоровления) и отсутствие эффективных инструментов для их успешного завершения делают их малоприменимыми на практике. Какой важный нюанс здесь упускается? Упускается то, что в условиях отсутствия отлаженных механизмов контроля и реабилитации, продебиторский подход не способствует реальному спасению бизнеса, а лишь создает лазейки для злоупотреблений, что подрывает доверие к системе в целом.

Английское право традиционно демонстрирует ярко выраженный прокредиторский подход. Основной движущей силой процедуры банкротства часто являются кредиторы, особенно обеспеченные, которые обладают значительными полномочиями по инициированию процедур и контролю над ними. Например, обеспеченный кредитор может назначить администратора без обращения в суд. Однако, прокредиторский подход в Англии не означает полного игнорирования интересов должника или спасения бизнеса. Напротив, он направлен на создание условий для максимизации возврата для кредиторов, что часто достигается именно через реструктуризацию и спасение жизнеспособного предприятия, поскольку действующий бизнес обычно стоит дороже, чем его активы по отдельности. Недавние реформы, такие как Restructuring Plan, демонстрируют попытку найти более тонкий баланс, позволяя «перевернуть» голосование кредиторов (cross-class cram-down) и даже принудительно вовлекать обеспеченных кредиторов в план реструктуризации, если это необходимо для спасения бизнеса и соответствует принципу «лучшего результата для кредиторов».

Таким образом, если в России продебиторские декларации часто контрастируют с ликвидационной реальностью, то в Англии прокредиторский подход эволюционировал, включив в себя мощные инструменты для спасения бизнеса, что в конечном итоге служит интересам кредиторов.

Детализированный Сравнительный Анализ Процедур Корпоративного Банкротства

Структура процедур банкротства является краеугольным камнем любого законодательства о несостоятельности. Она определяет последовательность действий, правовые режимы и конечные цели, которые стремятся достичь законодатели и участники процесса. В России и Англии эти структуры существенно различаются, отражая их исторические, правовые и экономические особенности, и эти отличия представляют собой не просто академический интерес, но и прямо влияют на инвестиционный климат и возможности сохранения бизнеса.

Процедуры Банкротства Юридических Лиц в Российском Законодательстве (ФЗ №127-ФЗ)

Российское законодательство о банкротстве, закрепленное в Федеральном законе №127-ФЗ, предусматривает достаточно сложную и многоступенчатую систему процедур, которые теоретически должны следовать одна за другой, но на практике часто «перескакивают» к ликвидационным стадиям.

1. Наблюдение: Это первая и обязательная процедура, цель которой — обеспечение сохранности имущества должника, проведение анализа финансового состояния и выработка предложений по дальнейшим процедурам. Вводится на срок до семи месяцев. На этом этапе руководство должника сохраняет свои полномочия, но под контролем временного управляющего. Сделки, превышающие 5% балансовой стоимости активов, требуют согласия управляющего. Запрещается принятие решений о реорганизации, ликвидации, создании филиалов и представительств, выплате дивидендов.
2. Финансовое оздоровление: Процедура, направленная на восстановление платежеспособности должника путем исполнения графика погашения задолженности. Вводится на срок не более двух лет. Управление компанией осуществляется должником под контролем административного управляющего и собрания кредиторов. Эта процедура применяется крайне редко из-за сложности ее инициирования (требуется согласие кредиторов и предоставление обеспечения) и жестких требований к плану оздоровления. Согласно статистике, менее 1% банкротных процедур в России доходят до стадии финансового оздоровления.
3. Внешнее управление: Это реабилитационная процедура, при которой управление должником переходит к внешнему управляющему. Вводится на срок до 18 месяцев с возможностью продления еще на 6 месяцев. Цель — восстановление платежеспособности должника путем реализации плана внешнего управления (например, продажа части имущества, перепрофилирование производства). Должник фактически отстраняется от управления. Эта процедура также используется редко (менее 1% случаев) из-за сложности ее применения и низкой эффективности.
4. Конкурсное производство: Это основная ликвидационная процедура, целью которой является соразмерное удовлетворение требований кредиторов и ликвидация должника. Вводится на срок до шести месяцев, может продлеваться. Управление переходит к конкурсному управляющему, который формирует конкурсную массу, проводит инвентаризацию и оценку имущества, оспаривает сделки, взыскивает дебиторскую задолженность и продает активы. Именно эта процедура является доминирующей в России. По данным Федресурса за 2024 год, конкурсное производство составляет свыше 90% всех процедур корпоративного банкротства. В первом полугодии 2024 года в 49,6% завершенных процедур конкурсного производства вообще не было возвращено ни рубля, а средний процент удовлетворения требований составил лишь 5,3%.

Таблица 1: Процедуры Корпоративного Банкротства в РФ

Процедура	Основная Цель	Максимальный Срок (первоначальный)	Орган Управления	Ключевые Особенности	Доля применения (приблизительно)
Наблюдение	Анализ состояния, сохранность имущества	7 месяцев	Руководство должника (под контролем ВУ)	Обязательная стартовая процедура. Ограничения на крупные сделки. Формирование реестра требований.	100% (как старт)
Финансовое оздоровление	Восстановление платежеспособности	2 года	Руководство должника (под контролем АУ)	Требует обеспечения и согласия кредиторов. Редкое применение из-за сложности.	<1%
Внешнее управление	Восстановление платежеспособности	18 месяцев	Внешний управляющий	Руководство отстраняется. Реализация плана внешнего управления. Также редкое применение.	<1%
Конкурсное производство	Удовлетворение требований, ликвидация	6 месяцев	Конкурсный управляющий	Доминирующая процедура. Продажа имущества, оспаривание сделок, расчеты с кредиторами.	>90%

Процедуры Несостоятельности в Английском Праве (Insolvency Act 1986)

Английское право предлагает более гибкую систему процедур, где акцент смещен в сторону спасения бизнеса, если это возможно, и упорядоченной ликвидации, если спасение невозможно.

1. Administration: Эта процедура является ключевым реабилитационным инструментом. Ее цель — спасение компании как действующего предприятия, или достижение лучшего результата для кредиторов, чем при немедленной ликвидации, или реализация имущества для удовлетворения обеспеченных кредиторов. Назначается Administrator, который берет на себя управление компанией, отстраняя директоров. Вводится мораторий на требования кредиторов. Administrator разрабатывает предложения для кредиторов, которые могут включать реструктуризацию, продажу бизнеса или его частей. Процедура может быть инициирована как судом, так и директорами компании или обеспеченными кредиторами. Средний срок – около года.
2. Liquidation: Процедура ликвидации направлена на прекращение деятельности компании, реализацию ее активов и распределение выручки среди кредиторов. Существует два основных типа:
   • Compulsory Liquidation (Принудительная Ликвидация): Инициируется судом по заявлению кредитора (или самой компании). Суд назначает Official Receiver, который затем может быть заменен Liquidator-ом. Цель — упорядоченная реализация активов и распределение средств.
   • Creditors’ Voluntary Liquidation (Добровольная Ликвидация по решению Кредиторов): Инициируется акционерами компании, когда она неплатежеспособна. Акционеры принимают решение о ликв��дации, а затем кредиторы утверждают Liquidator-а. Это позволяет сохранить определенный контроль над процессом и снизить затраты по сравнению с принудительной ликвидацией.
3. Company Voluntary Arrangement (CVA): Это соглашение между компанией и ее кредиторами о погашении долгов, которое позволяет компании избежать полноценной процедуры банкротства. Директора компании разрабатывают план, который утверждается кредиторами и судом. Управление остается у директоров, но под надзором Supervisor-а. CVA является гибким инструментом для реструктуризации долгов и сохранения бизнеса.
4. Restructuring Plan (План реструктуризации) и Moratorium: Введенные Corporate Insolvency and Governance Act 2020, эти новые инструменты еще больше усиливают реабилитационную направленность. Moratorium предоставляет компании «дыхательную паузу» от требований кредиторов на 20 рабочих дней (с возможностью продления), пока разрабатывается план реструктуризации, при этом директора остаются у руля. Restructuring Plan позволяет компании предложить план реструктуризации, который может быть утвержден судом даже без согласия всех классов кредиторов (cross-class cram-down), если он удовлетворяет определенным критериям и соответствует принципу «лучшего результата для кредиторов».

Таблица 2: Процедуры Несостоятельности в Великобритании

Процедура	Основная Цель	Инициатор	Орган Управления	Ключевые Особенности
Administration	Спасение бизнеса, достижение лучшего результата для кредиторов, чем при ликвидации, или реализация активов для обеспеченных кредиторов.	Суд, директора, обеспеченные кредиторы	Администратор (Insolvency Practitioner)	Вводится мораторий. Отстранение директоров. Разработка предложений для кредиторов. Гибкий инструмент для реструктуризации.
Compulsory Liquidation	Упорядоченная ликвидация активов и распределение средств.	Суд (по заявлению кредитора, компании и др.)	Официальный Ресивер / Ликвидатор	Судебная процедура.
Creditors’ Voluntary Liquidation	Добровольная ликвидация по решению акционеров, подтвержденная кредиторами.	Акционеры, утверждение кредиторами	Ликвидатор (Insolvency Practitioner)	Менее затратная, чем принудительная.
Company Voluntary Arrangement (CVA)	Договорное соглашение о погашении долгов с кредиторами.	Директора компании	Наблюдатель (Supervisor)	Сохранение управления у директоров. Гибкость условий.
Restructuring Plan	Комплексная реструктуризация долгов и бизнеса с возможностью «cross-class cram-down».	Компания	Директора компании (под контролем суда)	Новая процедура (с 2020 г.). Утверждение судом без согласия всех классов кредиторов.
Moratorium	«Дыхательная пауза» для разработки плана реструктуризации.	Директора компании	Монитор (Monitor)	Новая процедура (с 2020 г.). Краткосрочная защита от кредиторов без отстранения директоров.

Сравнительный Анализ Направленности Процедур

Ключевое различие между двумя системами заключается в их фундаментальной направленности.

В России законодательство о банкротстве, несмотря на формальное наличие реабилитационных процедур (финансовое оздоровление, внешнее управление), на практике является преимущественно ликвидационным. Большинство дел быстро переходят в конкурсное производство, а возможности для спасения бизнеса ограничены. Это объясняется несколькими факторами:

• Высокая бюрократизация и длительность процедур.
• Отсутствие эффективных механизмов принуждения должника к реабилитации.
• Сложности с привлечением финансирования в реабилитационные процедуры.
• Низкое доверие кредиторов к реабилитационным планам.
• Фактическое отсутствие «культуры спасения» бизнеса, часто приоритет отдается «разделу» активов.
• Высокая стоимость и риски для арбитражных управляющих при проведении реабилитационных процедур.

В Англии система процедур ориентирована на спасение бизнеса (rescue culture) wherever possible. Administration, CVA, Restructuring Plan — все это инструменты, призванные дать жизнеспособной компании шанс на выживание. Ликвидация рассматривается как крайняя мера, применяемая, когда все возможности для реструктуризации исчерпаны или когда компания очевидно нежизнеспособна. Этот подход объясняется:

• Прагматизмом: действующий бизнес обычно имеет большую стоимость, чем сумма его распроданных активов.
• Гибкостью: английские процедуры позволяют адаптировать решения под конкретную ситуацию.
• Активной ролью профессиональных Insolvency Practitioners, обладающих широкими полномочиями и опытом.
• Развитой системой debt restructuring и turnaround management.

Таким образом, если российская система часто ведет к гибели бизнеса, даже если он потенциально мог быть спасен, английская система активно ищет пути для его сохранения, что в конечном итоге максимизирует возврат для кредиторов и сохраняет рабочие места.

Права и Обязанности Участников Процедур Банкротства: Сравнительный Аспект

Эффективность любой процедуры банкротства в значительной степени зависит от баланса прав и обязанностей ее ключевых участников: должника, кредиторов и управляющего. Анализ их правового статуса в России и Англии выявляет как общие черты, так и существенные различия, обусловленные разными правовыми традициями и целями.

Должник (Руководство Компании/Директора)

Правовой статус руководства компании-должника существенно меняется с момента начала процедур банкротства, и эти изменения имеют свою специфику в каждой юрисдикции.

В России руководитель должника (как правило, генеральный директор) несет серьезные обязанности, связанные с подачей заявления о банкротстве. Согласно статье 9 ФЗ №127-ФЗ, руководитель обязан подать заявление должника в арбитражный суд в течение одного месяца с даты возникновения одного из следующих обстоятельств:

• удовлетворение требований одного кредитора приводит к невозможности удовлетворить требования других кредиторов;
• орган должника принял решение об обращении в суд;
• обращение взыскание на имущество должника сделает невозможной его хозяйственную деятельность;
• другие случаи, установленные законом.

Неисполнение этой обязанности может повлечь за собой привлечение к субсидиарной ответственности. Порог для возбуждения дела о банкротстве — задолженность в размере не менее 300 000 рублей для юридических лиц, просроченная свыше трех месяцев. В процедурах наблюдения и финансового оздоровления руководство сохраняет свои полномочия, но под жестким контролем временного или административного управляющего. Внешнее управление и конкурсное производство предполагают полное отстранение руководства от управления.

Одним из наиболее чувствительных вопросов в российском банкротстве является субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц. С 2017 года в России действует достаточно жесткое регулирование субсидиарной ответственности, предусмотренное главой III.2 ФЗ №127-ФЗ. Основания для ее привлечения включают:

• Невозможность полного погашения требований кредиторов из-за действий или бездействия контролирующего лица (презумпции включают искажение отчетности, уничтожение документов, совершение сделок по выводу активов).
• Неподача или несвоевременная подача заявления о банкротстве должника.
• Привлечение к уголовной или административной ответственности за деяния, связанные с банкротством.
• Непередача документов конкурсному управляющему.

В Англии директора компании также несут обязанности, связанные с финансовым состоянием компании. Главный принцип — действовать в интересах компании, а когда компания становится неплатежеспособной или находится на грани неплатежеспособности, интересы смещаются в сторону кредиторов. Insolvency Act 1986 и Company Directors Disqualification Act 1986 регулируют ответственность директоров.

Наиболее значимой формой ответственности является wrongful trading (неправомерная торговля) согласно section 214 of the Insolvency Act 1986. Если директор знал или должен был знать, что у компании нет разумных перспектив избежать несостоятельности, и продолжал вести дела, усугубляя положение кредиторов, суд может обязать его внести личный вклад в активы компании. Это механизм, аналогичный российскому «доведению до банкротства». Кроме того, директора могут быть дисквалифицированы (director disqualification) на срок до 15 лет за недобросовестное или некомпетентное управление, что является сильным стимулом для ответственного поведения. Нет жесткого «порога» для подачи заявления о банкротстве, как в России, но директора обязаны своевременно получать профессиональные советы и предпринимать действия, если есть угроза несостоятельности.

Таблица 3: Сравнительный Анализ Обязанностей Должника и Ответственности Руководства

Аспект	Россия (ФЗ №127-ФЗ)	Англия (Insolvency Act 1986, CIDA 1986)
Обязанность подачи заявления	Обязанность руководителя подать заявление в течение 1 месяца при возникновении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Порог: 300 000 руб., 3 месяца просрочки.	Нет строгого срока, но обязанность действовать в интересах кредиторов при угрозе несостоятельности. Директора должны своевременно получать консультации и предпринимать действия, чтобы избежать wrongful trading.
Ответственность руководства	Субсидиарная ответственность контролирующих лиц за невозможность погашения долгов, несвоевременную подачу заявления, непередачу документов. Уголовная/административная ответственность за преднамеренное/фиктивное банкротство.	Wrongful Trading (Section 214 IA 1986): личная ответственность директора, если он знал/должен был знать о неизбежности несостоятельности, но продолжал вести дела, усугубляя положение кредиторов. Director Disqualification: дисквалификация на срок до 15 лет за недобросовестное или некомпетентное управление.
Полномочия руководства	Сохраняются в наблюдении и финансовом оздоровлении (под контролем управляющего). Отстраняются во внешнем управлении и конкурсном производстве.	Отстраняются в Administration и Liquidation. Сохраняются в CVA и Moratorium (под контролем Supervisor/Monitor).

Кредиторы: Классификация и Иерархия Удовлетворения Требований

Права кредиторов и порядок удовлетворения их требований являются ключевым аспектом любого законодательства о банкротстве, определяющим их защиту и стимулирующим экономическую активность.

В России кредиторы классифицируются на несколько категорий, а их требования удовлетворяются в строго установленной законом очередности (статья 134 ФЗ №127-ФЗ).

• Внеочередные требования: Судебные расходы, расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, текущие платежи (связанные с продолжением деятельности должника или проведением процедуры банкротства), требования по обязательствам, возникшим после возбуждения дела о банкротстве.
• Очередность:
  1. Требования граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей.
  2. Требования о выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.
  3. Требования остальных кредиторов (включая налоговые органы), не обеспеченные залогом имущества должника.
• Залоговые кредиторы: Требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника, удовлетворяются преимущественно за счет продажи предмета залога. Из выручки от продажи 70-80% направляется залоговому кредитору (в зависимости от категории залогового кредитора – банк/физлицо/др.), оставшаяся часть на погашение судебных расходов и требований первой и второй очереди.

В Англии также существует четкая иерархия удовлетворения требований, но с некоторыми отличиями (положения Insolvency Act 1986).

• Высший приоритет: Расходы на процедуру банкротства (costs and expenses of the insolvency proceedings).
• Secured Creditors (Обеспеченные кредиторы): В первую очередь удовлетворяются требования кредиторов, имеющих fixed charge (аналог российского залога на конкретное имущество, например, землю, здания) и floating charge (плавающий залог на меняющиеся активы, например, запасы, дебиторскую задолженность). Требования по fixed charge удовлетворяются полностью из выручки от продажи соответствующего актива. Требования по floating charge удовлетворяются после fixed charge и preferential creditors, но до unsecured creditors.
• Preferential Creditors (Привилегированные кредиторы): К ним относятся, например, определенные налоговые требования (налоги на добавленную стоимость и налоги на сотрудников, удержанные компанией).
• Unsecured Creditors (Необеспеченные кредиторы): Все остальные кредиторы, чьи требования не обеспечены залогом.
• Interest on debts (Проценты по долгам): Если остались средства после удовлетворения всех основных требований.
• Shareholders (Акционеры): Получают выплаты только в случае, если все кредиторы удовлетворены в полном объеме.

Таблица 4: Сравнительный Анализ Очередности Удовлетворения Требований Кредиторов

Очередность	Россия (ФЗ №127-ФЗ)	Англия (Insolvency Act 1986)
Внеочередные/Приоритетные	Судебные расходы, вознаграждение управляющего, текущие платежи (возникшие после возбуждения дела).	Расходы на процедуру несостоятельности (costs and expenses of the insolvency proceedings).
Обеспеченные	Залоговые кредиторы: до 70-80% от стоимости залога направляется на погашение их требований. Оставшаяся часть на судебные расходы и 1-2 очередь.	Secured Creditors: Fixed Charge (полное удовлетворение из актива), Floating Charge (после Fixed Charge и Preferential Creditors, но до Unsecured Creditors).
Привилегированные	1 очередь: Вред жизни/здоровью. 2 очередь: Выходные пособия, оплата труда.	Preferential Creditors: Определенные налоговые требования (НДС, PAYE). The Prescribed Part: Часть средств от floating charge резервируется для необеспеченных кредиторов (unsecured creditors), до их погашения.
Необеспеченные	3 очередь: Все остальные (включая налоги, бюджетные платежи, коммерческие).	Unsecured Creditors: Все остальные требования, не обеспеченные залогом и не относящиеся к привилегированным.
Остаточные	—	Проценты по долгам, акционеры.

Механизмы участия кредиторов также отличаются. В России кредиторы участвуют через собрания кредиторов (высший орган), а в крупных делах — через комитеты кредиторов. Собрание кредиторов принимает ключевые решения: выбор процедуры банкротства, утверждение плана финансового оздоровления/внешнего управления, утверждение кандидатуры арбитражного управляющего, утверждение отчетов управляющего. В Англии, хотя собрания кредиторов и комитеты также существуют, роль обеспеченных кредиторов значительно выше. Они могут обладать правом назначать администратора без суда и оказывать прямое влияние на ход процедуры.

Роль Арбитражного/Инсольвенси-Управляющего

Фигура управляющего является центральной в любой процедуре банкротства, и ее правовой статус определяет эффективность всего процесса.

В России ключевой фигурой является арбитражный управляющий. К нему предъявляются достаточно строгие требования:

• Гражданство РФ.
• Наличие высшего образования (не обязательно юридического).
• Стаж работы на руководящих должностях не менее одного года или стажировка в качестве помощника арбитражного управляющего не менее двух лет.
• Сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих.
• Членство в саморегулируемой организации арбитражных управляющих (СРО).
• Отсутствие судимости.
• Наличие договора обязательного страхования ответственности.
• Отсутствие аффилированности с должником или кредиторами.

Арбитражный управляющий назначается арбитражным судом. Его полномочия и обязанности варьируются в зависимости от процедуры:

• Временный управляющий (наблюдение): Анализирует финансовое состояние, выявляет кредиторов, проводит первое собрание кредиторов, контролирует сделки.
• Административный управляющий (финансовое оздоровление): Контролирует исполнение графика погашения задолженности.
• Внешний управляющий (внешнее управление): Полностью управляет должником, разрабатывает и реализует план внешнего управления.
• Конкурсный управляющий (конкурсное производство): Взыскивает дебиторскую задолженность, формирует конкурсную массу, продает имущество, оспаривает сделки, производит расчеты с кредиторами.

Объем его полномочий широк: он может запрашивать любую информацию о должнике, его имуществе, обязательствах, а также о третьих лицах. Основными механизмами контроля являются собрание кредиторов и арбитражный суд, который утверждает отчеты управляющего и рассматривает жалобы на его действия.

В Англии аналогичную роль выполняет Insolvency Practitioner (Инсольвенси-управляющий). Требования к нему также высоки:

• Должен быть лицензированным специалистом, имеющим квалификацию, полученную после сдачи сложных экзаменов и прохождения практической подготовки.
• Должен быть членом профессионального органа, который уполномочен выдавать лицензии (recognised professional body), например, ICAEW (Institute of Chartered Accountants in England and Wales).
• Должен иметь страховку профессиональной ответственности.
• Не должен иметь конфликта интересов.

Инсольвенси-управляющий назначается в зависимости от процедуры:

• Administrator в Administration.
• Liquidator в Liquidation.
• Supervisor в CVA.
• Monitor в Moratorium.

Его полномочия также очень широки, часто даже шире, чем у российского управляющего, поскольку английская система более ориентирована на доверие к профессионалу. Он имеет право получать всю необходимую информацию, управлять компанией, продавать активы, оспаривать сделки. Контроль осуществляется через суды, профессиональные органы и комитеты кредиторов.

Таблица 5: Сравнительный Анализ Роли и Требований к Управляющим

Аспект	Россия (Арбитражный управляющий)	Англия (Insolvency Practitioner)
Наименование должности	Временный, административный, внешний, конкурсный управляющий	Administrator, Liquidator, Supervisor, Monitor
Требования к квалификации	Высшее образование, стаж, экзамен, членство в СРО, страхование ответственности, отсутствие судимости.	Лицензированный специалист, квалификация после экзаменов и практики, членство в признанном профессиональном органе, страхование ответственности, отсутствие конфликта интересов.
Порядок назначения	Арбитражным судом (по предложению СРО или кредиторов).	Судом, директорами, обеспеченными кредиторами (в зависимости от процедуры).
Объем полномочий	Широкие, но строго регламентированные законом. Действует от имени должника или вместо него.	Очень широкие, включая полное управление компанией и принятие ключевых решений. Действует как агент компании, но с фидуциарными обязанностями перед кредиторами.
Механизмы контроля	Собрание/комитет кредиторов, арбитражный суд.	Суд, комитеты кредиторов, профессиональные органы, Insolvency Service (государственный орган).

В целом, обе юрисдикции признают центральную роль независимого управляющего в процессе банкротства. Однако в Англии управляющий обладает большей степенью автономии и гибкости, что соответствует прокредиторской и реабилитационной направленности системы, тогда как в России его действия более жестко регламентированы и чаще подвергаются контролю со стороны суда и кредиторов, что отчасти связано с историческим недоверием и частыми злоупотреблениями.

Оспаривание Сделок Должника и Возврат Активов

Эффективность любой системы банкротства во многом определяется инструментами, позволяющими оспаривать сделки, совершенные должником до наступления несостоятельности с целью вывода активов или предоставления предпочтения отдельным кредиторам. Россия и Англия разработали свои механизмы для возврата таких активов в конкурсную массу.

Оспаривание Сделок в Российском Праве

В российском законодательстве (глава III.1 ФЗ №127-ФЗ) предусмотрены достаточно широкие возможности для оспаривания сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения дела о банкротстве. Цель — пополнение конкурсной массы и обеспечение равного удовлетворения требований кредиторов.

Выделяются два основных вида оспариваемых сделок:

1. Подозрительные сделки (статья 61.2 ФЗ №127-ФЗ):
   • Сделки с неравноценным встречным исполнением: Совершенные в течение одного года до принятия заявления о банкротстве (или до даты возбуждения дела) или после этой даты, если цена сделки или иные условия существенно отличаются от рыночных в худшую для должника сторону. Срок исковой давности — 1 год.
   • Сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов: Совершенные в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве (или до даты возбуждения дела), если:
     • Сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам.
     • В результате сделки был причинен вред кредиторам (например, уменьшение конкурсной массы).
     • Другая сторона сделки знала или должна была знать об этой цели и о причинении вреда (презумпции знания включают аффилированность, осведомленность о неплатежеспособности, безвозмездность сделки).

     Срок исковой давности — 3 года.

2. Сделки с предпочтением (статья 61.3 ФЗ №127-ФЗ):
   • Сделки, которые привели или могут привести к тому, что одному или нескольким кредиторам оказано или может быть оказано предпочтение в удовлетворении требований перед другими кредиторами.
   • Оспариваются, если совершены:
     • В течение шести месяцев до принятия заявления о банкротстве (или до даты возбуждения дела), если должник знал или должен был знать о своей неплатежеспособности или недостаточности имущества.
     • В течение одного месяца до принятия заявления о банкротстве (или до даты возбуждения дела) — независимо от знания должника о неплатежеспособности.

     Срок исковой давности — 1 или 6 месяцев.

Субъектом оспаривания таких сделок является арбитражный управляющий, а также кредиторы, если управляющий бездействует. Практика применения этих норм достаточно обширна, и Верховный Суд РФ активно развивает подходы к квалификации таких сделок, в том числе в части презумпций знания и доказывания аффилированности.

Механизмы Оспаривания Сделок (Transaction Avoidance) в Английском Праве

Английское право также предоставляет Insolvency Practitioner-у (ликвидатору или администратору) ряд инструментов для оспаривания сделок должника, которые могли причинить ущерб кредиторам. Эти положения содержатся в Insolvency Act 1986.

1. Transactions at an Undervalue (Сделки по заниженной стоимости) (Section 238 IA 1986):
   • Сделки, совершенные компанией за период до двух лет до начала процедуры несостоятельности (liquidation or administration), в которых компания получила существенно меньшую стоимость, чем предоставила.
   • Например, безвозмездная передача активов или продажа по сильно заниженной цене.
   • Нет необходимости доказывать намерение причинить вред, но если сделка совершена с аффилированным лицом, доказывать намерение легче.
2. Preferences (Предпочтения) (Section 239 IA 1986):
   • Сделки, совершенные компанией за период до шести месяцев до начала процедуры несостоятельности (или до двух лет, если сделка совершена с аффилированным лицом), которые ставят одного кредитора в более выгодное положение, чем других.
   • Ключевым является наличие намерения компании предоставить предпочтение (desire to prefer), что часто доказывается косвенными обстоятельствами.
3. Extortionate Credit Transactions (Вымогательские кредитные сделки) (Section 244 IA 1986):
   • Сделки, по которым компания получила кредит на условиях, существенно отличающихся от рыночных, например, с чрезмерно высокими процентами.
   • Оспариваются, если совершены за период до трех лет до начала процедуры.
4. Invalid Floating Charges (Недействительные плавающие залоги) (Section 245 IA 1986):
   • Плавающие залоги, созданные компанией за период до 12 месяцев до начала процедуры несостоятельности (или до двух лет, если бенефициар залога — аффилированное лицо), могут быть признаны недействительными, если компания была неплатежеспособна на момент создания залога или стала таковой в результате.
   • Исключение: если залог обеспечивал новые средства, предоставленные компании.

В английском праве также существует понятие fraudulent trading (мошенническая торговля, section 213 IA 1986), когда бизнес велся с намерением обмануть кредиторов, и wrongful trading (неправомерная торговля, section 214 IA 1986), о которой уже говорилось.

Сравнительная Эффективность Механизмов Возврата Активов

Обе системы имеют мощные инструменты для оспаривания сделок, но их эффективность и практика применения различаются:

• Сроки оспаривания: В России сроки варьируются от 1 месяца до 3 лет, в Англии — от 6 месяцев до 3 лет (зависит от типа сделки и аффилированности). В целом, оба законодательства предоставляют управляющему достаточное «окно» для выявления и оспаривания сомнительных сделок.
• Бремя доказывания: В России существует множество презумпций недобросовестности, облегчающих доказывание цели причинения вреда или осведомленности контрагента. В Англии для preferences требуется доказать desire to prefer, что может быть сложнее, если нет аффилированности, но для transactions at an undervalue такой цели не требуется.
• Практика и судебный активизм: Российская судебная практика, особенно Верховного Суда РФ, активно развивает и уточняет применение норм об оспаривании сделок, пытаясь бороться с «техническими» банкротствами и выводом активов. Английская практика более устоявшаяся, но также динамично реагирует на новые схемы.
• Привлечение к ответственности: В России оспаривание сделок часто сопряжено с последующим привлечением контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, что создает мощный дополнительный стимул для управляющего. В Англии это также возможно через wrongful trading или fraudulent trading.
• Сложность: Российские нормы об оспаривании сделок достаточно сложны и часто требуют глубокого финансового и юридического анализа. Английские положения также требуют высокой квалификации Insolvency Practitioner-а и его юристов.

В целом, механизмы оспаривания сделок являются критически важными для обеспечения справедливого распределения активов и борьбы с недобросовестными действиями в обеих юрисдикциях. Российское законодательство в последние годы значительно ужесточило эти нормы, пытаясь догнать развитые системы и повысить процент удовлетворения требований кредиторов.

Трансграничное Банкротство: Признание и Коллизии Законодательства

В условиях глобализации экономики, когда компании ведут бизнес в нескольких юрисдикциях, а их активы и кредиторы разбросаны по всему миру, возникает проблема трансграничного банкротства. Эта сложная область права занимается вопросами координации процедур несостоятельности, проводимых в разных странах в отношении одного и того же должника.

Принципы Трансграничной Несостоятельности

В основе регулирования трансграничного банкротства лежат два основных принципа:

1. Принцип универсальности (universality): Предполагает, что процедура банкротства, начатая в одной юрисдикции, должна быть признана и иметь юридическую силу во всех других юрисдикциях. Это позволяет централизованно управлять всеми активами и обязательствами должника, максимизировать стоимость активов и обеспечить равное отношение ко всем кредиторам, независимо от их местонахождения. Исторически этот принцип был характерен для стран общего права, в частности, для Англии. Он способствует большей предсказуемости и эффективности.
2. Принцип территориальности (territoriality): Предполагает, что процедура банкротства имеет юридическую силу только в пределах той юрисдикции, где она была начата. Для управления активами должника в других странах необходимо возбуждать отдельные, «вторичные» процедуры банкротства в каждой из этих стран. Исторически этот принцип был более характерен для стран континентального права, включая Россию, поскольку он лучше соответствовал идее государственного суверенитета и защиты национальных интересов. Однако его применение часто приводит к фрагментации процедур, дублированию усилий и снижению эффективности.

Современное международное право и практика стремятся к гибридному подходу, сочетающему элементы обоих принципов. Наиболее ярким примером такого гибрида является Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности (UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency). Он предлагает механизм для признания иностранных процедур и содействия сотрудничеству между судами и управляющими разных стран, сохраняя при этом определенную степень судебного контроля в каждом государстве.

• Англия имплементировала Типовой закон ЮНСИТРАЛ через Cross-Border Insolvency Regulations 2006 (CBIR 2006). Это означает, что английские суды обязаны признавать иностранные «основные» (main) и «неосновные» (non-main) процедуры несостоятельности при соблюдении определенных условий.
• Россия не имплементировала Типовой закон ЮНСИТРАЛ напрямую в свое законодательство. Однако Верховный Суд Российской Федерации разработал правила и подходы, позволяющие применять его принципы через институт международного частного права и принцип «тесной связи» должника с российской юрисдикцией.

Признание Иностранных Процедур Банкротства в Юрисдикциях

Процесс признания иностранных процедур банкротства в каждой из юрисдикций имеет свою специфику.

В Англии признание иностранных процедур возможно на нескольких основаниях:

• Общее право (common law): Английские суды могут признавать иностранные процедуры, основанные на принципе взаимности и международной вежливости (comity).
• Статутное право (statute law): Cross-Border Insolvency Regulations 2006, основанные на Типовом законе ЮНСИТРАЛ, являются основным механизмом. Для признания иностранной процедуры как «основной» (main proceeding) необходимо, чтобы она была возбуждена в стране, где находится центр основных интересов должника (COMI — Centre of Main Interests). Если COMI находится в другой стране, процедура может быть признана как «неосновная» (non-main proceeding). Признание «основной» процедуры дает иностранному управляющему более широкие полномочия в Англии.
• Отсутствие требования взаимности: Английское право не требует, чтобы иностранная юрисдикция признавала английские процедуры для того, чтобы английский суд признал иностранную.

В России отсутствует прямой закон, имплементирующий Типовой закон ЮНСИТРАЛ. Признание иностранных процедур банкротства осуществляется на основании статьи 241 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), которая регулирует признание и приведение в исполнение иностранных судебных решений. Ключевые условия для признания:

• Международный договор: Наличие международного договора между Россией и соответствующим иностранным государством о правовой помощи.
• Принцип взаимности: Если нет договора, признание возможно на основе принципа взаимности, который должен быть подтвержден судом.
• Отсутствие нарушения публичного порядка РФ: Иностранное решение не должно противоречить основным принципам российского права.
• Критерии «тесной связи» с Россией: Верховный Суд Российской Федерации разработал правила, согласно которым иностранная процедура банкротства может быть признана в России, если доказана «тесная связь» должника с Россией (например, значительная часть активов или кредиторов находится в России), а также соблюдены основные принципы Типового закона ЮНСИТРАЛ, даже при отсутствии прямого договора или доказанной взаимности. Это позволяет российским судам проявлять большую гибкость в трансграничных делах.

Актуальная Судебная Практика и Проблемы

Трансграничное банкротство является одной из наиболее динамичных и сложных областей судебной практики.

В Англии ряд резонансных дел иллюстрируют применение правил трансграничного банкротства, особенно в контексте Восточной Европы. Например, дело Berezovsky v Hine (дело, связанное с российским олигархом Борисом Березовским), где английские суды рассматривали вопросы, касающиеся трансграничного банкротства. Также стоит упомянуть дело VTB Bank v Laptev, где английский суд рассматривал вопросы признания иностранных процедур и реализации активов. Эти дела показывают, что английские суды активно применяют CBIR 2006, однако всегда тщательно исследуют вопрос COMI и потенциальное нарушение публичного порядка.

В России также есть своя актуальная практика. Дело Westwalk Projects (компания, зарегистрированная на Британских Виргинских Островах) стало знаковым, когда Верховный Суд РФ фактически применил принципы Типового закона ЮНСИТРАЛ, признав иностранную процедуру банкротства, несмотря на отсутствие прямого договора с БВО, руководствуясь принципом «тесной связи» и необходимостью защиты интересов российских кредиторов. Это решение демонстрирует эволюцию российского подхода от чисто территориального к более универсальному. Значимым является также дело Кехмана (бывшего руководителя Михайловского театра), где российские суды признали его банкротом, а английские суды признали это решение, что позволило скоординировать взыскание активов в обеих юрисдикциях.

Влияние санкций на трансграничные банкротные процедуры стало одной из острейших проблем с 2022 года. Санкции затрудняют признание и исполнение решений в отношении компаний и лиц, находящихся под ограничениями, препятствуют трансграничному движению капитала и обмену информацией. Это создает новые вызовы для сотрудничества между судами и управляющими и часто приводит к фрагментации процедур и снижению эффективности возврата активов. Английские суды вынуждены тщательно анализировать санкционный режим при рассмотрении дел о признании российских процедур, и наоборот.

Таким образом, обе юрисдикции демонстрируют стремление к совершенствованию механизмов трансграничного банкротства, но сталкиваются с вызовами, обусловленными как различиями в правовых традициях, так и геополитической обстановкой. Англия, опираясь на Типовой закон ЮНСИТРАЛ, имеет более предсказуемую и универсальную систему, тогда как Россия, через судебный активизм Верховного Суда, постепенно движется к более гибкому подходу, адаптируя международные стандарты к своим условиям.

Актуальные Проблемы, Тенденции Развития и Рекомендации

Институт корпоративного банкротства не является статичным. Он постоянно эволюционирует, реагируя на экономические вызовы, изменения в бизнес-среде и развитие правоприменительной практики. Анализ актуальных проблем и тенденций в России и Англии позволяет не только выявить текущие недостатки, но и наметить пути для дальнейшего совершенствования.

Проблемы и Тенденции в Российском Корпоративном Банкротстве

Несмотря на значительные реформы и постоянные изменения в ФЗ №127-ФЗ, российская система корпоративного банкротства продолжает сталкиваться с рядом системных проблем:

1. Низкий процент удовлетворения требований кредиторов: Как уже отмечалось, средний процент возврата задолженности кредиторам составляет крайне низкие 5,3% (по данным Федресурса за первое полугодие 2024 года), а в почти 50% завершенных процедур конкурсного производства кредиторы не получают вообще ничего. Это подрывает доверие к институту банкротства и стимулирует кредиторов искать альтернативные, часто «серые», методы взыскания долгов.
2. Высокая доля ликвидации: При декларируемой реабилитационной направленности закона, подавляющее большинство процедур (свыше 90%) завершается ликвидацией. Реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление) применяются крайне редко (менее 1% случаев) из-за их сложности, дороговизны и низкой эффективности. Это означает потерю потенциально жизнеспособных бизнесов и рабочих мест.
3. Проблема «фиктивных» и «преднамеренных» банкротств: До сих пор остается актуальной проблема использования процедур банкротства недобросовестными должниками для ухода от долгов, вывода активов, ликвидации юридического лица с долгами. Борьба с этими явлениями ведется через усиление субсидиарной ответственности и развитие инструментов оспаривания сделок, но полностью искоренить их пока не удается.
4. Сложности оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности: Хотя законодательство в этой части стало значительно жестче, процесс доказывания недобросовестности, установления аффилированности и причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и невозможностью погашения долгов остается трудоемким и дорогостоящим. Это часто демотивирует управляющих и кредиторов.
5. Роль Верховного Суда РФ в развитии практики: Важной позитивной тенденцией является активная роль Верховного Суда РФ, который через свои обзоры и разъяснения фактически формирует новые подходы к применению законодательства о банкротстве. Примером является развитие концепции «тесной связи» для признания иностранных банкротств и уточнение правил оспаривания сделок. Судебная практика часто компенсирует недостатки законодательной базы, делая ее более гибкой и справедливой.
6. Увеличение государственной пошлины: С 1 октября 2024 года в России значительно выросла государственная пошлина за подачу заявления о банкротстве. Для юридических лиц она увеличилась с 6 000 до 200 000 рублей, для граждан — с 300 до 20 000 рублей. Это может затруднить доступ к процедуре банкротства для менее крупных должников и кредиторов, а также увеличить нагрузку на суды в период адаптации.

Тенденции и Реформы в Английском Законодательстве о Несостоятельности

Английское законодательство о несостоятельности постоянно совершенствуется, уделяя особое внимание инструментам спасения бизнеса и повышению эффективности процедур.

1. Развитие инструментов для спасения бизнеса: Ключевым направлением является дальнейшее развитие rescue culture. Принятие Corporate Insolvency and Governance Act 2020 (CIGA 2020) стало важным шагом, введя такие инструменты, как:
   • Moratorium: Предоставляет компаниям «дыхательную паузу» от требований кредиторов на 20 рабочих дней (с возможностью продления), позволяя директорам разработать план реструктуризации без отстранения от управления.
   • Restructuring Plan: Новый механизм реструктуризации, который позволяет связать всех кредиторов планом, даже если они не согласны, при условии, что они не будут находиться в худшем положении, чем при ликвидации (концепция cross-class cram-down). Это значительно расширяет возможности для эффективной реструктуризации сложных задолженностей.
2. Цифровизация и повышение эффективности процедур: Английская система активно внедряет цифровые технологии для упрощения взаимодействия между участниками процедур, подачи документов и публикации информации (например, через The Gazette). Это повышает прозрачность и снижает административную нагрузку.
3. Продолжающийся акцент на ответственности директоров: Великобритания сохраняет жесткий подход к ответственности директоров за недобросовестное или некомпетентное управление, используя механизмы wrongful trading и дисквалификации, что стимулирует ответственное корпоративное поведение.
4. Трансграничное сотрудничество: Англия продолжает играть ведущую роль в развитии трансграничного банкротства, активно применяя Типовой закон ЮНСИТРАЛ и участвуя в международных инициативах по гармонизации законодательства.

Перспективы и Рекомендации

Сравнительный анализ показывает, что российская система банкротства имеет значительный потенциал для совершенствования, черпая вдохновение из передового опыта, в том числе английского.

1. Усиление реабилитационной направленности в России: Необходимо пересмотреть барьеры для входа в процедуры финансового оздоровления и внешнего управления. Возможно, следует упростить требования к планам, предусмотреть государственные гарантии или механизмы льготного финансирования для жизнеспособных компаний. Изучение английского опыта Moratorium и Restructuring Plan может быть очень полезным. Развитие «культуры спасения» бизнеса требует изменения менталитета всех участников.
2. Повышение прозрачности и предсказуемости: В России требуется дальнейшее совершенствование механизмов раскрытия информации, включая более детальную статистику по исходам процедур, причинам неудач реабилитаций и среднему проценту удовлетворения требований по различным категориям кредиторов.
3. Совершенствование института арбитражного управляющего: Возможно, стоит рассмотреть повышение требований к образованию и профессиональной подготовке управляющих, а также развитие системы их стимулирования к успешному завершению реабилитационных процедур, а не только к ликвидации.
4. Гармонизация трансграничного законодательства: Хотя Верховный Суд РФ уже сделал важные шаги, прямое закрепление принципов Типового закона ЮНСИТРАЛ в российском законодательстве могло бы значительно повысить предсказуемость и эффективность трансграничных банкротств, особенно в условиях текущей геополитической напряженности.
5. Борьба с злоупотреблениями: Продолжать совершенствовать инструменты оспаривания сделок и привлечения к ответственности, возможно, путем внедрения новых презумпций и упрощения процедур доказывания в отношении аффилированных лиц.

В конечном итоге, цель должна заключаться не просто в копировании чужого опыта, а в адаптации лучших практик к российской действительности, учитывая специфику национальной экономики и правовой системы. Это позволит повысить эффективность института банкротства, улучшить инвестиционный климат и обеспечить более справедливое распределение рисков между должниками и кредиторами.

Заключение

Проведенный детальный сравнительный анализ законодательства и правоприменительной практики корпоративного банкротства в России и Англии выявил как фундаментальные сходства в базовых целях — разрешении конфликта интересов между неплатежеспособным должником и его кредиторами — так и глубокие, порой кардинальные различия в подходах к их реализации.

Ключевые сходства заключаются в признании необходимости централизованной процедуры управления активами должника, наличии механизмов оспаривания сомнительных сделок и привлечения к ответственности недобросовестных контролирующих лиц, а также в возрастающей роли независимого управляющего. Обе системы демонстрируют стремление к совершенствованию в ответ на экономические вызовы.

Однако, различия остаются существенными и формируют противоположные векторы развития:

• Направленность процедур: Российская система, несмотря на декларируемые реабилитационные цели, на практике остается преимущественно ликвидационной, с крайне низким процентом удовлетворения требований кредиторов и малым применением процедур спасения бизнеса. Английское же право активно развивает «культуру спасения» (rescue culture), предлагая гибкие и эффективные инструменты для реструктуризации и сохранения жизнеспособных предприятий (Administration, CVA, Moratorium, Restructuring Plan).
• Правовые традиции: Влияние романо-германской традиции в России проявляется в кодифицированности и большей регламентации, в то время как англо-американская традиция общего права в Англии обеспечивает гибкость и динамичное развитие через прецеденты и эволюцию статутного права.
• Статус и ответственность участников: Если в России акцент сделан на достаточно жесткой субсидиарной ответственности контролирующих лиц и детальном контроле над арбитражным управляющим, то в Англии ответственность директоров (например, wrongful trading) сочетается с широкими полномочиями и автономией Insolvency Practitioner-а, подкрепленными высоким профессионализмом и доверием.
• Трансграничное банкротство: Англия, с ее имплементацией Типового закона ЮНСИТРАЛ, предлагает более предсказуемую и универсальную систему признания иностранных процедур. Россия, несмотря на отсутствие прямого законодательного закрепления, через судебный активизм Верховного Суда движется к более гибкому подходу, основанному на принципе «тесной связи», хотя и сталкивается с вызовами, связанными с санкционным давлением.

Собственная позиция автора заключается в следующем: российская система корпоративного банкротства, хотя и претерпела значительные изменения, нуждается в дальнейшей трансформации для повышения своей эффективности и приближения к лучшим мировым практикам. Ориентация на ликвидацию, низкий процент удовлетворения требований и проблемы с недобросовестными банкротствами снижают доверие к правовой системе и негативно влияют на инвестиционный климат.

Перспективы развития российского законодательства должны быть связаны с усилением реабилитационной направленности, упрощением и повышением привлекательности процедур спасения бизнеса, а также дальнейшим развитием судебной практики в части борьбы с злоупотреблениями. Изучение и адаптация таких английских инструментов, как Moratorium и Restructuring Plan, а также принципов rescue culture, могло бы значительно улучшить ситуацию. Важно также продолжать гармонизацию российского законодательства с международными стандартами в области трансграничного банкротства, что позволит эффективно разрешать сложные международные кейсы.

Таким образом, сравнительный анализ демонстрирует, что, несмотря на существующие различия, оба правопорядка стремятся к одним и тем же идеалам — справедливости, эффективности и защите интересов всех участников в условиях финансовой несостоятельности. Путь к достижению этих идеалов лежит через постоянный анализ, реформы и адаптацию к меняющимся экономическим реалиям.

Список использованной литературы

1. Doyle, C. Anti-money laundering (AML) is a term mostly used in the financial and legal industries to explain the legal controls that call for financial institutions and additional regulated entities to prevent, stop, detect, and report money laundering activities. On the other hand, money laundering is the attempt to disguise the proceeds of illegal activity so that it appears to come from legitimate sources or activities. It can and does take many forms; it typically occurs in three stages. 2012.
2. Arefiev, D. O Federal’nom zakone “O nesostoiatel’nosti (bankrotstve) (On the Federal Law “On insolvency (bankruptcy)” (new version). URL: www.bpi.ru.
3. Burmistrova, T., Karelin, A. Bankrotstva v sovremennoi Rossii. Resul’taty i praktika primeneniia (Bankruptcies in contemporary Russia. Results and practice of their application.) // Pravo i ekonomika. 2009. № 3.
4. Halliday, T.C. Professionals in systemic reform of bankruptcy laws: the 1978 U.S. Bankruptcy Code and the English Insolvency Act 1986 // Am. Bankr. Law J. 2009. № 74:1. P. 35–75.
5. Popondopulo, V.F. Novelly Zakona “O nesostoiatel’nosti (bankrotstve) (Kratkii kommentarii glav I, II, XII). (Innovations in the Law “On in solvency (bankruptcy)” (A brief commentary to Chapters I, II, XII). // Iur ist i bukhgalter. 2008. № 4. P. 81.
6. The institution of bankruptcy: development, problems, areas of reforming. М.: IET, 2009. P. 281.
7. Summit Law LLP. Insolvency Act 1986 — Everything You Need To Know.
8. Business Helpline UK. Insolvency Act 1986 — Business Helpline UK.
9. Thomson Reuters. Goode on Principles of Corporate Insolvency Law, 5th Ed.
10. Sweet & Maxwell. Goode on Principles of Corporate Insolvency Law, 5th Edition.
11. Chamberlain & Co. What is The Insolvency Act? | A Complete guide.
12. Company Debt. Overview of the Insolvency Act 1986 — Company Debt.
13. The Gazette. A guide to corporate insolvency.
14. Делу время. Федеральный закон о банкротстве физических лиц № 127-ФЗ.
15. 2lex. Суть Закона о банкротстве физических лиц (127-ФЗ о несостоятельности) на 2025 год.
16. КонсультантПлюс. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ (последняя редакция).
17. ГАРАНТ. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ.
18. КонсультантПлюс. Глава 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ.
19. vc.ru. Корпоративное банкротство: особенности и основные этапы — Право.
20. КонсультантПлюс. Основная цель банкротства.
21. ГАРАНТ. Банкротство юридических лиц: что нужно знать компании.
22. ФНС России. Банкротство юридических лиц | 77 город Москва.
23. fcbg. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства).
24. Белоликов, А. Принципы банкротства // Право и экономика. 2004. № 8.
25. Моё дело. Что такое банкротство юридического лица: порядок процедура и сроки.
26. ЮК «Неделько и партнеры». Виды банкротства юридических лиц — Статья на сайте ЮК.
27. ГАРАНТ. Процедура банкротства юридического пошаговая инструкция 2024: виды, этапы, сроки и последствия признания юрлица банкротом.
28. Sberbank. Банкротство юридических лиц: основные этапы, упрощённая процедура.
29. Bstudy. Реабилитационные и ликвидационная процедуры банкротства — Антикризисное управление.
30. БанкротПроект. Стадии процесса банкротства юридических лиц.
31. ПрофБанкрот. Как происходит банкротство юридических лиц в 2025 году.
32. Harper James Solicitors. Corporate insolvency procedures | Rescue your business from insolvency.
33. Lexology. What’s the difference between business rescue & liquidation?
34. Лемчик, Крупский и Партнеры. Особенности процедуры банкротства юридического лица.
35. Ashurst. An Overview of Company Voluntary Arrangements in England and Wales.
36. Сравни.ру. Виды банкротства физических и юридических лиц.
37. Birch Law. Understanding the Different Types of Company Insolvency in the UK.
38. GOV.UK. Liquidation and insolvency.
39. The Gazette. Understanding the company voluntary arrangement.
40. Leading UK. Creditors’ Voluntary Liquidation vs Business Rescue.
41. Parker Walsh Insolvency Specialists. How a Company Voluntary Arrangement (CVA) Can Help Businesses Survive Financial Distress.
42. McAlister. Rescue or Closure? Insolvency Advice Service.
43. House of Commons Library — UK Parliament. Insolvency: Company administration.
44. Connaught Law. UK Corporate Insolvency Guide: Complete Business Rescue Process.
45. Bstudy. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО ВЕЛИКОБРИТАНИИ О БАНКРОТСТВЕ.
46. Молодой ученый. Особенности процедур реабилитации и ликвидации при несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.
47. КиберЛенинка. РЕАБИЛИТАЦИОННЫЙ ХАРАКТЕР ПРОЦЕДУР БАНКРОТСТВА: ПРОБЛЕМЫ И ПЕРСПЕКТИВЫ РЕФОРМИРОВАНИЯ.
48. АО «Новый регистратор». РЕАБИЛИТАЦИОННЫЕ ПРОЦЕДУРЫ В БАНКРОТНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ: НАСТОЯЩЕЕ.
49. Law Theses. АВТОРЕФЕРАТ ДИССЕРТАЦИИ по праву и юриспруденции на тему «Соотношение реабилитационных и ликвидационных процедур по законодательству о банкротстве.
50. Law&Trust. Банкротство компаний в Великобритании будет проходить по новым правилам.
51. ГАРАНТ. Финансовое оздоровление: реабилитировать нельзя ликвидировать.
52. GOV.UK. Director information hub: Director duties upon insolvency.
53. Lincoln & Rowe Law Firm. What Are Directors’ Duties When a Company Is Insolvent?
54. Eldwick Law. Directors’ Duties if their company is insolvent.
55. Company Debt. Understanding Creditors in UK Insolvency: Types, Rights & Director Duties.
56. Wilson Field. Duties Of An Insolvency Practitioner.
57. R3. What is an insolvency practitioner?
58. Begbies Traynor Group. What is an insolvency practitioner and what are their duties?
59. Winding Up Petition Solicitors. Quick Guide: Creditor Rights in UK Insolvency.
60. UK Liquidators. What is an insolvency practitioner? — UK Liquidators.
61. docs.cntd.ru. О несостоятельности (банкротстве) от 26 октября 2002 — Статья 24. Права и обязанности арбитражного управляющего.
62. Menzies LLP. Creditors Functions in Insolvency Proceedings: Strategies, Influence & Rights.
63. КонсультантПлюс. Статья 20.3. Права и обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве.
64. МФЦБ. Арбитражный управляющий: функции, права и обязанности в процедурах банкротства.
65. Экономика и Жизнь. Особенности участия арбитражного управляющего в корпоративных процедурах: проблемы при реализации прав и судебная практика.
66. Щеглов и партнеры. Права участников (учредителей) общества-должника при банкротстве | Статьи адвокатского бюро.
67. Адвокат Алексей Краснов. Права кредиторов при банкротстве.
68. Адвокатское бюро Честь и Закон. Права конкурсных кредиторов при банкротстве.
69. fpa.ru. Права и обязанности гражданина при банкротстве.
70. КонсультантПлюс. Требования по корпоративным обязательствам при банкротстве должника.
71. КонсультантПлюс. Особенности привлечения к ответственности по корпоративным основаниям при банкротстве.
72. GOV.UK. Recognition of Foreign Insolvency and Bankruptcy Proceedings in England & Wales.
73. Lexology. How foreign insolvency proceedings may be recognised in England and Wales.
74. Thomson Reuters. Cross-border insolvencies — Practical Law.
75. Legislation.gov.uk. The Cross-Border Insolvency Regulations 2006.
76. Право.ру. Трансграничное банкротство: как развивается практика и какие есть альтернативы.
77. GOV.UK. Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency Summary of consultation responses and Government response.
78. Freshfields Transactions. UK to Adopt UNCITRAL Model Law on Enterprise Group Insolvency.
79. Macfarlanes. Article X does not (quite) mark the spot: UK Government considers implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency.
80. Norton Rose Fulbright. The Model Law in Great Britain: Cross-Border Insolvency Regulations 2006.
81. Latham & Watkins LLP. UK Government to Implement UNCITRAL Model Law on Enterprise Group Insolvency.
82. Freshfields Transactions. UK Model Law consultation: Gibbs preserved, Rubin overruled.
83. docs.cntd.ru. О трансграничной несостоятельности (банкротстве) от 25 ноября 2010.
84. Право.ру. ВС определил, как банкротить иностранные юрлица в России.
85. КонсультантПлюс. Трансграничное банкротство: ВС РФ разъяснил компетенцию судов и нюансы производства по делу.
86. Мохова, Е.В. Трансграничное банкротство: российские правовые реалии и перспективы // Закон. 2014. № 6.
87. КонсультантПлюс. Признание иностранных банкротств.
88. КонсультантПлюс. Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом.
89. КонсультантПлюс. Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности.
90. КиберЛенинка. Источники правового регулирования трансграничной несостоятельности.
91. Высшая школа экономики. Банкротство в международном частном праве.
92. Банкрот Консалт. Банкротство иностранных граждан в РФ.
93. МГИМО. Международное частное право.
94. КиберЛенинка. Особенности законодательства о банкротстве США и Великобритании: сравнительно-правовой аспект.
95. Адвокатское бюро «Бартолиус». Признание российского банкротства в Англии.
96. Право.ру. Почему суды допускают банкротство зарубежных компаний в РФ.
97. КонсультантПлюс. Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности (принят ЮНСИТРАЛ 30 мая 1997 г.).
98. ООН. Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности: материалы судебной практики.
99. Адвокатская газета. Анализ динамики банкротств в 2024 году.
100. МФЦБ. Сколько россиян прошли банкротство за 9 месяцев 2024 года.
101. HCR Law. UK insolvency and restructuring trends: sector pressures rise.
102. GOV.UK. Commentary — Company Insolvency Statistics July 2024.
103. Begbies Traynor Group. UK Business Insolvency Trends 2025: More Companies Struggling Amid Rising Costs.
104. GOV.UK. Commentary — Company Insolvency Statistics December 2024.
105. Nordens. How Is Insolvency Affecting The Economy & What Can Be Done.
106. Leading UK. Impact of Economic Challenges & How Insolvency Evolved This Year.
107. КонсультантПлюс. Закон о значительных изменениях в сфере банкротства действует с 29 мая 2024 года.
108. Пепеляев Групп. Кардинальные изменения Закона о банкротстве.
109. Юстицинформ. Актуальные вопросы транснационального банкротства в эпоху санкций.
110. R3. R3 responds to January 2025 insolvency statistics.
111. Hcr.law. Restructuring and insolvency: Key developments to watch in 2025.
112. ABI. Top 10 Predictions for 2025 in UK Restructuring and Insolvency.
113. TRADINGECONOMICS.COM. Банкротства в Великобритании | 1975-2025 Данные.
114. КиберЛенинка. БАНКРОТСТВО: ПРИМЕНЕНИЕ РЕАБИЛИТАЦИОННЫХ ПРОЦЕДУР В РОССИИ.
115. КиберЛенинка. Проблемы реализации реабилитационных процедур банкротства и возможности их разрешения.
116. EADaily. В Великобритании резко возросло число банкротств бизнеса.
117. Menzies LLP. UK Insolvency Trends 2025: Key Considerations for Credit Managers.
118. GOV.UK. The future of insolvency regulation.
119. ЭЛКОД. Банкротство: изучаем новшества 2024–2025 годов.
120. Kapital.kz. Число обанкротившихся компаний в Британии достигло максимума за год.
121. КиберЛенинка. Влияние санкций на формирование российского подхода к правовому регулированию трансграничной несостоятельности.
122. Пепеляев Групп. Трансграничное банкротство – зачем оно нам в России?
123. Право.ру. Приоритет реабилитационных процедур в банкротстве: за и против.
124. Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации. Реабилитационные процедуры как инструмент выхода из кризисной ситуации в современных экономических условиях.
125. Золотарева и Компания. Новшества в законе о банкротстве в 2024 и 2025 году.
126. ПрофБанкрот. Порядок банкротства юридических лиц в 2025 году: новые правила.