Первичный рынок ценных бумаг в РФ: участники, андеррайтинг и актуальные тенденции (2024-2025 гг.)

В 2024 году машиностроение в России показало рост на 20%, обрабатывающая промышленность — на 8,1%, а индустриальная — на 4,5%. Эти цифры не просто отражают экономический подъем, они служат ярким свидетельством того, насколько жизненно важен первичный рынок ценных бумаг для национальной экономики. Он является тем кровеносным сосудом, по которому капитал перетекает от инвесторов к эмитентам, питая самые перспективные и динамично развивающиеся отрасли. Исследование этого рынка, его участников, механизмов и регуляторной среды приобретает особую актуальность в условиях постоянных изменений и адаптации к современным вызовам.

Настоящая работа посвящена глубокому анализу первичного рынка ценных бумаг в Российской Федерации. Мы рассмотрим его сущность и функции, детально остановимся на ключевых участниках — эмитентах, инвесторах и андеррайтерах, а также исследуем сложные механизмы взаимодействия, лежащие в основе первичного размещения. Особое внимание будет уделено актуальной нормативно-правовой базе и новациям Банка России, направленным на совершенствование рынка в 2024-2025 годах. Наша цель — представить всесторонний, академически строгий и максимально актуальный обзор, который позволит не только понять текущее состояние рынка, но и оценить его перспективы в условиях глобальной турбулентности и внутренних экономических трансформаций.

Актуальность исследования обусловлена не только динамичным развитием российского финансового рынка, но и его стратегической ролью в привлечении инвестиций для реализации национальных проектов и поддержки роста критически важных секторов экономики. В условиях меняющегося геополитического ландшафта и усиления внутреннего спроса на капитал, эффективное функционирование первичного рынка становится фундаментом для устойчивого экономического развития, предлагая компаниям возможности для масштабирования, а инвесторам — новые пути для приумножения капитала.

Теоретические основы первичного рынка ценных бумаг

Сущность и функции первичного рынка ценных бумаг

Первичный рынок ценных бумаг — это не просто место, а система экономических отношений, где происходит первоначальное размещение и продажа вновь выпущенных ценных бумаг. Это своего рода стартовая площадка, где эмитент впервые предлагает свои акции или облигации широкому кругу инвесторов, привлекая капитал для финансирования своих проектов и развития бизнеса. Отличие от вторичного рынка фундаментально: если на первичном рынке средства поступают непосредственно эмитенту, то на вторичном они переходят от одного инвестора к другому, не затрагивая компанию-эмитента напрямую, что определяет принципиально разную динамику и цели участия для инвесторов.

Основные функции первичного рынка многогранны и жизненно важны для экономики:

• Организация выпуска: Этот этап включает в себя все подготовительные действия, от юридической проверки и аудита эмитента до формирования концепции и параметров будущей эмиссии.
• Размещение: Непосредственная продажа ценных бумаг первым инвесторам, что может происходить различными способами — от публичного предложения (IPO) до частного размещения.
• Учет ценных бумаг: Важная функция, обеспечивающая регистрацию прав собственности и ведение реестров владельцев, что гарантирует прозрачность и защиту прав инвесторов.
• Направление инвестиций: Пожалуй, самая стратегически значимая функция. Первичный рынок служит мощным каналом для перераспределения капитала в наиболее перспективные, динамично развивающиеся секторы экономики, стимулируя инновации и рост, что способствует не только созданию новых рабочих мест, но и повышению общего благосостояния.
• Поддержание баланса спроса и предложения: Благодаря активности андеррайтеров и других участников, рынок стремится найти оптимальную цену, которая удовлетворяет как эмитента, так и инвесторов.

Роль первичного рынка в развитии национальной экономики РФ

Первичный рынок ценных бумаг является краеугольным камнем в архитектуре национальной экономики России, выступая в роли мощного акселератора экономического роста. Его значимость проявляется прежде всего в способности мобилизовать и эффективно распределять инвестиционный капитал, направляя его в те секторы, которые обладают наибольшим потенциалом развития и нуждаются в финансировании.

В 2024-2025 годах этот механизм особенно активно работает в следующих перспективных отраслях:

• Сельское хозяйство и пищевая промышленность: Секторы, демонстрирующие устойчивый рост и являющиеся столпом продовольственной безопасности страны. Например, в 2023 году компания «ЭкоКультура» увеличила производство тепличных овощей на 40%, а экспорт российского зерна достиг 60 млн тонн, что подчеркивает инвестиционную привлекательность агропромышленного комплекса.
• ИТ и технологии: Быстрорастущий сектор, стимулирующий инновации и цифровизацию экономики. В условиях санкционного давления, ИТ-индустрия становится одним из ключевых драйверов импортозамещения и технологического суверенитета.
• Креативные индустрии: Вклад этого сектора в ВВП России в 2024 году составил 4,1%, с планом увеличения до 6%, что свидетельствует о его растущем значении.
• Машиностроение, обрабатывающая и индустриальная промышленность: Эти отрасли, переживающие ренессанс в рамках политики импортозамещения и развития внутреннего производства, показали впечатляющий рост. В 2024 году машиностроение выросло на 20%, обрабатывающая промышленность — на 8,1%, а индустриальная — на 4,5%.
• Строительство: Одна из наиболее динамичных отраслей, привлекающая значительные инвестиции. В 2024 году строительная отрасль увеличила прибыль в 1,7 раза, а объем строящегося жилья достиг 120 млн м², что на 12% выше показателей предыдущего года.
• Логистика и телекоммуникационный сектор (ТМТ): Эти отрасли обеспечивают инфраструктурную основу для всех других секторов, их развитие критически важно для связности и эффективности экономики.
• Энергетика (особенно возобновляемая): Сектор, привлекающий инвестиции в модернизацию и развитие альтернативных источников энергии.
• Химическая промышленность, розничная и оптовая торговля: Традиционные, но постоянно развивающиеся секторы, нуждающиеся в капитале для расширения и повышения конкурентоспособности.

Важно отметить, что роль первичного рынка не ограничивается только внутренними инвестициями. Он также выступает инструментом для привлечения иностранных капиталов. Хотя объем венчурных инвестиций в России в 2023 году достиг исторического минимума в 118 млн долларов США, при этом почти половина пришлась на иностранные вливания, преимущественно из стран Азии (Гонконг, Китай) и СНГ. Это подчеркивает не только зависимость от внешних источников, но и потенциал для их переориентации. По состоянию на 1 января 2025 года накопленные остатки по входящим прямым иностранным инвестициям сократились до 216,0 млрд долларов США, но при этом чистая позиция по накопленным прямым инвестициям впервые за 8 лет стала положительной, превысив исходящие инвестиции почти на 14 млрд долларов США. Эти данные демонстрируют сложную, но адаптивную динамику инвестиционных потоков, где первичный рынок играет ключевую роль в их трансформации и перераспределении.

Основные термины и определения

Для полноценного понимания механизмов первичного рынка ценных бумаг необходимо четко определить ключевые термины, которые формируют его понятийный аппарат.

• Эмитент: Это юридическое лицо, орган исполнительной власти или местного самоуправления, выпускающее ценные бумаги и несущее обязательства перед их держателями. Эмитент — это, по сути, заемщик или инициатор привлечения капитала, который предлагает инвесторам доли в своем бизнесе (акции) или долговые обязательства (облигации). Примером эмитента может быть как крупная корпорация, так и государственное ведомство, выпускающее государственные облигации.
• Инвестор: Это физическое или юридическое лицо, приобретающее ценные бумаги от своего имени и за свои средства с целью получения дохода или прироста капитала. Инвесторы — это, по сути, кредиторы или совладельцы, предоставляющие капитал эмитенту. Они могут быть как индивидуальными частными лицами, так и крупными институциональными игроками, такими как пенсионные фонды, страховые компании или инвестиционные банки.
• Андеррайтер: Это профессиональный участник рынка ценных бумаг, чаще всего инвестиционный банк или брокер, который выступает посредником между эмитентом и инвесторами. Главная задача андеррайтера — помочь эмитенту успешно разместить ценные бумаги, взяв на себя часть рисков и организационных функций. Андеррайтер должен обладать соответствующей лицензией Банка России.
• Ценная бумага: Это документ, удостоверяющий имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Ценные бумаги могут быть акциями (долевые) или облигациями (долговые). Они являются инструментом привлечения капитала и объектом инвестиций.
• Размещение ценных бумаг: Это процесс отчуждения ценных бумаг эмитентом первым владельцам. По сути, это момент, когда ценные бумаги переходят из рук эмитента к инвесторам на первичном рынке. Размещение может быть публичным (предложение неограниченному кругу лиц, например, IPO) или частным (предложение ограниченному кругу лиц).
• Проспект ценных бумаг: Это официальный информационный документ, который подлежит регистрации в Банке России и содержит исчерпывающие сведения об эмитенте, его финансовом состоянии, бизнесе, перспективах и условиях выпуска ценных бумаг. Основная цель проспекта — предоставить потенциальным инвесторам всю необходимую информацию для принятия обоснованного инвестиционного решения.

Понимание этих терминов создает прочную основу для дальнейшего погружения в сложную и многогранную структуру первичного рынка ценных бумаг.

Основные участники первичного рынка ценных бумаг в РФ и их функционал

Первичный рынок ценных бумаг в России представляет собой сложную экосистему, где каждый участник выполняет свою уникальную и критически важную роль. Их взаимодействие формирует движущую силу, способствующую привлечению капитала и развитию экономики. Рассмотрим ключевые категории участников, их правовую и функциональную специфику в свете современных данных.

Эмитенты: роль и обязательства

Эмитент — это центральная фигура на первичном рынке, своего рода «генератор» новых ценных бумаг. Это может быть любое юридическое лицо, нуждающееся в привлечении финансирования для своих проектов, расширения бизнеса, погашения долгов или других стратегических целей. Помимо коммерческих компаний, эмитентами могут выступать органы исполнительной власти (например, Министерство финансов РФ, выпускающее государственные облигации) или органы местного самоуправления, привлекающие средства для региональных и муниципальных нужд.

Цели эмиссии ценных бумаг могут быть разнообразны:

• Привлечение инвестиционного капитала: Основная причина, по которой компании выходят на рынок. Это позволяет получить долгосрочное финансирование без необходимости брать банковские кредиты.
• Реструктуризация долга: Перевод краткосрочных обязательств в долгосрочные, снижение стоимости обслуживания долга.
• Повышение узнаваемости и престижа: Выход на публичный рынок значительно повышает статус компании и ее прозрачность, что привлекает новых партнеров и клиентов.
• Расширение базы акционеров: Привлечение большего числа инвесторов способствует повышению ликвидности акций на вторичном рынке.
• Финансирование конкретных проектов: Целевая эмиссия для реализации инвестиционных программ.

Обязательства эмитента перед держателями ценных бумаг строго регламентированы законодательством и зависят от типа выпущенных бумаг. Для акций это, например, предоставление права голоса, участие в прибыли (дивиденды), право на часть имущества при ликвидации. Для облигаций — своевременная выплата купонного дохода и погашение номинальной стоимости в срок. Неисполнение этих обязательств влечет за собой серьезные юридические и репутационные последствия, что, несомненно, сказывается на доверии к рынку в целом.

Инвесторы: виды и динамика на российском рынке

Инвесторы — это те, кто предоставляет капитал эмитентам, приобретая их ценные бумаги. Их мотивация — получение дохода или прироста капитала. На российском рынке можно выделить две основные категории инвесторов:

1. Институциональные инвесторы: К ним относятся крупные финансовые организации, управляющие активами множества клиентов. Это инвестиционные фонды (паевые инвестиционные фонды — ПИФы, хедж-фонды), финансовые фирмы, страховые компании, пенсионные фонды и коммерческие банковские структуры. Они обладают значительным капиталом, высоким уровнем экспертизы и играют важную роль в формировании спроса на крупные выпуски ценных бумаг.
2. Частные инвесторы: Физические лица, которые инвестируют свои личные средства. Их активность на российском рынке в последние годы значительно возросла.
   • Актуальная статистика: По состоянию на 15 января 2025 года, количество частных инвесторов с брокерскими счетами на Московской бирже превысило 35,1 млн человек, что на 5,4 млн больше, чем в 2023 году. Общее число открытых счетов достигло более 64,3 млн. В 2024 году сделки на фондовом рынке Московской биржи ежемесячно заключали в среднем 3,9 млн человек.
   • Доля в торгах: В 2024 году доля частных инвесторов в объеме торгов акциями составила в среднем 74%, в объеме торгов облигациями – 34%, а на срочном рынке – 62%. Доля акций, приобретенных на IPO, в портфелях частных инвесторов достигла 1,6% к марту 2024 года, что является значительным ростом по сравнению с менее чем 0,1% в апреле 2023 года. Эти данные свидетельствуют о растущем влиянии розничных инвесторов на формирование цен и ликвидности рынка.

Объемы венчурных и прямых иностранных инвестиций (2023-2025 гг.):
Несмотря на растущую активность внутренних инвесторов, Россия также привлекает внешний капитал. Объем венчурных инвестиций в России в 2023 году достиг исторического минимума в 118 млн долларов США, что более чем в 10 раз меньше показателя 2022 года (1,252 млрд долларов США). При этом почти половина всех венчурных инвестиций на российском рынке в 2023 году приходилась на иностранные инвестиции, из которых более 80% поступило из стран Азии (Гонконг, Китай) и СНГ.
По состоянию на 1 января 2025 года накопленные остатки по входящим прямым иностранным инвестициям в экономику России сократились на 63,3 млрд долларов США до 216,0 млрд долларов США. Однако чистая позиция по накопленным прямым инвестициям впервые за 8 лет стала положительной, превысив исходящие инвестиции почти на 14 млрд долларов США. Это указывает на перестройку структуры инвестиционных потоков и их переориентацию. В целом, прямые иностранные инвестиции в Россию в среднем составляли 4860,87 млн долларов США с 1994 по 2025 год, демонстрируя значительные колебания, с максимумом в 40140 млн долларов США в первом квартале 2013 года и минимумом в −21918 млн долларов США в первом квартале 2022 года.

Андеррайтеры: ключевая роль и функции

Андеррайтер — это не просто посредник, а стратегический партнер эмитента, чья экспертиза и репутация могут определить успех или провал первичного размещения. Это профессиональный участник рынка ценных бумаг, чаще всего инвестиционный банк или брокерская компания, имеющий соответствующую лицензию Банка России. По состоянию на конец II квартала 2025 года, общее количество профессиональных участников рынка ценных бумаг в России составляло 501 единицу, включая 161 инвестиционного советника, при этом андеррайтеры являются одной из категорий профессиональных участников, требующих соответствующей лицензии Банка России.

Функции андеррайтера выходят далеко за рамки простой продажи:

• Оценка финансовых показателей эмитента и общей стоимости компании: Андеррайтер проводит глубокий анализ бизнеса эмитента, его финансового состояния, перспектив роста и рыночного положения для определения справедливой стоимости ценных бумаг.
• Оценка спроса инвесторов, расчет цены и количества ценных бумаг: На основе проведенной оценки и анализа рыночной конъюнктуры андеррайтер разрабатывает оптимальную структуру размещения, предлагая адекватную цену и объем выпуска.
• Подготовка проспекта эмиссии выпуска ценных бумаг: Это ключевой юридический документ, требующий тщательной проработки. Андеррайтер помогает в сборе и систематизации всей необходимой информации.
• Определение подходящего времени для размещения: Выбор оптимального «окна» для выхода на рынок, учитывая общую рыночную конъюнктуру, настроение инвесторов и отсутствие конкурирующих размещений.
• Оценка потенциальных рисков при размещении: Выявление и анализ всех возможных рисков — от рыночных и операционных до юридических и репутационных.
• Проведение road-show (презентаций для инвесторов): Организация встреч эмитента с потенциальными крупными инвесторами для презентации компании и будущего размещения.
• Организация торговли ценными бумагами и информационная поддержка: Обеспечение технической стороны размещения и поддержание интереса к ценным бумагам после их выхода на рынок.
• Гарантирование определенной суммы привлеченного капитала: В зависимости от вида андеррайтинга, андеррайтер может брать на себя риски неразмещения части выпуска, гарантируя эмитенту получение минимальной суммы средств.
• Возможность выполнять функцию маркетмейкера: После размещения андеррайтер может поддерживать ликвидность ценных бумаг на вторичном рынке, поддерживая котировки и объемы спроса и предложения.

Примеры лидирующих андеррайтеров на российском рынке: Среди ведущих игроков, активно участвующих в проведении IPO на Московской бирже, традиционно выделяются крупные российские банки и инвестиционные компании, такие как ВТБ, «Альфа-банк», «Райффайзен-банк» (до ухода с российского рынка), Сбербанк. Их авторитет, клиентская база и опыт являются ключевыми факторами успеха.

Инфраструктурные участники рынка

Помимо эмитентов, инвесторов и андеррайтеров, на первичном рынке ценных бумаг действует ряд инфраструктурных участников, обеспечивающих его бесперебойное и прозрачное функционирование:

• Биржи: Являются центральными торговыми площадками, где происходит как первичное размещение (в случае публичного предложения), так и последующие торги ценными бумагами. Московская биржа, как крупнейшая в России, играет ключевую роль в организации листинга и торгов.
• Депозитарии: Профессиональные участники, специализирующиеся на учете и хранении прав на ценные бумаги. Они обеспечивают безопасное хранение активов инвесторов и осуществляют расчеты по сделкам.
• Регистраторы: Ведут реестры владельцев ценных бумаг. Их функция критически важна для подтверждения прав собственности и предотвращения мошенничества. Хотя они не участвуют напрямую в процессе первичного размещения, их деятельность неотъемлема для всего жизненного цикла ценной бумаги.
• Брокеры: Выступают посредниками между частными инвесторами и биржей, предоставляя доступ к торговым платформам и консультационные услуги. Они помогают инвесторам формировать заявки на приобретение ценных бумаг при первичном размещении.

Взаимодействие всех этих участников создает сложный, но эффективный механизм, который позволяет компаниям привлекать капитал, а инвесторам — реализовывать свои инвестиционные стратегии на первичном рынке ценных бумаг РФ.

Андеррайтинг при первичном размещении ценных бумаг: виды и механизмы взаимодействия

Андеррайтинг — это не просто услуга, а комплексная стратегическая операция по организации выпуска и первичному размещению ценных бумаг, способная значительно повысить шансы эмитента на успешное привлечение капитала. Хотя теоретически эмитент может попытаться провести размещение самостоятельно, привлечение авторитетного андеррайтера или консорциума андеррайтеров является общепринятой практикой, которая не только повышает престиж компании, но и минимизирует риски, гарантируя более эффективное размещение.

Виды андеррайтинга и их особенности

В зависимости от степени риска, которую андеррайтер готов взять на себя, и условий договора с эмитентом, различают несколько ключевых видов андеррайтинга:

1. Твердое обязательство (Firm Commitment): Это наиболее распространенный и желанный для эмитента вид андеррайтинга. Андеррайтер (или группа андеррайтеров) обязуется выкупить у эмитента весь объем ценных бумаг по заранее оговоренной цене, а затем перепродать их инвесторам. Таким образом, андеррайтер принимает на себя полный финансовый риск неразмещения, гарантируя эмитенту получение всей заявленной суммы выручки. Для эмитента это обеспечивает уверенность в привлечении капитала, но для андеррайтера несет максимальные риски.
2. Максимальные усилия (Best-Efforts): В этом случае андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг, но не гарантирует продажу всего выпуска. Риски, связанные с неразмещением, остаются на эмитенте. Стоимость такого андеррайтинга, как правило, ниже, чем при твердом обязательстве, поскольку андеррайтер не берет на себя финансовые гарантии. Этот вид подходит для эмитентов с высоким уровнем доверия на рынке или для небольших размещений.
3. Все или ничего (All or None): Этот вид андеррайтинга является вариацией «максимальных усилий» с жестким условием: андеррайтер обязуется разместить весь выпуск полностью. Если это не удается сделать к оговоренному сроку, то договор расторгается, а все собранные средства возвращаются инвесторам. Эмитент не получает финансирования, а андеррайтер не получает вознаграждения и не несет ответственности за неразмещение. Это защищает эмитента от частичного сбора капитала, который может быть недостаточным для реализации проекта.
4. С ожиданием (Stand-by): В рамках этого вида андеррайтинга андеррайтер берет на себя обязательство выкупить невыкупленную часть эмиссии для последующего размещения. Это часто используется в случаях размещения акций с правом преимущественного приобретения для существующих акционеров. Если не все акционеры воспользуются своим правом, андеррайтер «подхватывает» оставшиеся бумаги.

Помимо этих основных видов, существуют и другие классификации:

• С авансированием эмитента/без авансирования эмитента: В некоторых случаях банк-андеррайтер может предоставить эмитенту кредитные ресурсы, которые будут погашены за счет средств, полученных от размещения ценных бумаг. Это обеспечивает эмитенту немедленный доступ к капиталу.
• Договорной/конкурентный: Договорной андеррайтинг предполагает прямые переговоры эмитента с одним или несколькими андеррайтерами. Конкурентный андеррайтинг (чаще встречается для государственных или крупных корпоративных облигаций) подразумевает проведение тендера, где андеррайтеры предлагают свои условия.

Выбор андеррайтера эмитентом: факторы и критерии

Выбор андеррайтера — это одно из наиболее стратегически важных решений для эмитента, поскольку от этого партнера во многом зависит успех размещения. Среди ключевых факторов и критериев, которыми руководствуются эмитенты, выделяются следующие:

• Авторитет и репутация: Андеррайтер с сильной репутацией среди профессиональных участников рынка и розничных инвесторов способен привлечь больший круг потенциальных покупателей и обеспечить доверие к эмиссии. Наличие успешных кейсов размещения является весомым аргументом.
• Наличие солидного собственного капитала: Особенно важно для андеррайтинга по типу «твердого обязательства», где андеррайтер выкупает весь выпуск. Значительный капитал позволяет андеррайтеру принять на себя риски и, при необходимости, выполнять функции маркетмейкера после размещения, поддерживая ликвидность и котировки акций на вторичном рынке.
• Опыт и экспертиза: Глубокое понимание рынка, конкретной отрасли эмитента, а также знание регуляторных требований и нюансов процесса размещения.
• Клиентская база: Широкая сеть институциональных и розничных инвесторов, которым андеррайтер может предложить ценные бумаги.
• Качество аналитической поддержки: Способность андеррайтера провести всесторонний анализ эмитента, рынка и спрогнозировать оптимальную цену размещения.
• Условия вознаграждения: Стоимость услуг андеррайтера, которая может быть фиксированной комиссией, процентом от размещенной суммы или комбинацией.

Неудивительно, что по всем этим причинам андеррайтерами часто выступают крупные инвестиционные банки, биржевые брокеры и дилеры, которые обладают необходимыми ресурсами и опытом. В России среди лидирующих андеррайтеров при проведении IPO на Московской бирже называют ВТБ, «Альфа-банк», «Райффайзен-банк» (в прошлом), Сбербанк. Их участие значительно повышает шансы эмитента на успешное и эффективное привлечение капитала.

Процесс первичного размещения ценных бумаг (IPO) в современных российских условиях

Первичное публичное предложение (Initial Public Offering, IPO) — это знаковое событие в жизни любой компании, стремящейся привлечь капитал и выйти на новый уровень развития. В современных российских условиях этот процесс представляет собой сложную многоступенчатую процедуру, требующую тщательной подготовки, стратегического планирования и строгого соблюдения регуляторных требований.

Подготовительный этап

Этап подготовки является наиболее трудоемким и ответственным, закладывая фундамент для всего процесса размещения.

1. Всесторонняя проверка эмитента:
   • Аудит бухгалтерской отчетности: Компания проводит независимый аудит финансовой отчетности за несколько предшествующих лет. Это необходимо для подтверждения достоверности финансовых данных и обеспечения прозрачности для будущих инвесторов.
   • Юридический анализ (due diligence): Проводится комплексная проверка юридического статуса компании, ее корпоративной структуры, прав собственности, наличия судебных споров, соблюдения законодательства. Это позволяет выявить и устранить потенциальные риски.
2. Формулирование целей эмиссии и выбор партнеров:
   • Эмитент четко формулирует цели привлечения капитала (например, расширение производства, погашение долгов, выход на новые рынки).
   • Разрабатывается концепция и ключевые параметры выпуска ценных бумаг (тип, объем, предполагаемая цена).
   • Выбирается организатор размещения и андеррайтер, который будет сопровождать весь процесс.
3. Оценка компании и определение параметров выпуска:
   • Андеррайтер, опираясь на свой опыт и аналитические инструменты, помогает в оценке компании, ее финансовых показателей, перспектив роста и конкурентных преимуществ.
   • На основе этой оценки определяются справедливая цена и оптимальный объем выпуска ценных бумаг, чтобы обеспечить успешное размещение.
4. Подготовка проспекта ценных бумаг:
   • Это ключевой документ, содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (история, структура, руководство, финансовое состояние, бизнес-модель, риски) и условиях предстоящей эмиссии. Проспект утверждается советом директоров эмитента и подписывается единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером, подтверждающими достоверность информации.
   • Главная цель проспекта — предоставить полную и достоверную информацию, необходимую инвесторам для принятия обоснованного инвестиционного решения.
   • Регистрация проспекта в Банке России: Является обязательным этапом для большинства публичных размещений.
   • Случаи, когда проспект ценных бумаг не требуется: Существуют определенные исключения, предусмотренные законодательством РФ. Проспект не нужен, если ценные бумаги предлагаются:
     • только квалифицированным инвесторам;
     • лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций, или только существующим акционерам общества;
     • если сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг в течение одного года, не превышает 1 млрд рублей (до недавнего времени лимит составлял 200 млн рублей). Это изменение направлено на упрощение доступа к публичному рынку для средних компаний.

Разработка стратегии размещения

После тщательной подготовки начинается этап стратегического планирования.

1. Определение цены размещения, объема выпуска и целевой аудитории: Компания и андеррайтеры совместно определяют окончательную цену, по которой ценные бумаги будут предложены инвесторам, а также точный объем выпуска. Идентифицируется целевая аудитория (например, крупные институциональные инвесторы, розничные инвесторы, иностранные фонды).
2. Рекламная кампания и маркетинг:
   • Проводится масштабная рекламная кампания для привлечения потенциальных инвесторов. Это может включать road-show (серию презентаций для крупных инвесторов), участие в инвестиционных конференциях, публикации пресс-релизов, интервью с руководством компании, а также цифровую и медийную рекламу. Цель — создать информационный фон и сформировать устойчивый спрос.

Непосредственное размещение

Это кульминационный этап, когда ценные бумаги фактически предлагаются и продаются инвесторам.

1. Способы размещения:
   • Формирование книги заявок (букбилдинг): Наиболее распространенный способ, активно используемый с 2009 года. Андеррайтеры собирают заявки от инвесторов с указанием желаемого объема и цены. На основе этих заявок формируется окончательная цена размещения.
   • Аукцион: Ценные бумаги продаются по наивысшей цене, предложенной инвесторами.
   • Частное размещение: Ценные бумаги продаются ограниченному кругу лиц, чаще всего квалифицированным инвесторам или стратегическим партнерам. Для непубличного акционерного общества размещение акций и конвертируемых в них ценных бумаг путем открытой подписки или иным образом неограниченному кругу лиц не допускается.
   • Публичное размещение (IPO): Происходит с помощью андеррайтеров и других посредников, предлагая ценные бумаги широкому кругу инвесторов.

Послепродажное обслуживание и поддержка

После завершения размещения работа эмитента и андеррайтера не заканчивается.

1. Поддержание отношений с инвесторами: Компания обязана регулярно предоставлять финансовую отчетность, информацию о развитии бизнеса, корпоративных событиях. Это поддерживает доверие инвесторов и стабильность котировок на вторичном рынке.
2. Функции андеррайтера как маркетмейкера: Часто андеррайтер продолжает поддерживать ликвидность размещенных ценных бумаг на вторичном рынке, выступая в роли маркетмейкера. Он выставляет двусторонние котировки (цены покупки и продажи), обеспечивая постоянную возможность для инвесторов совершать сделки, что снижает волатильность и поддерживает интерес к акциям.

Этот многогранный процесс требует глубоких знаний рынка, юридических нюансов, а также эффективного взаимодействия между эмитентом, андеррайтерами и регулятором.

Регулирование первичного рынка ценных бумаг в РФ: актуальная нормативно-правовая база и изменения

Эффективное функционирование первичного рынка ценных бумаг невозможно без четкой и прозрачной регуляторной среды. В Российской Федерации эту роль выполняет Банк России, который является мегарегулятором финансового рынка. Его деятельность направлена на обеспечение стабильности, защиту инвесторов и стимулирование развития рынка.

Роль Банка России как мегарегулятора

Банк России (ЦБ РФ) играет центральную роль в регулировании первичного рынка ценных бумаг. Его функции многообразны и охватывают весь спектр деятельности участников рынка:

• Обеспечение устойчивого развития рынка: ЦБ РФ разрабатывает и внедряет меры, направленные на повышение эффективности и привлекательности рынка ценных бумаг для эмитентов и инвесторов.
• Регулирование и надзор за профессиональными участниками: Банк России выдает лицензии, формирует реестры участников рынка (включая андеррайтеров, брокеров, дилеров, депозитариев), а также осуществляет постоянный контроль и надзор за их деятельностью, обеспечивая соблюдение нормативов и правил.
• Контроль за выпуском ценных бумаг: ЦБ РФ регистрирует выпуски ценных бумаг и проспекты эмиссии, проверяя соответствие документов установленным требованиям и полноту раскрываемой информации.
• Развитие практик корпоративного управления: Регулятор способствует внедрению лучших практик корпоративного управления в российских публичных компаниях, что повышает их прозрачность и инвестиционную привлекательность, стимулируя акционерное финансирование.
• Защита прав и законных интересов инвесторов: Одна из ключевых задач ЦБ РФ — обеспечение справедливого и прозрачного функционирования рынка, противодействие недобросовестным практикам, таким как использование инсайдерской информации, манипулирование рынком и неправомерное предоставление консультаций.
• Регулирование допуска ценных бумаг на финансовый рынок: ЦБ РФ определяет критерии для листинга ценных бумаг на биржах и формирует реестры финансовых инструментов.

Ключевая нормативно-правовая база

Основой регуляторной системы первичного рынка ценных бумаг в РФ являются следующие нормативно-правовые акты:

1. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»: Этот закон является фундаментом для всего рынка ценных бумаг в России. Он устанавливает общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг, определяет права и обязанности участников рынка, регулирует вопросы эмиссии и обращения ценных бумаг.
2. Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (в ред. от 04.03.2024): Этот документ детально регламентирует порядок эмиссии ценных бумаг. Он утверждает стандарты эмиссии, устанавливает процедуры регистрации выпусков, проспектов и отчетов об итогах выпуска. Важно отметить, что данное Положение четко определяет: андеррайтером может быть только юридическое лицо, обладающее соответствующей лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг.
3. Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: Этот акт регламентирует объем, порядок и сроки раскрытия информации эмитентами. Прозрачность информации является критически важной для защиты инвесторов и поддержания доверия к рынку.

Актуальные изменения и перспективы регулирования (2025 год)

Банк России постоянно совершенствует регуляторную среду, адаптируя ее к изменяющимся рыночным условиям и потребностям инвесторов. На 2025 год запланированы и активно внедряются следующие ключевые изменения, направленные на повышение качества и доступности информации для инвесторов, а также на улучшение процесса IPO:

• Трансформация резюме проспекта ценных бумаг: Резюме проспекта будет преобразовано в краткий, понятный и легко читаемый документ. Оно будет содержать ключевые финансовые показатели, стратегию развития компании, а также информацию о дивидендной политике. Цель — облегчить инвесторам, особенно розничным, быстрое получение основной информации для принятия решения.
• Включение прогнозных показателей: В проспект ценных бумаг будет включена обязательная информация о прогнозных финансовых показателях эмитента на ближайший год. Это позволит инвесторам лучше оценить будущие перспективы компании.
• Обязательное раскрытие информации о распределении акций и стабилизации цены: Эмитенты будут обязаны раскрывать информацию о плановом и фактическом распределении акций среди различных категорий покупателей, о наличии ограничений на продажу ценных бумаг (lock-up периоды), а также о применяемых механизмах стабилизации цены после размещения.
• Новое условие листинга — независимые аналитические отчеты: При выходе на IPO эмитент должен будет представить не менее двух независимых аналитических отчетов с оценкой справедливой стоимости компании. Эти отчеты должны быть подготовлены профессиональными участниками рынка или аудиторскими организациями. Это мера направлена на предоставление розничным инвесторам доступа к качественной, независимой аналитике.
• Привлечение специализированных организаций для компаний третьего эшелона: Для компаний, входящих в так называемый «третий эшелон» (как правило, с меньшей капитализацией и ликвидностью), будет дополнительной гарантией достоверности информации привлечение организаций, оказывающих услуги по подготовке проспекта ценных бумаг и/или организации размещения.

Эти новации подчеркивают стремление Банка России к созданию более прозрачного, защищенного и информативного рынка, что в конечном итоге должно способствовать его устойчивому развитию и повышению доверия со стороны широкого круга инвесторов.

Проблемы, риски и перспективы развития первичного рынка ценных бумаг в РФ

Современный первичный рынок ценных бумаг в России находится на перепутье, сталкиваясь как с беспрецедентными вызовами, так и с новыми возможностями для роста. Анализ текущей ситуации позволяет выявить ключевые проблемы и риски, а также наметить пути их минимизации и перспективы развития на ближайшие годы.

Современные проблемы и вызовы

1. Высокая волатильность рынка и низкий уровень капитализации: Российский фондовый рынок традиционно подвержен значительным колебаниям, что повышает риски для инвесторов и эмитентов. Низкий уровень капитализации, связанный с относительно небольшим объемом ценных бумаг в свободном обращении, делает его менее привлекательным для крупных институциональных инвесторов.
2. Санкционное давление и изоляция от мировых рынков: Геополитическая напряженность и санкции привели к существенной изоляции российского финансового рынка. Российские инвесторы были отрезаны от зарубежных рынков ценных бумаг (через Euroclear, Clearstream, а затем и СПБ Биржу), при этом Банк России оценивал объем заблокированных активов россиян в 5,7 трлн рублей, из которых около 20% приходилось на розничных инвесторов. Это перенаправило инвестиционные потоки на внутренний рынок, но также ограничило доступ к международному капиталу и экспертизе.
3. Концентрированное владение капиталом: Владение значительной частью средств сосредоточено у ограниченного круга лиц и компаний, что затрудняет участие институциональных инвесторов в IPO с небольшим объемом сделки.
4. Проблемы организации IPO (исторический контекст): Упрощение подготовки к IPO в прошлом (сокращение проспектов, отчетов, роуд-шоу) могло приводить к недостаточному информированию инвесторов и, как следствие, к разочарованиям. Однако стоит отметить, что текущие планы Банка России направлены на реформирование проспектов ценных бумаг с целью предоставления более полной, но при этом краткой и понятной информации.
5. Доминирование розничных инвесторов на «перегретом» рынке:
   • По состоянию на 15 января 2025 года, количество частных инвесторов с брокерскими счетами на Московской бирже превысило 35,1 млн человек. В 2024 году розничные инвесторы определяли динамику и результаты публичных размещений, составляя 74% от объема торгов акциями.
   • Эта активность, хотя и свидетельствует о росте интереса к фондовому рынку, часто обусловлена краткосрочными спекулятивными стратегиями. Существенная доля участников IPO теряла интерес к акциям в течение первых 30 дней после размещения, что может быть признаком «перегретого» рынка и увеличивает волатильность после размещения.
6. Политическая турбулентность и высокая стоимость риска: Эти факторы приводят к тому, что российский рынок оценивается инвесторами дешево по мультипликаторам по сравнению с международными аналогами, что снижает привлекательность выхода на IPO.
7. Влияние повышения ключевой ставки Банка России:
   • Активное повышение ключевой ставки Банком России с середины 2023 года оказало существенное влияние на рынок IPO. Ключевая ставка была повышена с 7,5% в июле 2023 года до 16% к декабрю 2023 года, а к октябрю 2024 года достигла 21%, после чего начала снижаться до 17% к сентябрю 2025 года.
   • Высокие ставки сделали привлечение капитала на рынке акций менее выгодным по сравнению с банковскими кредитами или размещением облигаций, которые предлагали более предсказуемую и высокую доходность. Это привело к окончанию «бума IPO».
   • Несмотря на рекордные 19 IPO в 2024 году (самый высокий показатель за последние 10 лет), привлеченный объем средств составил 102,1 млрд рублей, что на 20% меньше, чем в 2023 году, и свидетельствует о замедлении темпов роста рынка.

Пути минимизации рисков и перспективы развития

Несмотря на существующие проблемы, первичный рынок ценных бумаг в РФ обладает значительным потенциалом для развития, и регулятор активно работает над его совершенствованием. Сможет ли он полностью реализовать свой потенциал, преодолев текущие вызовы и трансформировавшись в более устойчивую и предсказуемую систему?

1. Повышение качества IPO через инициативы Банка России:
   • Регулятор стремится к формированию лучших практик и повышению качества публичных размещений путем адаптации раскрываемой информации под нужды инвесторов.
   • Внедрение мер по улучшению проспектов ценных бумаг, включение прогнозных показателей, раскрытие информации о распределении акций и механизмах стабилизации цен. Эти меры активно внедряются в течение 2025 года и призваны сделать рынок более прозрачным и предсказуемым.
   • Обязательное предоставление двух независимых аналитических отчетов с оценкой справедливой стоимости компании при выходе на IPO. Это нововведение, также активно внедряемое в 2025 году, обеспечит розничным инвесторам доступ к качественной, независимой аналитике, снижая информационную асимметрию.
   • Для компаний третьего эшелона предусмотрено привлечение специализированных организаций для подготовки эмиссионной документации и организации размещения, что повысит достоверность информации и защитит интересы инвесторов.
2. Удвоение/утроение капитализации фондового рынка: Эта амбициозная задача рассматривается, в первую очередь, за счет переоценки существующего рынка, который по мультипликаторам считается достаточно дешевым. Повышение доверия инвесторов, улучшение корпоративного управления и снижение стоимости риска могут значительно увеличить капитализацию.
3. Развитие цифровых финансовых активов (ЦФА): Этот новый сегмент рынка может стать значимым источником привлечения капитала для компаний и предоставить новые инвестиционные возможности, особенно для эмитентов из сектора ИТ и инновационных технологий.
4. Активизация внутреннего инвестора и институционального капитала: Привлечение большего количества долгосрочных инвесторов, как частных, так и институциональных (например, через развитие пенсионных накоплений и страховых продуктов), позволит стабилизировать рынок и снизить его зависимость от спекулятивной активности.
5. Развитие инфраструктуры рынка: Дальнейшее совершенствование биржевой, депозитарной и клиринговой инфраструктуры повысит эффективность и безопасность операций.

Первичный рынок ценных бумаг в России находится в процессе активной трансформации. Несмотря на текущие сложности, инициативы регулятора, адаптация участников рынка и внутренние инвестиционные потоки создают основу для его устойчивого развития и дальнейшего укрепления как ключевого механизма привлечения капитала для национальной экономики.

Заключение

Исследование первичного рынка ценных бумаг в Российской Федерации в контексте 2024-2025 годов выявило его ключевую роль как фундаментального механизма для привлечения капитала и обеспечения экономического роста. Отправляясь от теоретических основ, мы определили первичный рынок как стартовую площадку для новых эмиссий, где капитал перетекает от инвесторов к эмитентам, питая жизненно важные отрасли — от высокотехнологичных ИТ-компаний до агропромышленного комплекса и машиностроения, которые демонстрируют впечатляющий рост.

Детальный анализ основных участников рынка — эмитентов, инвесторов и андеррайтеров — подчеркнул сложную взаимозависимость их ролей. Мы увидели, как эмитенты ищут финансирование для своих амбициозных проектов, инвесторы, особенно растущая армия частных лиц на Московской бирже, стремятся приумножить капитал, а андеррайтеры выступают в роли опытных проводников, организуя процесс размещения и принимая на себя значительные риски. Разнообразие видов андеррайтинга, от «твердого обязательства» до «максимальных усилий», отражает гибкость и адаптивность рынка к потребностям эмитентов.

Поэтапное описание процесса первичного размещения ценных бумаг, включающего тщательную подготовку, формирование проспекта, разработку стратегии и послепродажное обслуживание, раскрыло его комплексность и стратегическую значимость. Особое внимание было уделено динамичной регуляторной среде, где Банк России играет роль мегарегулятора, постоянно совершенствующего нормативно-правовую базу. Планы ЦБ РФ на 2025 год, такие как трансформация проспектов ценных бумаг и обязательное предоставление независимых аналитических отчетов, свидетельствуют о стремлении к повышению прозрачности и защите инвесторов.

Вместе с тем, исследование выявило ряд существенных проблем и вызовов: высокую волатильность, влияние санкционного давления, доминирование розничных инвесторов и, что особенно актуально, влияние повышения ключевой ставки Банка России на снижение активности IPO. Эти факторы создают сложные условия для эмитентов и требуют от всех участников рынка адаптации и поиска новых решений, что ставит под сомнение способность рынка к быстрому восстановлению без радикальных изменений.

Однако, несмотря на эти вызовы, перспективы развития первичного рынка ценных бумаг в России остаются обнадеживающими. Инициативы Банка России, направленные на повышение качества IPO, задача удвоения капитализации фондового рынка за счет его переоценки, а также потенциал развития цифровых финансовых активов, указывают на стремление к созданию более зрелого, защищенного и привлекательного рынка. Роль андеррайтеров и регулятора в этом процессе будет оставаться критически важной, формируя надежный фундамент для дальнейшего развития национальной экономики и успешного привлечения инвестиций.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации.
2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 04.08.2023) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
3. Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 04.03.2024) «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024) // КонсультантПлюс.
4. Аршавский А.Ю. Рынок ценных бумаг: Учебник для бакалавров / Н.И. Берзон, Д.М. Касаткин, А.Ю. Аршавский. — М.: Юрайт, 2013. — 537 c.
5. Галанов В.А. Рынок ценных бумаг: Учебное пособие / В.А. Галанов. — М.: ИЦ РИОР, ИНФРА-М, 2011. — 223 c.
6. Стародубцева Е.Б. Рынок ценных бумаг: Учебник / Е.Б. Стародубцева. — М.: ИД ФОРУМ, НИЦ ИНФРА-М, 2013. — 176 c.
7. ЦБ определил перспективы регулирования рынка первичных размещений акций // Банкир.ру. 14.07.2025. URL: https://bankir.ru/novosti/20250714/tsb-opredelil-perspektivy-regulirovaniya-rynka-pervichnyh-razmeschenii-aktsii-10178494/
8. Банк России разработал новые меры регулирования рынка IPO // Бизнес журнал. URL: https://b-mag.ru/post/bank-rossii-razrabotal-novye-mery-regulirovaniya-rynka-ipo/
9. Проблемы отечественного рынка IPO // Уральский федеральный университет. URL: http://elar.urfu.ru/handle/10995/134024
10. Первичный рынок ценных бумаг в РФ, его организация и участники // Закон и Право. 22.06.2025. URL: https://zakon.ru/blog/2025/06/22/pervichnyj_rynok_cennyh_bumag_v_rf_ego_organizaciya_i_uchastniki
11. Андеррайтинг ценных бумаг: что это простыми словами, для чего он нужен, функции андеррайтера // Банки.ру. URL: https://www.banki.ru/news/daytheme/?id=10972744
12. Проспект ценных бумаг: подготовка документа, требования // Закон и Право. 22.06.2025. URL: https://zakon.ru/blog/2025/06/22/prospekt_cennyh_bumag_podgotovka_dokumenta_trebovaniya
13. Процесс и особенности первичного размещения ценных бумаг (IPO) // TOP EXPERT. URL: https://topexpert.ru/process-i-osobennosti-pervichnogo-razmeshheniya-cennyh-bumag-ipo/
14. Электронная регистрация эмиссионных документов // Банк России. URL: https://www.cbr.ru/securities_market/issuers_corp_gov/electronic_registration/
15. Первичный рынок ценных бумаг: основные понятия и термины // Финам. URL: https://www.finam.ru/encyclopedia/slovar-investora/pervichnyy-rynok-cennyx-bumag/
16. Цели и задачи первичного рынка ценных бумаг (ПРЦБ) // Научная электронная библиотека. URL: https://www.rae.ru/monographs/10-213
17. Андеррайтинг // Cbonds. URL: https://www.cbonds.ru/glossary/192/
18. Рынок ценных бумаг — что это, участники, виды, функции рынка ценных бумаг // Банки.ру. URL: https://www.banki.ru/wikibank/rynok_tsennyih_bumag/
19. Первичный и вторичный финансовые рынки, их функции и задачи // Научная электронная библиотека. URL: https://www.rae.ru/monographs/10-213/1126
20. Проблемы малого количества IPO в России // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problemy-malogo-kolichestva-ipo-v-rossii
21. Заложники ставки: почему прекратился бум IPO на российском рынке // Forbes.ru. URL: https://www.forbes.ru/finansy/506307-zalozniki-stavki-pocemu-prekratilsa-bum-ipo-na-rossiiskom-rynke
22. Как участвовать в первичном размещении облигаций // Брокер Финам. URL: https://www.finam.ru/education/investor/kak-uchastvovat-v-pervichnom-razmeshenii-obligacii/
23. Как устроен первичный рынок облигаций. Часть 1 // СБЕР СОВА. URL: https://www.sberbank.com/promo/sbersova/kak-ustroen-pervichnyy-rynok-obligatsiy-chast-1
24. Дилерская деятельность. Андеррайтинг // ЦентроКредит. URL: https://ccb.ru/journal/dilerskaya-deyatelnost-anderrayting/
25. Первичное размещение облигаций | что это и как происходит // Риком-Траст. URL: https://ricom-trust.ru/stati/pervichnoe-razmeshchenie-obligatsij
26. Что такое андеррайтинг ценных бумаг? // Финам. URL: https://www.finam.ru/education/investor/chto-takoe-anderrayting-cennyx-bumag/
27. Рынок ценных бумаг // Банк России. URL: https://www.cbr.ru/securities_market/
28. Участники рынка ценных бумаг, кто такие брокер, эмитент, депозитарий, регулятор, регистратор и какие функции они выполняют // Т-Банк. URL: https://www.tinkoff.ru/invest/education/courses/uchastniki-rynka-tsennykh-bumag/
29. Что такое проспект эмиссии ценных бумаг: подробная информация // Т-Банк. URL: https://www.tinkoff.ru/invest/education/glossary/prospekt-emissii-cennyh-bumag/
30. Первичный рынок ценных бумаг в Российской Федерации тема диссертации по экономике, полный текст автореферата // dissercat.com. URL: https://www.dissercat.com/content/pervichnyi-rynok-tsennykh-bumag-v-rossiiskoi-federatsii
31. «Инвесторы остаются в компании, которая честна с ними» // Monocle.ru. 06.10.2025. URL: https://monocle.ru/2025/10/06/investory-ostayutsya-v-kompanii-kotoraya-chestna-s-nimi/
32. Банк России вводит новые правила для рынка ценных бумаг: изменится порядок взимания платы // Платформа Своё Жильё. 2025. URL: https://svoedn.ru/news/bank-rossii-vvodit-novye-pravila-dlya-rynka-cennyh-bumag-izmenitsya-poryadok-vzimaniya-platy-2025
33. Регулирование рынка ценных бумаг в России: современное состояние и перспективы // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/regulirovanie-rynka-tsennyh-bumag-v-rossii-sovremennoe-sostoyanie-i-perspektivy
34. Обзор и анализ первичного рынка государственных ценных бумаг // Электронный научный журнал «ВЕКТОР ЭКОНОМИКИ». URL: https://www.vectoreconomy.ru/images/publications/2019/3/finance/Koltsova_review.pdf
35. Рынок ценных бумаг и его роль в экономике России // КиберЛенинка. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/rynok-tsennyh-bumag-i-ego-rol-v-ekonomike-rossii
36. Электронный журнал «Экономика и жизнь». URL: http://www.eg-online.ru
37. Правовой портал «Консультант». URL: http://www.consultant.ru