Особенности определения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль негосударственных пенсионных фондов (НПФ) в РФ: Актуальный анализ законодательства и практики (2020–2025 гг.)

Правовая природа НПФ и актуальность налогового регулирования

В современной российской экономике негосударственные пенсионные фонды (НПФ) выступают не просто в роли финансовых посредников, но и как ключевые институты социального обеспечения и долгосрочных инвестиций. Их правовой статус, сочетающий некоммерческую сущность (осуществление социально значимой деятельности) с масштабной инвестиционной функцией, создает уникальную и сложную систему налогообложения, требующую от специалистов предельной точности в учете. Актуальность исследования обусловлена необходимостью гармонизации фискальных интересов государства с потребностью в стабильном и привлекательном развитии системы негосударственного пенсионного обеспечения (НПО), особенно в свете последних законодательных инициатив, таких как введение программ долгосрочных сбережений (ПДС).

Налогооблагаемая база НПФ по налогу на прибыль организаций (НПО) формируется по особым правилам, установленным Главой 25 Налогового кодекса РФ, в первую очередь статьями 295 и 296. Задача данного аналитического отчета — систематизировать и глубоко проанализировать действующие нормы, акцентируя внимание на критически важных изменениях и противоречиях, возникших в правоприменительной практике после 2020 года.

Правовой статус и структура имущества НПФ

Негосударственный пенсионный фонд (НПФ) является особой организационно-правовой формой некоммерческой организации социального обеспечения, действующей в соответствии с Федеральным законом от 07.05.1998 N 75-ФЗ.

Ключевая особенность НПФ, определяющая специфику его налогового учета, заключается в строгом разделении имущества на обособленные части, каждая из которых имеет свой режим использования и налогообложения. Это разделение служит цели защиты пенсионных прав граждан и минимизации рисков. (Подробнее о раздельном учете доходов см. ниже.)

Часть имущества	Назначение	Правовой режим	Налогообложение прибыли
Собственные средства	Обеспечение уставной деятельности фонда (управленческие расходы, капитал)	Собственность фонда	Общий порядок (Глава 25 НК РФ)
Пенсионные резервы (НПО, ПДС)	Исполнение обязательств перед участниками по договорам НПО и долгосрочных сбережений	Собственность фонда, но целевое использование	Специальный порядок (ст. 295 НК РФ), преференция
Пенсионные накопления (ОПС)	Исполнение обязательств перед застрахованными лицами по обязательному пенсионному страхованию	Собственность фонда, но предназначены для ОПС	Не включаются в налоговую базу (кроме вознаграждения)

Пенсионные резервы — это совокупность средств, находящихся в собственности фонда и предназначенных для исполнения фондом обязательств перед участниками по договорам НПО и долгосрочных сбережений. Пенсионные накопления — средства, предназначенные для исполнения обязательств по договорам обязательного пенсионного страхования (ОПС).

Новейшие законодательные изменения в деятельности НПФ

Одним из наиболее значимых нововведений, изменивших структуру деятельности НПФ, стало введение деятельности по формированию долгосрочных сбережений (ПДС).

Федеральный закон от 10.07.2023 N 299-ФЗ, вступивший в силу с 1 января 2024 года, дополнил правовое поле НПФ, разрешив им осуществлять деятельность по формированию долгосрочных сбережений. С точки зрения налогообложения самого фонда, средства, полученные по договорам долгосрочных сбережений, приравниваются к пенсионным резервам и подпадают под особый режим налогообложения, установленный статьей 295 НК РФ. Это нововведение не меняет принципиально налоговую методологию, но расширяет базу, на которую распространяются налоговые преференции, что в конечном итоге увеличивает объем защищенных инвестиционных активов.

Анализ специфики формирования налогооблагаемых доходов НПФ (Статья 295 НК РФ)

Глава 25 НК РФ обязывает НПФ определять доходы раздельно, исходя из источников их возникновения и целевого назначения. Налоговая база по налогу на прибыль формируется только за счет доходов, полученных от уставной деятельности, и доходов от размещения собственных средств и пенсионных резервов.

Доходы от уставной деятельности Фонда

К доходам от уставной деятельности, которые облагаются налогом на прибыль в общем порядке (по ставке 20%), относятся, прежде всего, вознаграждения, получаемые фондом за управление средствами. В связи с этим, особое внимание необходимо уделять корректному распределению этих сумм между различными видами имущества.

Основные составляющие налогооблагаемых доходов НПФ:

1. Отчисления от дохода от размещения пенсионных резервов: Согласно ст. 27 ФЗ № 75-ФЗ, на формирование собственных средств фонда может направляться не более 15 процентов дохода, полученного от размещения средств пенсионных резервов. Эта часть дохода, направленная в собственные средства, подлежит налогообложению.
2. Вознаграждение фонда как страховщика по ОПС: Это вознаграждение также относится к доходам от уставной деятельности. Его размер строго регламентирован ФЗ № 75-ФЗ (ст. 36.23). Оно состоит из двух частей:
   • Постоянная часть: Не может превышать 0,5 процента от средней стоимости чистых активов за отчетный год.
   • Переменная часть: Удерживается из инвестиционного дохода. Для периода 2024–2026 годов переменная часть не должна превышать 20 процентов дохода от инвестирования средств пенсионных накоплений.

Таким образом, налогообложению подлежит именно вознаграждение НПФ за управление, а не сам инвестиционный доход, который по своей сути принадлежит участникам и застрахованным лицам. Не следует ли из этого, что эффективное управление активами участников является прямым путем к увеличению собственной налогооблагаемой базы фонда?

Особый порядок налогообложения доходов от размещения пенсионных резервов

Ключевой налоговой преференцией для НПФ, заложенной в п. 2 ст. 295 НК РФ, является особый порядок определения налогооблагаемого дохода от размещения пенсионных резервов (включая средства по договорам НПО и ПДС). Этот механизм призван защитить базовую доходность пенсионных сбережений от налогообложения, гарантируя, что государство не будет облагать налогом ту часть дохода, которая необходима для покрытия инфляционных рисков.

Если фактический доход от размещения пенсионных резервов превышает доход, рассчитанный по минимальной ставке, налогом облагается только сумма превышения. Если фактический доход меньше или равен расчетному, налоговая база признается равной нулю.

Налогооблагаемый доход ($\text{Д}_{\text{налог}}$) определяется как положительная разница между фактически полученным инвестиционным доходом ($\text{Д}_{\text{факт}}$) и доходом, рассчитанным исходя из минимальной доходности, равной ставке рефинансирования Банка России.

Формула определения налогооблагаемого дохода от размещения пенсионных резервов:

Д_налог = Д_факт - (Р_разм × С_ЦБ / 100 × П / Д_год)

Где:

• $\text{Д}_{\text{налог}}$ — сумма налогооблагаемого дохода.
• $\text{Д}_{\text{факт}}$ — фактически полученный доход (проценты, дивиденды, курсовая разница и т.д.).
• $\text{Р}_{\text{разм}}$ — сумма размещенного пенсионного резерва.
• $\text{С}_{\text{ЦБ}}$ — ставка рефинансирования Банка России, которая с 01.01.2016 года приравнена к Ключевой ставке Банка России.
• $\text{П}$ — количество дней фактического размещения средств в периоде.
• $\text{Д}_{\text{год}}$ — количество дней в календарном году (365 или 366).

Пример расчета (Гипотетический):

Допустим, НПФ разместил 100 000 000 руб. пенсионных резервов на год. Ключевая ставка ЦБ РФ в среднем за год составила 10%. Фактический доход НПФ составил 12 000 000 руб.

1. Расчетный доход по ключевой ставке: $100 000 000 \times 10\% = 10 000 000$ руб.
2. Налогооблагаемый доход: $12 000 000 — 10 000 000 = 2 000 000$ руб.

Если бы фактический доход составил 9 000 000 руб., налогооблагаемый доход был бы равен 0 руб.

Этот механизм является мощным стимулом, позволяя НПФ реинвестировать большую часть инвестиционного дохода, гарантируя его минимальный уровень без налогового бремени. И что из этого следует? Фонды, чья инвестиционная стратегия демонстрирует доходность ниже ключевой ставки, по факту не несут налогового бремени на доход от резервов, однако их участники могут терять реальную стоимость сбережений из-за инфляции.

Доходы от инвестирования пенсионных накоплений (ОПС)

Относительно доходов от инвестирования пенсионных накоплений (средств ОПС), Налоговый кодекс РФ устанавливает, что они не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций. Это обусловлено тем, что данные средства, хотя и находятся в собственности фонда, предназначены для исполнения обязательств перед застрахованными лицами.

Исключение составляет лишь та часть инвестиционного дохода, которая в соответствии с ФЗ № 75-ФЗ направляется на формирование собственных средств фонда (вознаграждение фонда), о чем говорилось выше.

Особенности определения расходов НПФ и устранение «слепых зон» (Статья 296 НК РФ)

Определение расходов НПФ также строго регламентировано статьей 296 НК РФ и должно соответствовать принципу раздельного учета по направлениям деятельности: размещение резервов, инвестирование накоплений и обеспечение уставной деятельности. В налоговом учете признаются только те расходы, которые непосредственно связаны с получением налогооблагаемого дохода.

Актуальный порядок формирования страхового резерва

Одним из наиболее значимых изменений в структуре расходов НПФ, напрямую влияющим на налоговую базу, стало ужесточение требований к формированию страхового резерва НПФ после 2023 года. Страховой резерв создается для покрытия возможных убытков и обеспечения финансовой устойчивости.

Федеральный закон от 23.03.2024 N 58-ФЗ внес уточнения в НК РФ, а Указание Банка России от 29.06.2023 N 6477-У (действует с 01.01.2024) установило конкретные нормативы.

Ключевые налоговые правила по страховому резерву (Ст. 296 НК РФ):

1. Признание расходов: Отчисления на формирование страхового резерва признаются расходами, уменьшающими налоговую базу, но только до достижения размера, установленного НПФ.
2. Налоговый лимит: Размер отчислений, признаваемых расходами, не может превышать 50% величины резервов покрытия пенсионных обязательств (ПО) Фонда.
3. Нормативный размер (Регуляторный): Согласно Указанию ЦБ РФ N 6477-У, нормативный размер страхового резерва в 2024 году должен составлять не менее 5% от наименьшего размера резервов покрытия пенсионных обязательств по состоянию на начало или конец отчетного года.

Эти новые правила требуют от НПФ тщательного мониторинга своих резервов покрытия ПО и своевременной корректировки отчислений, чтобы максимально использовать налоговую преференцию (до 50%) и одновременно соответствовать регуляторным требованиям (минимум 5%). Какой важный нюанс здесь упускается? Фактически, наличие регуляторного минимума в 5% заставляет фонд нести эти расходы, а налоговый лимит в 50% дает ему широкое поле для оптимизации налога на прибыль, если его финансовые показатели позволяют формировать резервы в таком объеме.

Различия между бухгалтерским и налоговым учетом

Практика показывает, что ключевые различия между бухгалтерским (БУ) и налоговым учетом (НУ) НПФ возникают по следующим причинам:

1. Специфика признания инвестиционного дохода: В БУ доходы, как правило, признаются по факту их возникновения (например, при переоценке ценных бумаг), в то время как в НУ, особенно для пенсионных резервов, применяется уникальный метод «положительной разницы» (ст. 295 НК РФ), который приводит к образованию постоянных разниц.
2. Порядок формирования резервов: Нормативы, установленные ЦБ РФ для БУ (Указания N 6477-У), не всегда полностью совпадают с лимитами, установленными НК РФ (не более 50% резервов покрытия ПО) для целей налогообложения, что вызывает временные и постоянные разницы в учете.
3. Вознаграждение УК и Депозитария: В БУ расходы на вознаграждение управляющим компаниям (УК) и депозитариям могут относиться на определенные счета в зависимости от того, чьи средства инвестируются (резервы или накопления). В НУ эти расходы признаются только в той части, которая связана с получением налогооблагаемого дохода.

Необходимость строгого раздельного учета всех операций (по собственным средствам, резервам и накоплениям) усложняет процесс и требует от бухгалтеров НПФ постоянной сверки с нормами Главы 25 НК РФ, которые являются приоритетными по сравнению с общими положениями бухгалтерского учета. Разве не должны быть эти два вида учета максимально сближены для обеспечения прозрачности и снижения административной нагрузки на фонды?

Практика применения законодательства и судебные коллизии

Применение специальных норм налогового законодательства не всегда проходит гладко, особенно когда они вступают в противоречие с общими нормами НК РФ. Основные спорные моменты в практике НПФ после 2020 года связаны с удержанием налога налоговыми агентами.

Коллизия статьи 295 НК РФ и удержания налога налоговым агентом

Ключевая проблема возникает при получении НПФ доходов, по которым налог должен быть удержан у источника выплаты (например, дивиденды или проценты по облигациям). Согласно общим нормам НК РФ, российские организации, выплачивающие дивиденды, выступают в качестве налоговых агентов и обязаны удержать налог на прибыль. Однако для НПФ действует специальное правило п. 2 ст. 295 НК РФ, которое может обнулить налогооблагаемую базу по инвестиционному доходу.

Спорный вопрос: Должен ли налоговый агент (депозитарий или эмитент) удерживать налог с дивидендов, перечисленных в пользу НПФ, если эти средства являются частью пенсионных резервов?

Практика и позиция судов:

Арбитражная практика последних лет (например, дело АО НПФ «Профессиональный», решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2024) склоняется к приоритету специальной нормы ст. 295 НК РФ.

Суды последовательно признают, что если по итогам налогового периода (или даже отчетного, если расчет производится ежеквартально) расчет налогооблагаемого дохода Фонда по правилу «положительной разницы» приводит к нулевому или отрицательному результату, то сам факт удержания налога налоговым агентом (депозитарием) является неправомерным.

Обоснование суда: Цель ст. 295 НК РФ — обеспечить минимальную безрисковую доходность пенсионных резервов, освободив ее от налогообложения. Удержание налога агентом с дивидендов, которые не входят в «положительную разницу», нарушает эту преференцию. В таких случаях НПФ имеет право требовать возмещения излишне уплаченных сумм. Данная практика обязывает НПФ и их контрагентов (налоговых агентов) разрабатывать сложные механизмы взаимодействия и подтверждения статуса средств, чтобы избежать двойного налогообложения и неправомерного удержания налога.

Перспективы совершенствования налогового стимулирования

Совершенствование налогового законодательства в сфере НПФ направлено на две основные цели: повышение финансовой устойчивости фондов и стимулирование граждан к долгосрочному участию в НПО и ПДС.

Налоговое стимулирование граждан

Самые значимые изменения последних лет связаны именно с налоговым стимулированием частных лиц, что косвенно влияет на приток средств в НПФ и, следовательно, на рост их активов и вознаграждения.

Федеральный закон от 23.03.2024 N 58-ФЗ внес существенные изменения в НК РФ, введя социальный налоговый вычет по налогу на доходы физических лиц (НДФЛ) для граждан, заключивших договоры долгосрочных сбережений (ПДС).

Механизм налогового вычета (ст. 219.2 НК РФ):

Гражданин, уплативший сберегательные взносы по договорам ПДС, а также взносы по договорам НПО и на ИИС-3, может получить социальный налоговый вычет. Это мощный стимул для населения, поскольку он позволяет напрямую уменьшить фискальную нагрузку.

• Совокупный лимит вычета: 400 000 рублей в год.
• Максимальный возврат: При ставке НДФЛ 13% максимальная сумма возврата составляет $400 000 \times 13\% = 52 000$ рублей ежегодно.

Это является прямым и мощным инструментом налогового стимулирования. Чем больше граждан воспользуется этим вычетом, тем больше средств поступит в пенсионные резервы НПФ, обеспечивая им стабильную базу для получения ��нвестиционного дохода и вознаграждения.

Направления совершенствования корпоративного налогообложения НПФ

Научное сообщество и аналитики, включая представителей Банка России, отмечают, что, несмотря на наличие преференций (ст. 295 НК РФ), система налогообложения НПФ требует дальнейшей гармонизации.

Основные предложения по совершенствованию корпоративного налогообложения НПФ включают:

1. Уточнение налоговой отчетности: Необходима разработка унифицированных форм налоговой отчетности, которые бы более точно отражали раздельный учет доходов и расходов по всем трем типам имущества (собственные средства, резервы, накопления), минимизируя возможность возникновения спорных ситуаций с ФНС.
2. Гармонизация учета: Требуется дальнейшее сближение методологий бухгалтерского и налогового учета НПФ, особенно в части признания финансового результата от размещения инвестиционного имущества.
3. Стимулирование долгосрочных инвестиций: Рассмотрение возможности предоставления дополнительных налоговых льгот (например, более широкого применения нулевой ставки налога на прибыль) для инвестиционных доходов, полученных от размещения средств в стратегически важные долгосрочные инфраструктурные проекты, что повысит роль НПФ как источника «длинных денег» для экономики.

Заключение

Система определения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль для негосударственных пенсионных фондов в Российской Федерации является уникальной и сложной, отражая двойственный характер НПФ как некоммерческой организации социального обеспечения и крупного инвестиционного института.

Ключевым выводом является то, что действующее законодательство (Глава 25 НК РФ) обеспечивает значительные налоговые преференции, в первую очередь за счет правила «положительной разницы» (п. 2 ст. 295 НК РФ), которое защищает базовую доходность пенсионных резервов от налогообложения.

Однако практика последних лет (2020–2025 гг.) демонстрирует как рост регуляторного давления (через ужесточение норм по формированию страховых резервов и введение ПДС), так и сохранение коллизий, связанных с применением специальных норм (ст. 295 НК РФ) при работе с налоговыми агентами. Новейшие изменения 2024 года, включая ФЗ N 58-ФЗ и Указание ЦБ РФ N 6477-У, критически важны для формирования расходов НПФ и требуют от специалистов постоянного внимания к актуальным нормативным актам.

Дальнейшее совершенствование налогового регулирования должно быть направлено на повышение прозрачности учета, устранение оставшихся правовых коллизий и усиление налоговых стимулов, как для самих фондов, так и для граждан, что является стратегически важным условием для развития негосударственного пенсионного обеспечения в стране.

Список использованной литературы

1. Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «О негосударственных пенсионных фондах» // legalacts.ru.
2. Налоговый кодекс Российской Федерации. Статья 213.1. Особенности определения налоговой базы по договорам негосударственного пенсионного обеспечения и договорам обязательного пенсионного страхования… // consultant.ru.
3. Налоговый кодекс Российской Федерации. Статья 295. Особенности определения доходов негосударственных пенсионных фондов // consultant.ru.
4. Налоговый кодекс Российской Федерации. Статья 296. Особенности определения расходов негосударственных пенсионных фондов // consultant.ru.
5. Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 3 июля 2020 г. N 03-03-06/1/57733 // garant.ru.
6. Тарасов В., Стол ров А. Налогообложение негосударственных пенсионных фондов в Российской Федерации // Пенсион. фонды и инвестиции. 2010. № 5.
7. Митин Б.М. Налогообложение негосударственных пенсионных фондов // Рос. налоговый курьер. 2010. № 8.
8. Юрьева И. Двойной налог на пенсию. Что такое негосударственное пенсионное обеспечение и как с ним бороться // Рос. газ. 2011. 21 апр.
9. Complementary and Private Pensions. ISSA, 2011. P. 20–25.
10. Кокорев Р.А. 15 лет развития НПФ: результаты работы и прогноз на будущее // Ин форм.-аналит. бюл. фонда «Бюро экон. анализа». 2010.
11. Комментарий к пенсионному законодательству Российской Федерации / под общ. ред. М.Ю. Зураб ва, отв. ред. Ю.В. Воронин. М.: НОРМА, 2011.
12. Петренко Е.В. Бухгалтерский учет и налогообложение на рынке ценных бумаг. М.: МФЦ, 2010.
13. Роик В.Д. Пенсионная система России: история, проблемы и пути совершенствования. М.: МИК, 2010.
14. Подвинская К.С., Столярова А.А. Совершенствование налогового законодательства в целях развития негосударственного пенсионного обеспечения // Финансы и кредит. 2011. № 10. С. 58.
15. Червяков И.В. Состояние и перспективы налогообложения негосударственных пенсионных фондов // Финансы. 2010. № 1. С. 58–60.
16. Развитие судебной практики по вопросам определения налоговой базы по налогу на прибыль негосударственных пенсионных фондов // russiantaxandcustoms.com.
17. НЕГОСУДАРСТВЕННЫЕ ПЕНСИОННЫЕ ФОНДЫ: ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ В РОССИИ // cyberleninka.ru.
18. О вопросах налогообложения прибыли НПФ от 17 июля 2013 // cntd.ru.
19. Развитие системы негосударственного пенсионного обеспечения как фактор повышения устойчивости пенсионной системы // 1economic.ru.
20. НАЛОГОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НЕГОСУДАРСТВЕННЫХ ПЕНСИОННЫХ ФОНДОВ // cyberleninka.ru.
21. Диссертация на тему «Бухгалтерский учет и экономический анализ деятельности негосударственных пенсионных фондов» // dissercat.com.