Проблемы правового регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в контексте российского законодательства и судебной практики

В современном мире корпоративного управления, где переплетение интересов акционеров, руководителей и самой компании становится всё более сложным, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, представляют собой одну из наиболее острых и дискуссионных тем. Статистика арбитражных судов России, пусть и не всегда детализированная по конкретным категориям корпоративных споров, неизменно указывает на значительное количество исков, связанных с оспариванием сделок, совершенных с нарушением корпоративных процедур. Эти споры зачастую парализуют деятельность компаний, подрывают инвестиционный климат и создают правовую неопределенность для участников гражданского оборота.

Актуальность настоящего исследования обусловлена не только перманентной конфликтностью данного института, но и значительными законодательными изменениями, произошедшими в российском корпоративном праве после 2016 года. Эти изменения, направленные на либерализацию регулирования и улучшение инвестиционного климата, вместо ожидаемой ясности привнесли новые вопросы и сложности в правоприменительную практику. Как обеспечить защиту миноритарных акционеров от возможных злоупотреблений контролирующих лиц, не создавая при этом чрезмерных барьеров для обычной хозяйственной деятельности общества? Этот вопрос стоит в центре внимания юристов-практиков и ученых-правоведов, поскольку ответ на него определяет не только стабильность корпоративных отношений, но и привлекательность российского рынка для инвесторов.

Целью настоящей работы является проведение комплексного анализа проблем правового регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в контексте российского законодательства и актуальной судебной практики. Для достижения поставленной цели в работе будут решены следующие задачи:

• Определение понятия сделки с заинтересованностью, ее основных признаков, правовой природы и исторической эволюции регулирования.
• Анализ круга заинтересованных и контролирующих лиц, а также выявление проблем, возникающих при их определении.
• Изучение действующего порядка информирования и одобрения сделок с заинтересованностью и оценка ключевых сложностей его практического применения после реформы 2016-2019 годов.
• Исследование правовых последствий нарушения порядка совершения сделок с заинтересованностью, условий их недействительности и эффективных способов защиты прав нарушенных сторон.
• Обобщение ключевых тенденций в судебной практике, сформированных после законодательных изменений, и выявление актуальных направлений дальнейшего развития и совершенствования законодательства.

Структура реферата последовательно раскрывает обозначенные задачи. В основе исследования лежат аналитический, синтетический, формально-юридический и сравнительно-правовой методы, позволяющие всесторонне рассмотреть проблематику и предложить обоснованные выводы.

Теоретико-правовые основы сделок с заинтересованностью

Понятие, признаки и правовая природа сделок с заинтересованностью

Институт сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, представляет собой один из краеугольных камней российского корпоративного права, призванный обеспечить баланс интересов между обществом, его участниками и органами управления. В своей основе, сделка с заинтересованностью, или как она официально именуется в законодательстве, «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность», – это правовой акт, который потенциально может нести в себе риски невыгодности для самой компании. Этот риск проистекает из возможного конфликта интересов, когда одна из сторон сделки или лицо, способное влиять на условия сделки, одновременно является членом органов управления общества или имеет с ними тесные связи, что ставит под вопрос объективность принятия решения.

Основные отличительные признаки таких сделок заключаются в следующем:

1. Субъектный состав: В сделке участвует лицо, признаваемое заинтересованным в соответствии с законом, либо такое лицо является выгодоприобретателем, посредником или представителем.
2. Потенциальный конфликт интересов: Существует вероятность того, что заинтересованное лицо, используя своё положение, может повлиять на условия сделки таким образом, что это будет выгодно для него лично или для связанных с ним лиц, но невыгодно для общества.
3. Особый порядок совершения: Законодательство устанавливает специальную процедуру информирования и, при определенных условиях, одобрения таких сделок, призванную минимизировать риски злоупотреблений.

Важно отметить, что под понятием «сделка» в данном контексте понимается не только традиционное заключение договора купли-продажи, аренды или оказания услуг. Юридическая доктрина и судебная практика расширительно толкуют этот термин, включая в него любое соглашение, способное порождать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности. Это могут быть и дополнительные соглашения к уже существующим договорам, и действия процессуального характера, такие как признание исковых требований, отказ от иска, или заключение мирового соглашения в судебном процессе. Такое широкое толкование обусловлено необходимостью охватить все возможные формы взаимодействия, где может проявиться конфликт интересов, и является важным фактором для комплексной защиты интересов корпорации.

Правовое регулирование сделок с заинтересованностью в Российской Федерации базируется на нескольких ключевых нормативно-правовых актах. Фундаментальные положения заложены в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ), который устанавливает общие принципы регулирования гражданских правоотношений и основы недействительности сделок. Однако более детальная и специфическая регламентация содержится в корпоративном законодательстве:

• Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ФЗ об АО) регулирует порядок совершения таких сделок в акционерных обществах.
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ об ООО) устанавливает аналогичные правила для обществ с ограниченной ответственностью.

Эволюция законодательного подхода к сделкам с заинтересованностью демонстрирует стремление законодателя найти баланс между защитой интересов общества и его участников и обеспечением гибкости хозяйственной деятельности. Долгое время действовал принцип обязательного предварительного согласия на совершение таких сделок. Однако, как будет показано далее, с 2017 года произошла существенная либерализация регулирования, направленная на упрощение корпоративных процедур, что, в свою очередь, породило новые проблемы правоприменения, требующие пристального внимания.

Круг заинтересованных и контролирующих лиц: анализ и проблемы определения

Определение круга лиц, чья заинтересованность в сделке требует особого порядка регулирования, является одним из ключевых аспектов института сделок с заинтересованностью. Российское законодательство четко очерчивает этот круг, руководствуясь принципом потенциального конфликта интересов.

К заинтересованным лицам относятся, прежде всего, члены органов управления общества и лица, способные оказывать на него значительное влияние:

• Член совета директоров (наблюдательного совета).
• Единоличный исполнительный орган (например, генеральный директор).
• Член коллегиального исполнительного органа (например, член правления).
• Лицо, контролирующее общество, или лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки не только в случае, если они сами являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Законодатель расширяет этот круг, включая в него также их близких родственников и подконтрольных им лиц (компании). Таким образом, заинтересованность возникает, если стороной сделки, выгодоприобретателем, посредником или представителем являются:

• Супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные указанных лиц.
• Подконтрольные им лица (юридические лица, в отношении которых заинтересованное лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов или назначать более 50% органов управления).
• Лица, которые владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем, посредником или представителем.

Важно подчеркнуть, что заинтересованность в сделке оценивается на момент ее подготовки и, что особенно важно, на момент ее непосредственного совершения. Это позволяет охватить ситуации, когда статус заинтересованного лица может меняться в процессе переговоров или оформления сделки.

Одной из значимых вех в эволюции регулирования стало изменение понятия «аффилированное лицо» на «контролирующее лицо» для целей сделок с заинтересованностью. Это было осуществлено Федеральным законом № 343-ФЗ от 03.07.2016, вступившим в силу с 01.01.2017 года. Ранее широкое и порой неоднозначное понятие аффилированного лица, определенное в антимонопольном законодательстве, часто вызывало сложности в применении к корпоративным отношениям. Новая концепция «контролирующего лица» вносит большую конкретику, устанавливая четкие количественные и качественные критерии.

Контролирующим лицом признается лицо, которое имеет право прямо или косвенно распоряжаться:

• Более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации (например, в общем собрании акционеров или участников).
• Либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и/или более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Эта замена была призвана унифицировать подходы к определению связанности лиц в различных сферах права и более точно отразить реальный механизм влияния на деятельность общества.

Однако, несмотря на усовершенствование законодательства, на практике всё еще возникают серьезные проблемы при определении круга заинтересованных лиц:

1. Доказывание факта заинтересованности: Наибольшие сложности возникают в суде, когда необходимо доказать не только сам факт заинтересованности, но и нарушение прав и законных интересов общества или участника. Это особенно актуально в случаях, когда участник действует через своих аффилированных лиц, и прямой связи между заинтересованным лицом и сделкой не прослеживается без глубокого анализа всей корпоративной цепочки.
2. Отсутствие законодательного определения аффилированных лиц для физических лиц, не ведущих предпринимательскую деятельность: В то время как для юридических лиц и предпринимателей существуют четкие критерии аффилированности и контроля, для обычных физических лиц, не являющихся членами органов управления или крупными акционерами, этот вопрос остается менее урегулированным. Это создает лазейки для обхода правил о заинтересованности, когда физическое лицо может использовать своего родственника или иное связанное лицо в сделке, не попадая под формальные критерии заинтересованности.
3. Сложности в выявлении заинтересованности в сложных корпоративных структурах: В холдингах и группах компаний, где право собственности и управление распределены между множеством юридических лиц, выявление всех заинтересованных сторон может быть чрезвычайно трудоемким, требующим глубокого анализа структуры владения и аффилированности.

Эти проблемы подчеркивают необходимость дальнейшего совершенствования законодательства и развития правоприменительной практики, направленных на повышение прозрачности и предотвращение злоупотреблений в сфере сделок с заинтересованностью.

Порядок совершения и одобрения сделок с заинтересованностью: актуальное регулирование и сложности практического применения

Новая система информирования и одобрения: основные положения

История правового регулирования сделок с заинтересованностью в России демонстрирует постоянный поиск баланса между защитой интересов корпорации и ее участников и обеспечением гибкости хозяйственной деятельности. С 1 января 2017 года, благодаря Федеральному закону № 343-ФЗ от 03.07.2016, произошла кардинальная смена парадигмы: совершение сделок с заинтересованностью перестало требовать обязательного предварительного согласия. Этот шаг был продиктован стремлением создать более благоприятный инвестиционный климат и упростить корпоративные процедуры, которые ранее часто становились инструментом для блокирования хозяйственной деятельности.

Вместо обязательного одобрения, закон установил особый порядок информирования незаинтересованных лиц о намерении общества совершить такую сделку. Этот порядок детально регламентирован:

• Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) требования к информированию закреплены в пункте 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Для акционерных обществ (АО) аналогичные нормы содержатся в пункте 1.1 статьи 81 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Общество обязано направить извещение о намерении заключить сделку с заинтересованностью не позднее чем за пятнадцать дней до даты ее совершения. Однако устав общества может предусматривать иной, более длительный или, в некоторых случаях, более короткий срок, если это не противоречит законодательству и не ущемляет права участников.

Требования к содержанию извещения:

Извещение должно быть максимально информативным, чтобы незаинтересованные лица могли объективно оценить потенциальные риски и выгоды сделки. В нем обязательно указываются:

• Лицо (лица), являющееся стороной сделки или выгодоприобретателем.
• Цена сделки.
• Предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
• Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания такой заинтересованности. Это позволяет участникам понять, кто именно является заинтересованным лицом и почему.

Правила принятия решения о согласии на совершение сделки:

Несмотря на отмену обязательного предварительного согласия, механизм одобрения сделки сохраняется, но он активируется «по требованию». Решение о согласии на совершение сделки принимается:

1. Советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
2. Общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными заинтересованным лицам.

Ключевой принцип здесь – исключение заинтересованных лиц из процесса голосования. Заинтересованные лица или лица, подконтрольные заинтересованным, голосовать по вопросу одобрения сделки не вправе. Это критически важно для обеспечения объективности решения и предотвращения конфликта интересов.

Возможность предъявления требования о предварительном согласии:

Значимой новеллой стало право общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) или его участников (акционеров), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, потребовать предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Такое требование может быть предъявлено в любой момент – как до, так и после совершения сделки. В случае предъявления такого требования, общество обязано получить согласие в установленном порядке.

Содержание решения об одобрении сделки:

В решении об одобрении сделки, будь то советом директоров или общим собранием, должны быть четко указаны:

• Контрагент сделки.
• Выгодоприобретатель.
• Существенные условия сделки.

Эта детализация необходима для того, чтобы одобренная сделка не могла быть существенно изменена в ущерб интересам общества без повторного одобрения. Новая система, призванная упростить корпоративные процедуры, тем не менее, не лишена сложностей в практическом применении, что будет рассмотрено в следующем разделе, где мы проанализируем, почему эти сложности продолжают порождать споры и неопределенность.

Проблемы определения кворума, голосования и доказывания заинтересованности в условиях реформы

Реформа регулирования сделок с заинтересованностью, проведенная в 2016-2019 годах, хотя и была направлена на упрощение процедур, принесла с собой ряд новых, порой неочевидных проблем в практическом применении. Эти сложности проявляются на всех этапах – от определения кворума до доказывания заинтересованности в суде.

Одной из центральных проблем является изменение порядка определения органа, уполномоченного принимать решения по сделкам с заинтересованностью. До 2017 года существовала четкая иерархия и практически обязательное предварительное одобрение. Сегодня же, при отсутствии обязательного предварительного согласия, вопрос ��б одобрении может быть поставлен по требованию. Это создает трудности в определении кворума, особенно для совета директоров. Если количество незаинтересованных директоров, имеющих право голоса, оказывается меньше кворума, установленного уставом для принятия решений советом, то вопрос об одобрении должен быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров. Федеральный закон № 356-ФЗ от 04.11.2019 дополнительно ужесточил правила, прямо запретив голосовать по таким сделкам не только заинтересованным лицам, но и всем зависимым от них членам общего собрания. Это требует от общества и его участников глубокого анализа связей между акционерами/участниками, что на практике бывает крайне затруднительно.

Таблица 1: Изменения в порядке одобрения сделок с заинтересованностью

Аспект регулирования	До 2017 года	С 2017 года (после ФЗ № 343-ФЗ и № 356-ФЗ)	Практические сложности
Обязательность одобрения	Обязательное предварительное согласие	Отказ от обязательного предварительного согласия; система информирования и одобрения «по требованию»	Необходимость инициативы для одобрения, что может привести к задержкам и оспариванию постфактум.
Орган, принимающий решение	Совет директоров/Общее собрание (четкий порядок)	Совет директоров/Общее собрание (при условии наличия кворума из незаинтересованных лиц)	Проблемы с определением кворума из незаинтересованных лиц; перенос вопросов на Общее собрание при нехватке кворума.
Право голосовать	Заинтересованные лица не голосуют	Заинтересованные лица и подконтрольные им лица не голосуют	Расширение круга неголосующих лиц усложняет сбор кворума и принятие решений.
Инициатор одобрения	Общество	Общество, член СД/НС, участники/акционеры (от 1% голосов)	Увеличение количества потенциальных инициаторов одобрения, что повышает риски оспаривания.

Другая значительная проблема связана с расширением уставом общества круга сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, или установлением более широких критериев заинтересованных лиц. Казалось бы, такая инициатива направлена на усиление защиты корпоративных интересов. Однако законодатель четко определил, что такие сделки, совершенные с нарушением установленного уставом порядка, подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, а не по специальным правилам о сделках с заинтересованностью. Это означает, что для их оспаривания потребуется доказывать, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица и другая сторона знала или должна была знать об этом, что зачастую сложнее, чем применение специальных правил о сделках с заинтересованностью. Такое разграничение направлено на предотвращение использования устава для создания чрезмерных барьеров для обычной хозяйственной деятельности.

Наконец, ключевой и, возможно, наиболее острой проблемой является сложность в доказывании как самого факта заинтересованности, так и нарушения прав и законных интересов общества или участника в судебной практике. В условиях отсутствия обязательного предварительного одобрения, основное бремя доказывания ложится на истца. Для признания сделки недействительной по общему правилу (п. 2 ст. 174 ГК РФ), необходимо установить не только факт заинтересованности, но и сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки с причинением явного и очевидного для контрагента ущерба интересам представляемого. Доказательство сговора или очевидности ущерба является крайне сложной задачей, требующей тщательного сбора доказательств, зачастую находящихся внутри корпорации. Это особенно трудно, когда заинтересованность скрывается за цепочкой аффилированных лиц или когда сделка, на первый взгляд, выглядит экономически обоснованной, но при более глубоком анализе оказывается невыгодной для общества. Эти практические сложности указывают на то, что, несмотря на прогрессивные законодательные изменения, институт сделок с заинтересованностью всё еще требует дальнейшей доработки и более четких разъяснений в судебной практике, чтобы обеспечить прозрачность и справедливость корпоративных отношений.

Правовые последствия несоблюдения процедуры одобрения и способы защиты прав

Признание сделки недействительной: применение п. 2 ст. 174 ГК РФ

В случае несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, установленного законодательством, такая сделка потенциально может быть признана недействительной в судебном порядке. Однако важно понимать, что само по себе нарушение процедуры не является безусловным основанием для недействительности. Это принципиальный момент, отличающий современный подход от ранее действовавшего, более формального регулирования.

Для оспаривания сделок с заинтересованностью в российском праве применяются правила пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта норма предусматривает, что сделка, совершенная представителем или органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана недействительной по иску представляемого или юридического лица. Но для этого необходимо доказать наличие двух ключевых элементов:

1. Факт причинения ущерба интересам общества: Истец должен убедительно показать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен реальный ущерб. Это может быть выражено в снижении активов, упущенной выгоде, нерыночной цене сделки, которая существенно отличается от цен на аналогичные товары, работы или услуги.
2. Знание или заведомое долженствование знания другой стороной сделки о явном ущербе для общества либо о сговоре или иных совместных действиях: То есть необходимо доказать недобросовестность контрагента по сделке. Если контрагент не знал и не должен был знать о том, что сделка совершается в ущерб обществу, или о наличии сговора, то сделка, как правило, не может быть признана недействительной.

Доктринальный анализ оценочных категорий «ущерб» и «сговор»:

Эти два элемента являются оценочными категориями и представляют собой наибольшую сложность в судебном доказывании:

• Ущерб: Определение ущерба требует тщательного экономического анализа. Суды нередко прибегают к экспертизам для оценки рыночной стоимости предмета сделки, сопоставления условий сделки с обычными деловыми практиками. Проблема заключается в том, что не всегда легко провести четкую грань между «невыгодной» и «явно ущербной» сделкой. Бизнес-решения порой сопряжены с риском, и не всякая потеря автоматически означает ущерб, который можно было бы предвидеть.
• Сговор (совместные действия): Доказывание сговора является одной из самых трудных задач в юриспруденции. Сговор предполагает тайное соглашение между представителем общества (заинтересованным лицом) и контрагентом, направленное на причинение вреда обществу. Прямые доказательства сговора крайне редки; чаще всего суды опираются на косвенные доказательства – аномально невыгодные условия сделки, отсутствие разумного экономического обоснования, необычные схемы расчетов, близкие связи между заинтересованным лицом и контрагентом. Однако даже при наличии таких признаков суд должен исключить другие разумные объяснения, что делает процесс доказывания крайне сложным.

Важным нюансом является влияние решения об одобрении сделки. Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. Однако при его наличии бремя доказывания ущерба интересам общества возлагается на истца. Это подчеркивает, что даже одобренная сделка может быть оспорена, если будет доказан факт злоупотребления или сговора.

Таким образом, для успешного оспаривания сделки с заинтересованностью истец должен не просто указать на нарушение процедуры, но и пройти «двойное сито» доказывания: ущерб для общества и недобросовестность контрагента.

Субъекты, сроки и альтернативные способы защиты прав

Законодательство четко определяет круг лиц, которые обладают правом предъявить иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной. Этот круг включает:

1. Общество: Само юридическое лицо, чьи интересы были нарушены в результате сделки.
2. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества: Члены коллегиального органа управления, которые не были заинтересованы в сделке и считают, что она причиняет ущерб обществу.
3. Участники (акционеры) общества: При этом установлено квалифицированное большинство – иски могут предъявлять участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества. Это требование призвано отсечь иски, подаваемые миноритарными акционерами с незначительной долей участия, целью которых может быть не защита интересов общества, а создание препятствий для его деятельности или корпоративный шантаж.

Помимо оспаривания самой сделки, законодательство предусматривает и альтернативные способы защиты прав в случае недобросовестных действий со стороны заинтересованных лиц. Наиболее значимым является требование о возмещении убытков, причиненных обществу. Это требование может быть предъявлено к лицам, которые своими действиями (или бездействием) причинили обществу убытки, в том числе и в результате совершения сделок с заинтересованностью с нарушением установленного порядка. Ответственность таких лиц закреплена:

• В статье 53¹ Гражданского кодекса Российской Федерации.
• В пункте 5 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».
• В пункте 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Эти нормы устанавливают ответственность членов органов управления и контролирующих лиц за убытки, причиненные обществу их недобросовестными или неразумными действиями. Такой подход позволяет защитить интересы общества даже в тех случаях, когда признание сделки недействительной невозможно (например, из-за добросовестности контрагента) или нецелесообразно. Актуальные тенденции судебной практики показывают, что иски о возмещении убытков, хоть и реже, но также используются.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Это достаточно короткий срок, что подчеркивает стремление законодателя к стабильности гражданского оборота.

Особое внимание уделяется порядку исчисления этого срока:

• Срок исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в установленном порядке. Это означает, что не всегда началом течения срока является дата совершения сделки; он может быть смещен, если информация о сделке была скрыта.
• Судебная практика устанавливает презумпцию осведомленности: предполагается, что участник должен был узнать о нарушении порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представленных материалов (годовой отчет, бухгалтерская отчетность) можно было сделать соответствующий вывод. Это возлагает на участников общества обязанность проявлять должную осмотрительность и активно пользоваться своими корпоративными правами по получению информации.

Таким образом, законодательство предоставляет комплекс инструментов для защиты прав общества и его участников, однако эффективность их применения во многом зависит от активности и добросовестности заинтересованных сторон, а также от умения доказывать ключевые элементы состава правонарушения в суде.

Актуальные тенденции судебной практики и направления совершенствования законодательства о сделках с заинтересованностью

Влияние Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 на судебную практику

Реформа корпоративного законодательства 2016-2019 годов, изменившая подходы к регулированию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, требовала серьезных разъяснений со стороны высших судебных инстанций. Ключевым документом, существенно повлиявшим на формирование судебной практики, стало Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Этот акт не только систематизировал новые правила, но и сформулировал принципиальные подходы к их применению.

Одним из важнейших разъяснений стало указание на то, что действующее законодательство не устанавливает для третьих лиц (контрагентов по сделке) обязанности по проверке, является ли заключаемая сделка для их контрагентов крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью. Это правило направлено на защиту добросовестного контрагента и обеспечение стабильности гражданского оборота. Третье лицо должно действовать разумно и добросовестно, но не обязано проводить корпоративный аудит своего партнера.

Постановление также прояснило ситуацию, когда сделка является одновременно и крупной, и сделкой с заинтересованностью. В таких случаях она подлежит совершению с соблюдением правил, установленных для обеих категорий. Однако, что касается сделок с заинтересованностью, одобрение требуется, только если было заявлено соответствующее требование. Это подтверждает «инициативный» характер одобрения сделок с заинтересованностью после реформы.

Особое внимание Пленум уделил исчислению годичного срока исковой давности. Уточнено, что течение срока на предъявление требований об оспаривании сделки начинается с момента, когда единоличный исполнительный орган (например, генеральный директор) узнал или должен был узнать о нарушении порядка ее совершения. Это положение призвано предотвратить злоупотребления со стороны недобросовестных руководителей, которые могут сознательно затягивать оспаривание.

Наиболее значимым трендом, который закрепило Постановление № 27, является применение судами принципа пропорциональности и учет фактических обстоятельств каждого дела. Верховный Суд РФ четко указал на необходимость ухода от автоматического признания недействительности сделок по формальным основаниям. Для признания сделки недействительной теперь необходимо доказать:

• Факт причинения ущерба интересам общества в результате ее совершения. Суды стремятся к реальной оценке экономических последствий сделки, а не к формальному сопоставлению цены с рыночной.
• То, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о явном ущербе для общества либо о сговоре или иных совместных действиях. Это требование к недобросовестности контрагента является барьером для оспаривания сделок с добросовестными третьими лицами.

Кроме того, суды стали учитывать активность истца (акционера/участника) в реализации своих корпоративных прав. Если истец длительное время (например, два года подряд или более) не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества, его требование об оспаривании сделки может быть рассмотрено критически, исходя из презумпции осведомленности. Экономическая целесообразность сделки также является важным фактором: суд оценивает, была ли сделка в принципе разумным бизнес-решением в данных обстоятельствах. Таким образом, судебная практика, следуя разъяснениям Верховного Суда, значительно усложнила оспаривание сделок с заинтересованностью, требуя не просто формального нарушения процедуры, но и доказательства реального ущерба обществу и недобросовестности контрагента, что соответствует материальному составу, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. Анализ арбитражной практики показывает, что, несмотря на сложности, иски о недействительности сделок получили большее распространение, чем иски о возмещении убытков, что свидетельствует о сохраняющемся интересе к признанию сделок недействительными как наиболее радикальному способу защиты прав.

Недостатки действующего регулирования и предложения по совершенствованию законодательства

Анализ практики правоприменения, несмотря на значительные реформы и разъяснения высших судебных инстанций, позволяет сделать вывод, что институт сделок с заинтересованностью продолжает оставаться одним из наиболее проблемных институтов корпоративного права России. Существующая регламентация, призванная упростить корпоративные процедуры, на деле значительно усложняет заключение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности для многих компаний, особенно для тех, где круг аффилированных лиц обширен.

Основные недостатки действующего регулирования:

1. Недостаточная ясность в определении «явного ущерба» и «сговора»: Несмотря на разъяснения Верховного Суда, эти оценочные категории остаются источником правовой неопределенности. Судам и участникам оборота по-прежнему сложно определить четкие критерии, по которым сделка будет признана явно ущербной, а доказывание сговора, как уже отмечалось, является крайне сложной процессуальной задачей.
2. Проблемы с определением заинтересованности для физических лиц: Отсутствие четкого законодательного определения аффилированных лиц для физических лиц, не ведущих предпринимательскую деятельность, создает лазейки для обхода правил и затрудняет идентификацию всех заинтересованных сторон.
3. Бремя доказывания: Хотя перенос бремени доказывания ущерба на истца при наличии одобрения является логичным, в целом, сложность доказывания ущерба и недобросовестности контрагента часто становится непреодолимым препятствием для защиты прав миноритарных участников.
4. Избыточность процедур для непубличных обществ: Для небольших непубличных компаний сложный механизм информирования и потенциального одобрения может быть избыточным и неэффективным, создавая административные барьеры там, где риски конфликта интересов минимальны или могут быть урегулированы иными способами.
5. Конфликт с принципом стабильности оборота: Хотя законодатель стремится защитить добросовестного контрагента, неопределенность в критериях «знания или долженствования знания» о недобросовестности может все же создавать риски для стабильности гражданского оборота.

Предложения по совершенствованию законодательства:

1. Уточнение критериев «явного ущерба» и «сговора»: Необходимо разработать более детальные методические рекомендации или внести изменения в законодательство, которые бы конкретизировали, что именно может быть расценено как «явный ущерб» и какие доказательства могут быть признаны достаточными для установления «сговора». Возможно, стоит рассмотреть создание презумпций ущерба при определенных условиях (например, сделка по цене ниже себестоимости без видимых экономических причин).
2. Разработка универсальных критериев аффилированности/контроля: Целесообразно унифицировать и конкретизировать понятие «аффилированных лиц» или «контролирующих лиц» для всех субъектов гражданского права, включая физических лиц, не ведущих предпринимательскую деятельность, чтобы исключить возможность обхода закона.
3. Дифференцированный подход к публичным и непубличным обществам: Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ уже внес существенные изменения, отказавшись от обязательного предварительного одобрения и расширив круг исключений. В обществах с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществах уставом можно установить особый порядок получения согласия на совершение сделок с заинтересованностью или даже полностью исключить необходимость его получения. В публичных акционерных обществах возможно только упростить порядок извещения о сделках. Этот дифференцированный подход следует развивать, предоставляя непубличным обществам еще большую свободу в корпоративном регулировании, если это не противоречит основополагающим принципам защиты прав.
4. Усиление ответственности органов управления: Возможно, стоит более активно применять иски о возмещении убытков к лицам, допустившим совершение невыгодных сделок, что может стать более эффективным инструментом борьбы со злоупотреблениями, чем постоянное оспаривание сделок.
5. Развитие доктринальной связи с п. 3 ст. 182 ГК РФ: Нормы о сделках с заинтересованностью, по своей сути, являются развитием идеи, заложенной в пункте 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта норма предусматривает, что если коммерческий представитель заключает сделку от имени представляемого без получения предварительного или последующего одобрения, то он не вправе совершать однородные сделки, а также сделки в отношении себя лично. Институт сделок с заинтересованностью расширяет эту концепцию, применяя ее к более широкому кругу лиц и ситуаций в рамках корпоративных отношений, где потенциальный конфликт интересов требует особого внимания. Дальнейшее осмысление этой связи позволит глубже понять природу института и найти более системные решения для его совершенствования.

Законодательные изменения, такие как Федеральный закон № 343-ФЗ от 03.07.2016 и Федеральный закон № 356-ФЗ от 04.11.2019, были направлены на совершенствование корпоративного управления и устранение рисков двойного толкования. Однако, как показывает практика, в юридических и научных кругах продолжается обсуждение проблем, связанных со сложностью применения положений о сделках с заинтересованностью. Отмечаются ранее существовавшие законопроекты (например, от Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства), направленные на устранение неточностей, что свидетельствует о признанной необходимости дальнейшей доработки законодательства.

Заключение

Институт сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, является одним из наиболее динамично развивающихся и, одновременно, проблемных элементов российского корпоративного права. Проведенное исследование позволило раскрыть сущность этого правового явления, проанализировать его эволюцию, а также выявить ключевые сложности, с которыми сталкиваются правоприменители и участники гражданского оборота.

Было установлено, что сделки с заинтересованностью представляют собой особый вид корпоративных сделок, потенциально несущих риск конфликта интересов, обусловленный связью сторон сделки или выгодоприобретателей с органами управления или контролирующими лицами общества. Детальный анализ круга заинтересованных и контролирующих лиц показал, что, несмотря на унификацию терминологии и введение понятия «контролирующего лица» вместо «аффилированного», проблемы доказывания заинтересованности в сложных корпоративных структурах и для физических лиц по-прежнему остаются актуальными.

Существенные изменения, внесенные в законодательство с 2017 года, отменили обязательное предварительное одобрение таких сделок, заменив его системой информирования и одобрения «по требованию». Эта реформа была призвана либерализовать корпоративное регулирование, однако на практике привела к новым сложностям, связанным с определением кворума, голосованием незаинтересованных лиц и доказыванием недействительности сделок.

Ключевым выводом исследования является то, что само по себе нарушение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью не влечет ее недействительности. Для успешного оспаривания необходимо доказать наличие материального состава, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, а именно – причинение ущерба интересам общества и недобросовестность контрагента, выраженную в знании или долженствовании знания о явном ущербе либо о сговоре. Доктринальный анализ оценочных категорий «ущерб» и «сговор» подтвердил их высокую сложность в судебном доказывании.

Актуальная судебная практика, сформированная под влиянием Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 2018 года, подтверждает тенденцию к уходу от формального подхода и акцентирует внимание на принципах пропорциональности и доказывании реального ущерба. Тем не менее, институт сделок с заинтересованностью остается источником множества споров, что свидетельствует о необходимости его дальнейшего системного совершенствования.

Основные направления совершенствования законодательства должны включать: уточнение критериев «явного ущерба» и «сговора», разработку более универсальных правил определения аффилированности/контроля, дальнейшую дифференциацию регулирования для публичных и непубличных обществ, а также усиление акцента на механизмах возмещения убытков. Осмысление норм о сделках с заинтересованностью как развития идеи пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации позволит более глубоко интегрировать этот институт в общую систему гражданского права.

В конечном итоге, целью всех этих изменений должно стать создание такого правового режима, который обеспечит эффективный баланс между защитой интересов корпорации, ее участников и добросовестных контрагентов, одновременно способствуя стабильности гражданского оборота и благоприятному инвестиционному климату в Российской Федерации.

Список использованной литературы

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 05.02.2007 № 13-ФЗ) «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998, № 7, ст. 785.
2. Постановление Президиума ВАС РФ от 19 сентября 2000 г. № 1875/00 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 12. С. 46.
3. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7. П. 19.
4. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».
5. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2014. № 7.
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. № 9.
7. Брагинский М.В., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М., 2006. С. 804.
8. Белов В.А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» // Газета ЭЖ-юрист. 2001. № 51 (15151).
9. Варламова А., Бойко Т. Аффилированные лица — кто они? // Бизнес-адвокат. 1997. № 16.
10. Комментарий к постановлениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам / Под ред. В.М. Жуйкова. М., 1999. С. 131.
11. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под ред. Г.С. Шапкиной. С. 327.
12. Макарова О.А. Корпоративное право. Учебник. М.: Волтерс-Клувер, 2006.
13. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 2005.
14. Новицкий И., Кирсанов В. Сделки при реструктуризации акционерного общества // Экономика и жизнь. 1999. № 51.
15. Овчаренко М. Аффилированных лиц законный интерес // Бизнес-адвокат. 1999. № 4.
16. Пацация М.Ш. Актуальные проблемы эффективности правосудия, осуществляемого в порядке арбитражного и гражданского судопроизводства // Российский судья. 2001. № 6. С. 25.
17. Шиткина И. Правовое положение совета директоров в свете изменений Федерального закона «Об акционерных обществах» // Хозяйство и право. 2002. № 1. С. 81.
18. Сделки с заинтересованностью в АО и ООО: коротко о главном. URL: https://www.rusprofile.ru/article/sdelki-s-zainteresovannostyu-v-ao-i-ooo-korotko-o-glavnom (дата обращения: 19.10.2025).
19. Новые разъяснения Верховного Суда РФ о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. URL: https://kachkin.ru/novosti/novosti/novye-razyasneniya-verkhovnogo-suda-rf-o-krupnykh-sdelkakh-i-sdelkakh-s-zainteresovannostyu/ (дата обращения: 19.10.2025).
20. Сделки с заинтересованностью в ООО. Как доказать нарушение прав и законных интересов общества. URL: https://www.law.ru/article/21927-sdelki-s-zainteresovannostyu-v-ooo-kak-dokazat-narushenie-prav-i-zakonnyh-interesov-obschestva (дата обращения: 19.10.2025).
21. Оспаривание сделок с заинтересованностью. URL: https://findsolution.ru/osparivanie-sdelok-s-zainteresovannostyu/ (дата обращения: 19.10.2025).
22. Энциклопедия решений. Лица, заинтересованные в совершении АО сделки (сентябрь 2025). URL: https://base.garant.ru/57530691/ (дата обращения: 19.10.2025).
23. Сделка с заинтересованностью: проблемы определения отдельных элементов состава для признания недействительной. URL: https://www.eg-online.ru/article/480072/ (дата обращения: 19.10.2025).
24. Сделки с заинтересованностью — что это такое и как получить одобрение. URL: https://www.alfabank.ru/articles/kak-poluchit-odobrenie-sdelki-s-zainteresovannostyu/ (дата обращения: 19.10.2025).
25. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: последние тенденции в судебной практике. URL: https://www.eg-online.ru/article/486241/ (дата обращения: 19.10.2025).
26. Последствия признания сделки с заинтересованностью недействительной. URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_200727/ (дата обращения: 19.10.2025).
27. Крупные сделки, заинтересованность в совершении сделок: изменения. URL: https://www.pwc.ru/ru/services/law/newsletter/2016-07-14.html (дата обращения: 19.10.2025).
28. Заключение и оспаривание сделок с заинтересованностью: тенденции судебной практики. URL: https://www.eg-online.ru/article/387445/ (дата обращения: 19.10.2025).
29. Новые правила одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. URL: https://www.garant.ru/article/682255/ (дата обращения: 19.10.2025).
30. Виды взаимосвязанных лиц: аффилированные, контролирующие, взаимозависимые. URL: https://kontur.ru/articles/5836 (дата обращения: 19.10.2025).
31. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению сделок, заключенных корпорациями. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-posledstviya-narusheniya-trebovaniy-zakonodatelstva-k-soversheniyu-sdelok-zaklyuchennyh-korporatsiyami (дата обращения: 19.10.2025).
32. Сделка с заинтересованностью: определение, порядок заключения. URL: https://yur-gazeta.ru/stati/sdelka-s-zainteresovannostyu-opredelenie-poryadok-zaklyucheniya/ (дата обращения: 19.10.2025).
33. Сделка с заинтересованностью: особенности заключения. URL: https://e.jurist.ru/157207 (дата обращения: 19.10.2025).
34. Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки // Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_140733/ (дата обращения: 19.10.2025).
35. Сделки с заинтересованностью акционерных обществ (мировой опыт и пути совершенствования российского законодательства). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sdelki-s-zainteresovannostyu-aktsionernyh-obschestv-mirovoy-opyt-i-puti-sovershenstvovaniya-rossiyskogo-zakonodatelstva (дата обращения: 19.10.2025).
36. Изменения в сделках с заинтересованностью с 1 января 2017 года. URL: https://e.jurist.ru/144709 (дата обращения: 19.10.2025).
37. Что дают изменения в сделках с заинтересованностью. URL: https://e.jurist.ru/145321 (дата обращения: 19.10.2025).
38. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии с законами об АО и ООО. URL: https://rbin.ru/krupnye-sdelki-i-sdelki-s-zainteresovannostyu-v-sootvetstvii-s-zakonami-ob-ao-i-ooo/ (дата обращения: 19.10.2025).
39. Кто входит в аффилированные лица. URL: https://e.jurist.ru/144941 (дата обращения: 19.10.2025).
40. Аффилированные лица. Проблемы применения норм Федерального закона «О защите конкуренции» для нужд Федерального закона «Об акционерных обществах». URL: https://pravo.ru/review/view/17490/ (дата обращения: 19.10.2025).
41. Энциклопедия решений. Аффилированные лица юридического лица (август 2025). URL: https://base.garant.ru/57530692/ (дата обращения: 19.10.2025).
42. Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки // Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_60969/ (дата обращения: 19.10.2025).
43. Проблемы правового регулирования совершения сделок с заинтересованностью обществом с ограниченной ответственностью. URL: https://moluch.ru/archive/339/76413/ (дата обращения: 19.10.2025).