Введение. Как определить актуальность и сформулировать цели исследования
Подготовка качественного реферата начинается с мощного и убедительного введения. Его задача — не просто представить тему, а доказать ее неоспоримую актуальность в контексте современного корпоративного права. Обоснование можно начать с ключевого тезиса: эффективное регулирование сделок с заинтересованностью является краеугольным камнем системы защиты прав акционеров, особенно миноритарных, и служит важнейшим инструментом для предотвращения конфликтов интересов внутри компании. Непрозрачные или заключенные на невыгодных условиях сделки могут нанести прямой финансовый ущерб обществу, подорвать его репутацию и снизить инвестиционную привлекательность. Именно поэтому законодательство постоянно развивается, стремясь найти баланс между свободой хозяйственной деятельности и защитой интересов всех участников корпоративных отношений.
После обоснования актуальности необходимо четко сформулировать цель и задачи исследования. Цель работы может быть сформулирована следующим образом:
«Проанализировать теоретические основы и практические аспекты правового регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в российском корпоративном праве».
Эта цель затем разбивается на конкретные, последовательные задачи, которые станут планом вашего реферата:
- Изучить понятие, правовую природу и ключевые признаки сделки с заинтересованностью.
- Определить и классифицировать круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными.
- Проанализировать действующую законодательную базу, регулирующую данные сделки.
- Рассмотреть пошаговую процедуру согласования и одобрения таких сделок.
- Исследовать правовые последствия несоблюдения установленного порядка.
- Проанализировать подходы, выработанные актуальной судебной практикой.
В завершение введения следует указать объект и предмет исследования. Объектом выступают общественные отношения, складывающиеся в процессе корпоративного управления при совершении сделок с заинтересованностью. Предметом — совокупность норм российского права, регулирующих данные отношения, а также материалы судебной практики.
Глава 1. Теоретические основы института сделок с заинтересованностью
1.1. Раскрываем понятие и ключевые признаки сделки
Чтобы глубоко разобраться в теме, необходимо начать с фундаментального определения. Сделка с заинтересованностью — это сделка, совершаемая хозяйственным обществом, в исходе которой имеется или может возникнуть материальная или иная заинтересованность у лиц, способных влиять на принятие решений в этом обществе. Правовой и экономический смысл выделения таких сделок в отдельную категорию заключается в создании превентивного механизма контроля, который защищает компанию от потенциально убыточных или недобросовестных действий со стороны ее собственного руководства или крупных участников.
Ключевыми юридическими признаками, которые позволяют квалифицировать сделку как сделку с заинтересованностью, являются:
- Субъектный состав: Наличие на стороне контрагента по сделке (или в качестве выгодоприобретателя) специального субъекта — заинтересованного лица. Круг этих лиц четко определен законом, и мы рассмотрим его в следующем параграфе.
- Наличие заинтересованности: Закон связывает заинтересованность с наличием у контролирующих лиц, членов органов управления и их родственников определенных отношений с контрагентом по сделке (например, они являются его руководителем, контролирующим лицом или выгодоприобретателем).
- Влияние на волю общества: Предполагается, что заинтересованное лицо в силу своего положения может повлиять на условия заключения сделки, склонив их в свою пользу в ущерб интересам общества.
Важно понимать, что такие сделки не являются изначально незаконными. Они представляют собой обычные хозяйственные операции, но с повышенным риском конфликта интересов. Спектр таких транзакций очень широк и может включать:
- Договоры купли-продажи крупных активов компании.
- Выдачу или получение займов и кредитов, особенно на нерыночных условиях.
- Договоры поручительства или залога имущества общества.
- Сделки по передаче в аренду или безвозмездное пользование ценного имущества.
- Заключение договоров подряда или оказания услуг с «дружественными» компаниями.
Таким образом, сам факт наличия заинтересованности — это лишь сигнал для общества о необходимости применить специальную, более строгую процедуру одобрения, чтобы обеспечить ее совершение исключительно в интересах компании.
Список использованной литературы
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 05.02.2007 N 13-ФЗ) «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785, "Парламентской газете" — 08.02.2007.
- Постановление Президиума ВАС РФ от 19 сентября 2000 г. N 1875/00//Вестник ВАС РФ. 2000. N 12. С. 46.
- Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"//Вестник ВАС РФ. 2001. N 7.П. 19.
- Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
- Брагинский М.В., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М., 2006 г. С. 804.
- Белов В.А. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"//Газета ЭЖ-юрист. 2001. N 51 (15151). Декабрь.
- Варламова А., Бойко Т. Аффилированные лица — кто они?//Бизнес-адвокат. 1997. N 16.
- Комментарий к постановлениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам/Под ред. В.М.Жуйкова. М., 1999. С. 131.
- Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"/Под ред. Г.С. Шапкиной. С. 326.
- Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"/Под ред. Г.С. Шапкиной. С. 327.
- Макарова О.А. Корпоративное право. Учебник. «Волтерс-Клувер». М., 2006 г.
- Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. Учебно-практическое пособие. «Дело», 2005 г
- Новицкий И., Кирсанов В. Сделки при реструктуризации акционерного общества//Экономика и жизнь. 1999. N 51.
- Овчаренко М. Аффилированых лиц законный интерес//Бизнес-адвокат. 1999. N 4.
- Пацация М.Ш. Актуальные проблемы эффективности правосудия, осуществляемого в порядке арбитражного и гражданского судопроизводства//Российский судья. 2001. N 6. С. 25.
- Шиткина И. Правовое положение совета директоров в свете изменений Федерального закона "Об акционерных обществах"//Хозяйство и право. 2002. N 1. С. 81.