Депозитарии и реестродержатели в российской финансовой системе: правовой статус, функции и регулирование

В эпоху стремительной цифровизации и глобализации финансовых рынков, где скорость и надежность операций становятся критически важными, роль учетной инфраструктуры невозможно переоценить. Ежедневно на рынке ценных бумаг совершаются миллионы транзакций, и каждая из них требует точного и бесперебойного учета. В центре этой сложной системы в Российской Федерации стоят депозитарии и реестродержатели – ключевые институты, обеспечивающие не только фиксацию прав собственности на ценные бумаги, но и поддерживающие стабильность всего финансового сектора.

Актуальность темы обусловлена не только возрастающим объемом операций на рынке, но и постоянным развитием законодательства, внедрением новых технологий и необходимостью минимизации рисков. Для студента или аспиранта, углубляющегося в финансовое право или рынок ценных бумаг, понимание правового статуса, функций и регулирования этих профессиональных участников является краеугольным камнем. Данный доклад призван предоставить всесторонний академический анализ деятельности депозитариев и реестродержателей, охватывая их определения, нормативно-правовую базу, функционал, ключевые отличия, а также вопросы лицензирования, рисков и государственного надзора, с особым вниманием к роли Центрального депозитария.

Основы правового регулирования: определения и ключевые понятия

Прежде чем углубиться в специфику деятельности депозитариев и реестродержателей, необходимо заложить фундамент понимания, определив ключевые термины и их правовую природу. Российское законодательство, в частности Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», четко регламентирует эти понятия, формируя каркас для функционирования всей учетной системы.

Понятие и правовая природа ценных бумаг в РФ

В контексте рынка ценных бумаг, особенно важно различать виды ценных бумаг, поскольку именно их характеристики определяют механизмы учета и передачи прав. Согласно Федеральному закону N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», эмиссионная ценная бумага определяется как любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая одновременно обладает следующими признаками:

• Закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, которые подлежат удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка.
• Размещается выпусками.
• Имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска, независимо от времени ее приобретения.

Особое место в современной инфраструктуре занимают бездокументарные ценные бумаги. Для них характерно, что владелец устанавливается исключительно на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае их депонирования, на основании записи по счету депо. Это означает, что физическое наличие сертификата ценной бумаги не требуется, а само право на бездокументарную ценную бумагу подтверждается лишь соответствующей записью. Такой подход существенно повышает эффективность и безопасность операций, минимизируя риски утери или подделки, что является критически важным для доверия инвесторов.

Депозитарная деятельность: определение и правовой статус депозитария

Депозитарий — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, который осуществляет депозитарную деятельность. Его основная функция заключается в предоставлении услуг по хранению сертификатов ценных бумаг (если они документарные) и/или учету и удостоверению прав на ценные бумаги, преимущественно бездокументарные, путем открытия и ведения специальных счетов депо.

Фундаментом взаимоотношений между клиентом (депонентом) и депозитарием является депозитарный договор (договор о счете депо). Этот договор регулирует все аспекты взаимодействия, включая условия хранения, учета и осуществления прав по ценным бумагам. Предметом такого договора является именно предоставление вышеуказанных услуг, а не, например, управление ценными бумагами.

В российской финансовой системе существуют различные разновидности депозитариев, каждый из которых имеет свои специфические функции:

• Расчетные депозитарии: Как правило, интегрированы с торговыми системами бирж и обеспечивают расчеты по сделкам с ценными бумагами.
• Кастодиальные депозитарии: Основная функция — хранение и учет ценных бумаг, а также выполнение инструкций клиента по операциям с ними. Они выступают в роли хранителей активов.
• Специализированные депозитарии: Это отдельный тип депозитариев, который осуществляет контроль за деятельностью управляющих компаний паевых инвестиционных фондов (ПИФ), акционерных инвестиционных фондов (АИФ), негосударственных пенсионных фондов (НПФ). Они ведут учет имущества этих фондов, хранят учредительные документы, контролируют соблюдение инвестиционных деклараций и правил. С 2020 года они также ведут учет прав на цифровые права, ETF и БПИФ, а также хранят документы на недвижимость, что подчеркивает их уникальную роль в обеспечении прозрачности и надзора в сфере коллективных инвестиций.

Деятельность по ведению реестра: определение и правовой статус реестродержателя (регистратора)

Реестродержатель, или регистратор, является еще одним ключевым профессиональным участником рынка ценных бумаг. Его деятельность определяется как сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, а также предоставление информации из таких реестров. В отличие от депозитария, регистратор действует на основании договора с эмитентом и ведет учет именных ценных бумаг этого конкретного эмитента.

История развития этого института в России имеет важный аспект: с 1 октября 2014 года был установлен категорический запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров самими эмитентами. Это изменение стало важным шагом к повышению прозрачности и независимости учетной системы, исключая конфликт интересов, который мог возникать, когда эмитент одновременно являлся и регистратором своих ценных бумаг. Таким образом, с указанной даты функция ведения реестра может осуществляться исключительно профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим соответствующую лицензию Банка России.

Нормативно-правовая база деятельности депозитариев и реестродержателей

Деятельность депозитариев и реестродержателей в Российской Федерации является одной из наиболее регламентированных сфер финансового рынка. Основой для их функционирования служит комплекс законодательных и подзаконных актов, обеспечивающих четкость правовых рамок, защиту прав инвесторов и стабильность системы.

Федеральные законы

Основным регулятором, задающим общие принципы и определения для всех профессиональных участников рынка ценных бумаг, является Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Этот закон определяет понятия эмиссионной и бездокументарной ценной бумаги, устанавливает правовой статус депозитариев и реестродержателей, а также общие требования к их деятельности. Он является своего рода конституцией для всего рынка ценных бумаг.

Особое место в этой системе занимает Федеральный закон от 07.12.2011 N 414-ФЗ «О центральном депозитарии». Этот акт специально разработан для регулирования правового положения, деятельности, порядка присвоения статуса, а также особенностей контроля и надзора за центральным депозитарием. Его принятие стало важным этапом в консолидации учетной инфраструктуры, создав единый центр для хранения и учета значительной части ценных бумаг в стране, что привело к значительному упрощению расчетов и повышению надежности системы.

Нормативные акты Банка России (Углубленный анализ «слепых зон»)

Федеральные законы формируют общие контуры, однако детализированные требования к операционной деятельности, учету и документообороту устанавливаются Банком России посредством своих нормативных актов. Именно эти положения закрывают многие «слепые зоны», обеспечивая методическую корректность и единообразие в работе профессиональных участников.

1. Положение Банка России от 13.05.2016 N 542-П «О требованиях к осуществлению депозитарной деятельности при формировании записей на основании документов, относящихся к ведению депозитарного учета, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги, и при хранении указанных документов»: Этот документ является фундаментальным для понимания практической стороны работы депозитария. Он устанавливает строгие требования к процедурам формирования записей по счетам депо, ведению депозитарного учета, а также к порядку работы с документами, подтверждающими права на ценные бумаги или их переход. Положение регулирует весь цикл документооборота, от получения документов до их хранения, обеспечивая юридическую чистоту и доказательную базу каждой операции.
2. Положение Банка России от 27.12.2016 N 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг»: Аналогично предыдущему, это Положение детально регламентирует деятельность реестродержателей. Оно определяет требования к ведению реестра, порядок внесения и изменения записей, предоставления информации из реестра, а также к организации внутреннего контроля. Данный акт является ключевым для обеспечения достоверности и актуальности данных о владельцах именных ценных бумаг.
3. Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги»: Этот акт конкретизирует порядок взаимодействия регистратора с лицами, чьи права учитываются в реестре. Он определяет детальные процедуры открытия и ведения различных типов лицевых счетов (владельца, доверительного управляющего, номинального держателя, эскроу-агента, казначейского и др.), а также счетов, не предназначенных для учета прав (эмиссионный счет, счет неустановленных лиц). Документ устанавливает требования к содержанию анкет зарегистрированных лиц, порядок идентификации и другие важные процессуальные моменты.

Эти нормативные акты Банка России, действуя в связке с федеральными законами, создают комплексную и многоуровневую систему регулирования, которая обеспечивает прозрачность, надежность и предсказуемость функционирования депозитариев и реестродержателей в российской финансовой системе.

Функции и особенности деятельности депозитариев

Депозитарий выступает в роли хранителя и учетчика прав на ценные бумаги, выполняя широкий спектр функций, которые выходят далеко за рамки простого хранения. Его деятельность обеспечивает бесперебойное функционирование рынка ценных бумаг и защиту интересов инвесторов.

Основные функции и оказываемые услуги

1. Учет прав собственности на ценные бумаги: Это центральная функция депозитария. Он осуществляет учет прав собственности на самый широкий спектр активов: традиционные акции и облигации, а с 2020 года также на цифровые права. Специализированные депозитарии, кроме того, ведут учет прав на фонды ETF и БПИФ.
2. Хранение сертификатов ценных бумаг, учет и переход прав: Для документарных ценных бумаг депозитарий обеспечивает физическое хранение сертификатов. Однако ключевая его роль заключается в учете и удостоверении прав на бездокументарные ценные бумаги, а также фиксации всех операций, связанных с их переходом от одного владельца к другому.
3. Проведение расчетов по сделкам, обременение ценных бумаг, корпоративные действия эмитентов: Депозитарии выступают важным звеном в цепочке расчетов по сделкам с ценными бумагами. Они обеспечивают исполнение обязательств сторон, а также фиксируют обременения, такие как залог ценных бумаг. Помимо этого, они играют ключевую роль в проведении корпоративных действий эмитентов, таких как консолидация (укрупнение), конвертация, дробление акций, и могут представлять интересы депонентов на собраниях акционеров по доверенности.
4. Выплата доходов (дивидендов, купонов) и погашение ценных бумаг: Депозитарии выступают посредниками в процессе распределения доходов от ценных бумаг. Они получают дивиденды по акциям и купоны по облигациям от эмитентов и перечисляют их на счета своих депонентов. При наступлении срока погашения облигаций они также обеспечивают возврат основной суммы инвесторам.
5. Налоговое агентирование: Важная услуга, особенно актуальная для держателей иностранных ценных бумаг. Депозитарии рассчитывают и удерживают налоги с дивидендов и купонов по таким бумагам, выступая в роли налогового агента, что упрощает для инвесторов процесс соблюдения налогового законодательства.

Масштабы деятельности крупных депозитариев впечатляют. Например, Депозитарий ПАО Сбербанк, функционирующий с 1997 года, обслуживает более 1,7 миллиона счетов депо, а Газпромбанк — более 520 тысяч счетов депо и 3,4 тысячи выпусков ценных бумаг через обширную сеть из 90 точек в России. Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчетный депозитарий» (НРД) предоставляет широкий спектр услуг, включая обслуживание рынков Московской биржи, присвоение международных кодов ISIN и CFI, а также услуг, связанных с осуществлением функций счетной комиссии и секретаря собрания, подчеркивая свою роль центрального элемента финансовой инфраструктуры.

Организация системы учета документов (Детализация «слепой зоны»)

Депозитарий обязан организовывать и поддерживать сложную систему учета документов, которая гарантирует надежность и доступность всей информации. Эта система должна быть оснащена современными программными и аппаратными средствами, предназначенными для формирования, направления и получения электронных документов.

Ключевые требования к этой системе:

• Доступность записей: Система должна обеспечивать возможность оперативного доступа к записям о всех сформированных, полученных или направленных документах, относящихся к ведению депозитарного учета или связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаг.
• Разграничение прав доступа и конфиденциальность: Должны быть реализованы строгие механизмы разграничения прав доступа к информации, а также обеспечена конфиденциальность и защита данных от несанкционированного доступа, изменения или уничтожения.
• Процедура регистрации документов: Все документы, поступающие или формируемые депозитарием, подлежат немедленной регистрации путем внесения записей в систему учета документов в день их получения или формирования. Исключение составляют случаи, когда документы поступают после окончания рабочего дня или в нерабочий день; тогда регистрация осуществляется не позднее следующего рабочего дня.
• Содержание записей: Каждая запись в системе учета документов обязана содержать следующую информацию:
  • Наименование документа.
  • Уникальный номер документа.
  • Дату и время получения или формирования документа.
  • Фамилию, имя, отчество (при наличии) лица, осуществившего внесение записи, или указание на автоматический режим, если запись была внесена программными средствами.

Такая детализированная система учета документов критически важна для обеспечения прозрачности, возможности аудита и минимизации операционных рисков, предоставляя надежную основу для юридической защиты операций.

Ведение учетных регистров и журнала операций (Детализация «слепой зоны»)

Помимо системы учета документов, депозитарий ведет комплекс учетных регистров, которые являются основой для фиксации прав на ценные бумаги и всех операций с ними. Эти регистры включают:

1. Учетный регистр, содержащий сведения о депонентах и иных лицах (анкета депонента, иного лица): Здесь хранится полная информация о клиентах депозитария, необходимая для их идентификации и обслуживания. Записи вносятся на основании анкеты депонента или документов о внесении изменений в нее. Для физических лиц это включает депозитарный договор, поручение, анкету депонента, документ, удостоверяющий личность; для юридических лиц — нотариально заверенные копии учредительных документов.
2. Учетный регистр, содержащий сведения и записи о ценных бумагах (анкета выпуска): В этом регистре содержатся все существенные данные о каждом выпуске ценных бумаг, в отношении которых депозитарий оказывает услуги по учету прав.
3. Учетный регистр, содержащий записи по счету депо (иному счету), субсчету депо или разделу счета, а также записи об изменении сведений (журнал операций): Этот регистр является основным для фиксации всех изменений в состоянии счетов депо.

Дополнительно к ним могут относиться:

• Операционный журнал счета депо: Фиксирует все операции, произошедшие по конкретному счету депо.
• Журнал принятых поручений: Регистрирует все поручения, полученные от депонентов.
• Журнал отправленных отчетов и выписок: Отслеживает информацию, предоставленную депонентам.

Записи в учетных регистрах должны быть исчерпывающими и содержать сведения, позволяющие однозначно идентифицировать депонента, включая данные, требуемые для представления держателю реестра при открытии лицевого счета.

Особое внимание уделяется хронологическому ведению записей обо всех проведенных депозитарных операциях в журнале операций. Этот журнал является непрерывным перечнем всех выполненных и выполняемых депозитарием операций. Каждая запись в нем должна содержать:

• Номер счета депо (иного счета) или субсчета депо.
• Индивидуальное обозначение учетного регистра.
• Номер раздела счета депо, по которым или в отношении которых вносится запись.
• Детали операции и ее результат.

Ограничения и обязанности депозитария

Депозитарии, несмотря на свою важную роль, действуют в строго регламентированных рамках, защищающих интересы депонентов:

• Запрет на распоряжение ценными бумагами депонента без его поручения: Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от его имени любые действия, кроме тех, что прямо предусмотрены депозитарным договором и осуществляются по поручению депонента. Это подчеркивает агентский характер его деятельности.
• Запрет обусловливать заключение депозитарного договора отказом от прав: Депозитарий не может ставить условием заключения договора отказ клиента хотя бы от одного из прав, закрепленных ценными бумагами. Это принципиальное положение направлено на защиту прав инвесторов и предотвращение злоупотреблений со стороны депозитариев.

Таким образом, депозитарии являются сложными, многофункциональными институтами, чья деятельность строго регламентирована и направлена на обеспечение надежного хранения, учета и обслуживания прав на ценные бумаги.

Функции и особенности деятельности реестродержателей

Реестродержатель, или регистратор, является хранителем исторической и текущей информации о владельцах именных ценных бумаг определенного эмитента. Его деятельность критически важна для корпоративного управления и реализации прав акционеров.

Основные функции и обязанности

1. Ведение системы реестра владельцев именных ценных бумаг: Это главная функция регистратора. Он собирает, фиксирует, обрабатывает и хранит данные о владельцах ценных бумаг на основании договора с эмитентом. С 1 октября 2014 года только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию, может выступать в роли держателя реестра.
2. Открытие и ведение лицевых и иных счетов: Для обеспечения учета прав на ценные бумаги регистратор открывает и ведет различные виды счетов:
   • Лицевой счет владельца ценных бумаг: Для физических и юридических лиц, являющихся непосредственными собственниками.
   • Лицевой счет доверительного управляющего: Для учета ценных бумаг, переданных в доверительное управление.
   • Лицевой счет номинального держателя: Для депозитариев, которые, в свою очередь, учитывают ценные бумаги своих клиентов.
   • Лицевой счет номинального держателя центрального депозитария: Особый счет для НРД.
   • Депозитный лицевой счет: Для учета ценных бумаг, находящихся в залоге, аресте или других обременениях.
   • Лицевой счет эскроу-агента: Для учета ценных бумаг, депонированных по договорам эскроу.
   • Казначейский лицевой счет эмитента: Для учета собственных ценных бумаг эмитента.
   • Эмиссионный счет: Открывается для зачисления ценных бумаг эмитента при их выпуске и последующего списания при размещении или аннулировании (погашении).
   • Счет неустановленных лиц: Для учета ценных бумаг, владельцы которых по каким-либо причинам не могут быть идентифицированы.
3. Предоставление информации из реестра зарегистрированным лицам: Регистратор обязан предоставлять информацию из реестра по требованию зарегистрированного лица. Особое внимание уделяется владельцам более одного процента голосующих акций эмитента, которым предоставляется информация об имени (наименовании) других зарегистрированных лиц и количестве акций каждой категории (типа), учитываемых на их лицевых счетах. Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о всех записях на своем счете, а также о процентном соотношении принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента.
4. Информирование о правах и предоставление выписок: Регистратор информирует зарегистрированных лиц об их правах, закрепленных ценными бумагами, а также о способах и порядке осуществления этих прав. По требованию зарегистрированного лица выдается выписка из реестра по его лицевому счету, которая является основным документом, подтверждающим права на ценные бумаги.
5. Выполнение функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров: По поручению эмитента регистратор может выполнять функции счетной комиссии. Это включает проверку полномочий лиц, участвующих в общем собрании, обеспечение процедуры голосования, подсчет голосов и оформление протокола об итогах голосования. Эта функция обеспечивает легитимность корпоративных решений.
6. Выплата дивидендов по поручению эмитента: Регистратор может осуществлять выплату дивидендов в денежной форме по поручению эмитента и вести учет выплаченных дивидендов, что упрощает для эмитента процесс распределения прибыли.

Ведение учетных регистров и документооборота (Детализация «слепой зоны»)

Система ведения реестра представляет собой совокупность всех документов и записей, которые ведет регистратор. К учетным регистрам относятся:

• Лицевые счета каждого держателя ценных бумаг: Это основной регистр, содержащий информацию о количестве и категории ценных бумаг, принадлежащих каждому владельцу.
• Журнал учета входящих документов: Фиксирует все документы, поступающие в регистратор, с указанием даты и времени получения.
• Регистрационный журнал: Используется для хронологической фиксации всех операций, проведенных регистратором по лицевым счетам.
• Журнал учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг: Ведется для документарных ценных бумаг.

Порядок внесения записей в учетные регистры строго регламентирован. Для открытия лицевого счета зарегистрированное лицо должно заполнить анкету, указывающую все необходимые данные о себе, выбранную форму выплаты доходов по ценным бумагам, предпочтительную форму доставки выписок из реестра, а также содержащую образец подписи.

Для перерегистрации прав собственности на ценные бумаги, например, на основании сделки купли-продажи, мены или дарения, регистратору предоставляется пакет документов:

• Распоряжение о передаче ценных бумаг, подписанное зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем.
• Сведения для идентификации представителя (например, доверенность, если действует представитель).
• Документы, удостоверяющие личность зарегистрированного лица.

Таким образом, деятельность реестродержателя — это сложный, многогранный процесс, направленный на обеспечение достоверного и актуального учета прав на именные ценные бумаги, что является фундаментом для реализации прав акционеров и стабильности корпоративных отношений.

Сравнительный анализ: ключевые отличия депозитариев и реестродержателей

Депозитарии и реестродержатели, хотя и являются неотъемлемыми частями учетной инфраструктуры рынка ценных бумаг, выполняют существенно разные функции и обладают различными правовыми статусами. Понимание этих отличий критически важно для корректного восприятия их роли. В чем же заключаются их фундаментальные различия, и как они влияют на функционирование всего рынка?

Для наглядности представим ключевые различия в табличной форме:

Признак отличия	Депозитарий	Реестродержатель (Регистратор)
Регулирующий документ	Депозитарный договор (договор о счете депо)	Договор с эмитентом на ведение реестра
Объект учета	Права инвестора на ценные бумаги различных эмитентов (акции, облигации, цифровые права)	Права по именным ценным бумагам конкретного эмитента, с которым заключен договор
Взаимодействие с эмитентом	Не имеет прямого договорного отношения с эмитентом ценных бумаг, действует через номинальное держание	Напрямую взаимодействует с эмитентом, ведет реестр его ценных бумаг
Видимость инвестора для эмитента	Эмитент видит депозитарий как номинального держателя, а не конечного инвестора	Эмитент видит конечного зарегистрированного владельца (если нет номинального держателя)
Совершение сделок	Осуществляет операции с ценными бумагами (например, купля-продажа, перевод) по поручению депонента	Не имеет права совершать какие-либо сделки с ценными бумагами
Совмещение деятельности	Может совмещать депозитарную деятельность с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг	Деятельность по ведению реестра является исключительной и не допускает совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг
Подтверждение прав	Запись по счету депо и выписка из него	Запись в системе ведения реестра и выписка из реестра

Ключевые аспекты, требующие дополнительного пояснения:

1. Отличия в совмещении деятельности: Наиболее фундаментальное различие. Деятельность по ведению реестра является исключительной, что означает, что регистратор не может параллельно заниматься брокерской, дилерской или другой деятельностью на рынке ценных бумаг. Это требование направлено на предотвращение конфликтов интересов и обеспечение максимальной объективности в учете прав. Депозитарии же могут совмещать свою деятельность с другими видами профессиональной деятельности, такими как брокерская или дилерская.
2. Различие в объекте учета: Регистратор ведет учет прав исключительно по ценным бумагам той компании-эмитента, с которой у него заключен договор. Это означает, что он является «хранителем» списка акционеров конкретного эмитента. Депозитарий, напротив, учитывает права на ценные бумаги, принадлежащие инвестору, независимо от того, кто является эмитентом этих бумаг. Он представляет собой «портфель» ценных бумаг клиента от разных эмитентов.
3. Видимость инвестора для эмитента: Если акции инвестора хранятся в депозитарии, эмитент не видит этого инвестора как своего акционера напрямую. Вместо этого эмитент видит депозитарий как номинального держателя, на счету которого отражаются акции всех депонентов, которых он обслуживает. Депозитарий, в свою очередь, ведет внутренний учет для своих клиентов. Этот механизм называется номинальным держанием и является стандартной практикой для обеспечения скорости и анонимности торговых операций на бирже. В случае, когда акции учитываются напрямую у регистратора, эмитент видит имя конкретного акционера.
4. Распоряжение ценными бумагами: Регистратор, как было отмечено, не имеет права совершать какие-либо сделки с ценными бумагами. Его функция ограничена учетом. Депозитарий, напротив, может осуществлять операции с ценными бумагами, но исключительно по поручению своего депонента и в рамках депозитарного договора.

Эти различия демонстрируют, что, несмотря на общую цель — учет прав на ценные бумаги — депозитарии и реестродержатели представляют собой два разных, но взаимодополняющих элемента финансовой инфраструктуры, каждый со своим уникальным набором функций и ограничений.

Лицензирование, организация деятельности и внутренний контроль

Надежность и стабильность финансовой системы напрямую зависят от строгого регулирования и контроля за деятельностью ее участников. Депозитарии и реестродержатели, как ключевые звенья этой системы, подлежат обязательному лицензированию, а их внутренняя организация и система контроля должны соответствовать самым высоким стандартам.

Лицензирование деятельности

Деятельность как по ведению реестра, так и по осуществлению депозитарной деятельности, является лицензируемой в Российской Федерации. Лицензию на оба вида деятельности выдает Центральный банк Российской Федерации, что подчеркивает их значимость для финансового рынка и необходимость государственного надзора.

Для получения лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг установлены следующие обязательные условия:

• Исключительность деятельности: В уставе юридического лица должно быть прямо указано, что деятельность по ведению реестра является его исключительной деятельностью. Это требование, как уже упоминалось, предотвращает конфликты интересов.
• Требования к уставному капиталу и собственным средствам: Соискатель лицензии должен соответствовать установленным требованиям к размеру уставного капитала и собственных средств, рассчитанному в порядке, установленном нормативными актами Банка России. Эти требования направлены на обеспечение финансовой устойчивости и платежеспособности профессионального участника. Например, для депозитариев минимальный размер собственных средств должен составлять не менее 4 млрд рублей. (Важно отметить, что конкретные числовые значения для реестродержателей могут отличаться и требуют уточнения в актуальных нормативных актах Банка России, но принцип наличия таких требований аналогичен).
• Наличие квалифицированных специалистов: Соискатель лицензии обязан иметь в головной организации и каждом филиале как минимум одного работника, соответствующего квалификационным требованиям, установленным Банком России. Это обеспечивает наличие необходимой экспертизы и компетентности для осуществления сложной и ответственной деятельности.

Система внутреннего контроля и управления рисками (Углубленный анализ «слепых зон»)

Особое внимание уделяется системам внутреннего контроля и управления рисками, особенно в отношении центрального депозитария, чья системная значимость обуславливает повышенные требования.

Обязанности центрального депозитария:

• Организация внутреннего контроля и внутреннего аудита: Центральный депозитарий обязан создать и эффективно функционирующую систему внутреннего контроля, а также службу внутреннего аудита, независимую от операционной деятельности.
• Назначение контролера или формирование службы внутреннего контроля: Для организации внутреннего контроля назначается отдельный контролер или формируется специализированное структурное подразделение (служба внутреннего контроля).
• Выявление, анализ, оценка и мониторинг рисков: Система внутреннего контроля центрального депозитария должна быть спроектирована таким образом, чтобы обеспечивать выявление, анализ, оценку и постоянный мониторинг рисков, которые могут привести к расходам (убыткам) и/или иным неблагоприятным последствиям в результате несоответствия его деятельности установленным требованиям.

Перечень рисков и меры по их управлению:
К рискам, связанным с деятельностью центрального депозитария, относят широкий спектр угроз:

• Банковские риски: Связаны с его функциями как небанковской кредитной организации.
• Операционный риск: Возникает из-за технических сбоев, человеческих ошибок, недобросовестных действий сотрудников, сбоев в процессах и системах.
• Регуляторный риск: Риск несоответствия деятельности нормативно-правовым актам и изменениям в законодательстве.
• Риск потери деловой репутации: Возникает в результате негативного общественного мнения или скандалов.
• Стратегический риск: Связан с ошибками или недостатками в принятии стратегических решений, которые могут повлиять на долгосрочное развитие.

Для эффективного управления этими рисками устанавливается комплекс мер, который может включать:

• Сбор и анализ информации: Постоянный сбор и анализ данных о возможных источниках рисков.
• Корректировка функций подразделений: Оптимизация организационной структуры и распределения обязанностей для минимизации рисков.
• Обучение сотрудников: Повышение квалификации персонала и обучение принципам управления рисками.
• Стресс-тестирование программно-технических средств: Регулярная проверка устойчивости информационных систем к сбоям и пиковым нагрузкам.

Утверждение правил управления рисками и назначение ответственных лиц: Центральный депозитарий обязан разработать и утвердить внутренние правила управления рисками, связанными с его деятельностью. Также назначается должностное лицо, ответственное за управление такими рисками, и/или формируется соответствующее отдельное структурное подразделение.

Таким образом, система лицензирования и внутреннего контроля создает многоуровневую защиту, обеспечивая высокую степень надежности и прозрачности деятельности депозитариев и реестродержателей, что жизненно важно для доверия к финансовому рынку.

Центральный депозитарий в системе рынка ценных бумаг РФ

Центральный депозитарий занимает уникальное и системообразующее положение в российской финансовой инфраструктуре. Его статус и функции значительно отличаются от обычных депозитариев, а его деятельность является фундаментом для функционирования всего рынка ценных бумаг.

Правовой статус и функции Центрального депозитария

Определение центрального депозитария четко дано в Федеральном законе от 07.12.2011 N 414-ФЗ «О центральном депозитарии». Согласно этому закону, центральный депозитарий – это небанковская кредитная организация, которой присвоен особый статус. Это означает, что он не осуществляет традиционные банковские операции, но обладает специфическими функциями в сфере учета и расчетов по ценным бумагам.

Ключевые особенности правового статуса центрального депозитария:

• Организационно-правовая форма: Центральным депозитарием может быть только акционерное общество, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации.
• Единственность статуса: В России статус центрального депозитария может быть присвоен только одному юридическому лицу. Это обеспечивает консолидацию учетных функций и минимизацию системных рисков.
• Присвоение статуса: Порядок присвоения статуса центрального депозитария устанавливается Указанием Банка России от 29.10.2020 № 5606-У.
• В Российской Федерации статус Центрального депозитария присвоен Небанковской кредитной организации АО «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД). НРД является системообразующей организацией, обеспечивающей посттрейдинговые услуги на российском финансовом рынке.

Взаимодействие с другими участниками рынка

Роль центрального депозитария как ключевого элемента инфраструктуры проявляется в его тесном взаимодействии со всеми участниками рынка:

1. Роль единственного номинального держателя в реестре: После открытия лицевого счета номинального держателя центральному депозитарию в реестре эмитента не могут быть открыты другие лицевые счета номинального держателя. Это положение, установленное Законом «О центральном депозитарии», обеспечивает консолидацию функций номинального держания на уровне НРД. Центральный депозитарий выполняет функцию единственного номинального держателя в реестре для эмитентов, обязанных осуществлять раскрытие информации по Закону № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также для владельцев инвестиционных паев/ипотечных сертификатов участия, если правилами доверительного управления предусмотрена возможность обращения таких ценных бумаг на организованных торгах. Это упрощает взаимодействие эмитентов с рынком и централизует учет.
2. Оказание услуг по хранению резервной копии реестра: По требованию регистратора центральный депозитарий может оказывать услуги по хранению резервной копии реестра владельцев именных ценных бумаг. Это важный аспект обеспечения непрерывности деятельности и защиты данных в случае форс-мажорных обстоятельств у регистратора.
3. Иные виды деятельности: Помимо основных функций по хранению и учету, НРД предоставляет широкий спектр дополнительных услуг, которые критически важны для функционирования рынка:
   • Клиринг: Обеспечение неттинга (зачета) взаимных обязательств по сделкам с ценными бумагами.
   • Раскрытие информации: Центральный депозитарий играет роль централизованного источника раскрытия информации для участников рынка.
   • Присвоение международных кодов ISIN и CFI: НРД является национальным нумерующим агентством, присваивающим ценным бумагам международные идентификационные коды, что обеспечивает их унификацию и узнаваемость на глобальных рынках.

Таким образом, центральный депозитарий — это не просто крупный депозитарий, а институция с уникальным статусом, обеспечивающая централизованный учет прав, эффективные расчеты и стандартизацию операций, что является краеугольным камнем для стабильности и развития всего российского рынка ценных бумаг.

Риски, государственный надзор и саморегулирование

Функционирование депозитариев и реестродержателей сопряжено с рядом специфических рисков, которые, в силу их системной значимости, требуют постоянного внимания со стороны государства и самих участников рынка. Эффективная система государственного регулирования и саморегулирования призвана минимизировать эти риски и обеспечить защиту интересов всех сторон.

Риски, связанные с деятельностью депозитариев и реестродержателей

Деятельность по учету и хранению ценных бумаг, а также по фиксации прав на них, является критически важной, и любые сбои или неправомерные действия могут привести к значительным финансовым и репутационным потерям. К основным группам рисков относятся:

• Операционные риски: Связаны с ошибками в процессе обработки данных, несоблюдением внутренних процедур, техническими сбоями программного обеспечения или оборудования, а также недобросовестными действиями сотрудников. Примером может служить неправильное зачисление ценных бумаг на счет или некорректное исполнение поручения.
• Технические риски: Обусловлены уязвимостями информационных систем, кибератаками, потерей данных в результате сбоев, стихийных бедствий или других внешних факторов. Поскольку учет прав ведется преимущественно в бездокументарной форме, целостность и безопасность IT-инфраструктуры имеют первостепенное значение.
• Регуляторные риски: Возникают из-за несоответствия деятельности профессионального участника требованиям действующего законодательства и нормативных актов Банка России. Это может привести к штрафам, приостановлению или отзыву лицензии.
• Правовые риски: Связаны с неясностью или противоречивостью законодательства, ошибками в юридических документах, судебными спорами. Например, риск неправильной интерпретации условий депозитарного договора.
• Риск потери деловой репутации: Возникает в случае утечки данных, серьезных операционных сбоев, несоблюдения этических норм или публичных скандалов, что может подорвать доверие клиентов и партнеров.
• Стратегический риск: Неправильное планирование, ошибки в принятии долгосрочных решений, неспособность адаптироваться к изменениям рынка.

Механизмы минимизации рисков и обеспечения непрерывности деятельности включают:

• Внедрение и строгое соблюдение внутренних регламентов и процедур.
• Регулярное обучение и тестирование персонала.
• Постоянное обновление и защита IT-систем, использование современных средств криптографии и защиты информации.
• Разработка и тестирование планов обеспечения непрерывности бизнеса (BCP) и планов аварийного восстановления (DRP).
• Формирование резервных фондов и наличие достаточного размера собственных средств.
• Система внутреннего контроля и аудита, как было рассмотрено ранее.

Государственное регулирование и надзор

В Российской Федерации государственный надзор за деятельностью депозитариев и реестродержателей осуществляется Банком России. Его полномочия включают:

• Лицензирование: Выдача, приостановление и отзыв лицензий на осуществление депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра.
• Установление нормативных требований: Разработка и утверждение нормативных актов, регулирующих все аспекты деятельности профессиональных участников, включая требования к капиталу, квалификации персонала, системам учета и контроля.
• Контроль и надзор: Проведение проверок соблюдения законодательства, анализ отчетности, применение мер воздействия в случае выявленных нарушений. Особый контроль осуществляется за деятельностью центрального депозитария в силу его системообразующей значимости.
• Регулирование максимальной платы: Банк России устанавливает максимальную плату, взимаемую держателем реестра с зарегистрированных лиц за предоставление информации из реестра и за проведение операций по лицевым счетам, а также порядок ее определения и перечень указанных операций. Это направлено на защиту прав инвесторов от необоснованно высоких тарифов.

Роль саморегулируемых организаций (СРО) (Углубленный анализ «слепой зоны»)

Помимо государственного надзора, важную роль в регулировании и контроле за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг играют саморегулируемые организации (СРО). Они являются частью системы «двухуровневого» надзора.

Примеры СРО на российском рынке ценных бумаг:

• «Профессиональная Ассоциация Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев» (ПАРТАД): Специализируется на участниках учетной инфраструктуры.
• «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР): Объединяет брокеров, дилеров, управляющие компании и других участников.

Функции СРО:

• Разработка и утверждение стандартов профессиональной деятельности: СРО устанавливают собственные правила и стандарты поведения для своих членов, которые часто дополняют и детализируют требования Банка России. Эти стандарты могут касаться этики, процедур оказания услуг, управления рисками и т.д.
• Контроль за соблюдением стандартов: СРО проводят проверки деятельности своих членов на предмет соблюдения как внутренних стандартов, так и требований законодательства. В случае выявления нарушений СРО могут применять меры воздействия, предусмотренные их уставами и внутренними документами.
• Представительство интересов: СРО выступают в качестве представителя интересов своих членов перед государственными органами, участвуют в разработке законодательства и формировании политики на финансовом рынке.
• Разрешение споров: Могут участвовать в досудебном урегулировании споров между членами СРО и их клиентами.

Таким образом, система государственного надзора Банка России в сочетании с контрольными функциями СРО создает комплексный механизм обеспечения стабильности, прозрачности и защиты интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, минимизируя риски, присущие деятельности депозитариев и реестродержателей.

Заключение: Современные тенденции и перспективы развития

Анализ правового статуса, функций и регулирования депозитариев и реестродержателей в российской финансовой системе ясно демонстрирует их фундаментальную роль в обеспечении стабильности и эффективности рынка ценных бумаг. От простых учетчиков прав эти институты эволюционировали в сложные, многофункциональные хабы, обеспечивающие не только фиксацию собственности, но и проведение расчетов, корпоративных действий и управление рисками.

Ключевые выводы настоящего доклада подчеркивают:

• Четкое законодательное разграничение: Федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «О центральном депозитарии», в совокупности с детализированными положениями Банка России, создают исчерпывающую правовую базу, регламентирующую каждый аспект деятельности депозитариев и реестродержателей.
• Взаимодополняемость функций: Несмотря на ключевые отличия в объекте учета (права инвестора на различные бумаги у депозитария против прав по бумагам одного эмитента у регистратора) и возможности совмещения деятельности, эти институты формируют единую учетную систему, где депозитарий часто выступает как номинальный держатель в реестре.
• Высокие требования к организации и контролю: Лицензирование, строгие требования к капиталу, квалификации персонала, а также обязательные системы внутреннего контроля и управления рисками, особенно для центрального депозитария, являются залогом надежности всей системы.
• Центральная роль НРД: Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчетный депозитарий» как единственный центральный депозитарий в России выполняет системообразующие функции, консолидируя учет, обеспечивая расчеты и присваивая международные коды, что способствует интеграции российского рынка в глобальную финансовую систему.

Современные тенденции развития российского финансового рынка, включая углубление цифровизации, внедрение новых финансовых инструментов (таких как цифровые финансовые активы) и стремление к повышению прозрачности, неизбежно ведут к возрастанию роли депозитариев и реестродержателей. Эти институты продолжат адаптироваться к изменяющимся условиям, расширяя спектр своих услуг и интегрируясь с новыми технологиями, такими как блокчейн, для повышения эффективности и безопасности.

Перспективы развития также связаны с дальнейшим усилением регулирования и повышением требований к внутреннему контролю. Уроки прошлых кризисов и стремление к снижению системных рисков диктуют необходимость постоянного совершенствования надзорных механизмов со стороны Банка России и активного участия саморегулируемых организаций. Это будет способствовать не только защите прав инвесторов, но и укреплению доверия к российскому финансовому рынку в целом, обеспечивая его стабильный и устойчивый рост в условиях глобальной конкуренции.

Список использованной литературы

1. О рынке ценных бумаг : федер. закон Рос. Федерации от 22.04.1996 № 39-ФЗ.
2. О Центральном депозитарии : федер. закон Рос. Федерации от 07.12.2011 № 414-ФЗ.
3. Положение Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги».
4. Положение Банка России от 13.05.2016 № 542-П «О требованиях к осуществлению депозитарной деятельности при формировании записей на основании документов…» (ред. от 27.09.2022).
5. Положение Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».
6. Положение Банка России от 05.11.2015 № 502-П «Отраслевой стандарт бухгалтерского учета операций негосударственных пенсионных фондов…» (ред. от 16.08.2022).
7. Габов А.В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка // Статут. 2011.
8. База данных «Депозитарии России». URL: http://www.safedepo.ru/rezultat_2012_1p.php (дата обращения: 27.10.2025).
9. База данных «Регистраторы России». URL: http://www.reestring.ru/rezults_1h_2012.php (дата обращения: 27.10.2025).
10. Информационный портал ПАРТАД. URL: http://www.partad.ru/ (дата обращения: 27.10.2025).
11. Центральные депозитарии. URL: https://www.cbr.ru/finmarket/infr/deposit/cd/ (дата обращения: 27.10.2025).
12. Внутренний контроль. URL: https://www.nrd.ru/ru/company/control/ (дата обращения: 27.10.2025).
13. Правила ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг. URL: https://rost.ru/upload/files/documents/pravila-vedenia-reestra-ao-rost-2023.pdf (дата обращения: 27.10.2025).