Правовое положение иностранных юридических лиц в Российской Федерации: национальный режим, ограничения и новые тенденции

Введение

Начало XXI века ознаменовалось беспрецедентным уровнем экономической взаимозависимости и интеграции, где ключевым элементом выступают трансграничные инвестиции и деятельность транснациональных корпораций. В этом сложном и динамичном поле юридические лица являются одними из основных субъектов международного частного права (МЧП).

Актуальность исследования правового положения иностранных юридических лиц (ИЮЛ) в Российской Федерации обусловлена не только возрастающей ролью иностранных инвестиций в экономике страны, но и радикальными геополитическими изменениями, которые потребовали от российского законодателя оперативного введения сложного комплекса ограничительных и контрсанкционных мер. Эти меры, беспрецедентные по своему объему и влиянию, существенно трансформировали классический принцип национального режима, создав многоуровневую систему изъятий и специального регулирования.

Цель данной работы — провести всесторонний анализ правового положения ИЮЛ в Российской Федерации, акцентируя внимание на основополагающем принципе национального режима, его современном содержании, законодательно установленных ограничениях и динамике правоприменительной практики в условиях глобальной экономической турбулентности.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

1. Раскрыть правовую природу ИЮЛ и определить критерии его национальности и личного статуса.
2. Проанализировать понятие и содержание национального режима в российском праве.
3. Детально исследовать изъятия и ограничения из национального режима, включая контрсанкционные меры.
4. Изучить особенности применения личного закона ЮЛ в российской правоприменительной практике.
5. Оценить влияние международных договоров и членства России в ВТО на правовое положение ИЮЛ.
6. Выявить проблемы правового регулирования и предложить пути его совершенствования.

Структура работы отражает логику исследования: от теоретических основ определения статуса ИЮЛ к анализу ключевого принципа его деятельности (национального режима) и, наконец, к детальному изучению современных вызовов и ограничений, формирующих текущую правовую реальность.

Понятие и правовой статус иностранного юридического лица

Определение иностранного юридического лица и критерии его национальности

Правовое регулирование деятельности любого иностранного субъекта начинается с определения его принадлежности к конкретному государству, то есть с установления его национальности. В доктрине международного частного права национальность юридического лица (ЮЛ) означает его принадлежность к определенному государству и является ключом к определению его личного статута (личного закона).

По общему правилу, иностранным юридическим лицом признается организация, созданная и зарегистрированная в соответствии с правом иностранного государства и обладающая в силу этого статусом юридического лица. Вопрос о том, является ли объединение лиц юридическим лицом, решается именно исходя из его национальности.

В международном частном праве сформировалось несколько доктрин, или коллизионных привязок, для определения национальности ЮЛ:

Доктрина	Коллизионная привязка	Страны, где доминирует	Особенности
Критерий инкорпорации	Право страны, где ЮЛ было учреждено или зарегистрировано.	Великобритания, США, Скандинавские страны, Россия (основной принцип).	Наиболее формальный и предсказуемый критерий.
Критерий оседлости (местонахождения)	Право страны, где находится административный центр управления (совет директоров, головной офис).	Франция, Германия, Бельгия (традиционно).	Более гибкий, но сложный в определении критерий, поскольку фактический центр может меняться.
Критерий центра эксплуатации	Право страны, где сосредоточена основная производственная или коммерческая деятельность.	Используется редко, часто как субсидиарный.	Применяется, когда центр управления искусственно отделен от места ведения бизнеса.

Российское право в п. 1 ст. 1202 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) придерживается критерия инкорпорации: личным законом юридического лица считается право страны, где оно учреждено. Этот подход обеспечивает юридическую определенность.

Важно отметить, что в разных федеральных законах РФ могут существовать различные критерии для деления на российские и иностранные ЮЛ, применяемые в конкретной сфере (например, в публично-правовой сфере, где понятие резидентства для целей налогообложения или валютного контроля часто не совпадает с личным законом организации). Эта тенденция отражает отделение личного закона ЮЛ от его государственной принадлежности (национальности) в целях защиты публично-правовых интересов РФ, позволяя государству применять свои регулятивные механизмы даже к компаниям с иностранной пропиской, если их фактический центр интересов находится в России.

Личный закон юридического лица: содержание и значение

Личный закон (личный статут) юридического лица является ключевым инструментом в МЧП, поскольку он определяет внутреннюю жизнь организации. Он выступает как универсальная коллизионная привязка, регулирующая все фундаментальные вопросы существования ЮЛ.

Согласно ст. 1202 ГК РФ, личный закон юридического лица определяет следующие аспекты:

1. Статус организации как юридического лица и его организационно-правовую форму.
2. Требования к наименованию.
3. Вопросы создания, реорганизации и ликвидации ЮЛ.
4. Содержание правоспособности ЮЛ.
5. Порядок приобретения гражданских прав и обязанностей.
6. Внутренние отношения между ЮЛ и его участниками (учредителями), а также состав и компетенцию органов управления.
7. Способность отвечать по своим обязательствам и вопросы ответственности учредителей (участников).

Таким образом, личный закон охватывает всю правовую биографию организации, от момента ее зарождения до прекращения деятельности, обеспечивая единый подход к оценке ее правового положения независимо от того, в какой стране она ведет свою деятельность.

Особенности правового положения филиалов и представительств иностранных юридических лиц

Деятельность иностранного ЮЛ на территории РФ может осуществляться не только через создание дочерних обществ (российских ЮЛ), но и через обособленные подразделения — филиалы и представительства.

Филиалы и представительства не имеют статуса самостоятельного юридического лица. Они являются структурными частями головной организации, осуществляющими ее функции (или часть функций) на территории РФ.

Подразделение	Цель деятельности	Правовой статус
Представительство	Представление интересов иностранного ЮЛ и их защита.	Не является ЮЛ, осуществляет вспомогательные функции, не ведет коммерческую деятельность (по общему правилу).
Филиал	Осуществление всех или части функций головного ЮЛ, включая коммерческую деятельность.	Не является ЮЛ, действует от имени головной компании, его руководитель действует на основании доверенности.

Правовое положение филиалов и представительств, их регистрация и учет регулируются российским законодательством (в частности, налоговым и предпринимательским), однако их правоспособность и личный статус полностью подчинены личному закону головного иностранного юридического лица. Это означает, что даже если филиал ведет активную коммерческую деятельность в Москве, вопросы его внутренней структуры и ответственности будут определяться правом страны инкорпорации материнской компании.

Принцип национального режима в Российской Федерации

Понятие и конституционно-правовые основы национального режима

Принцип национального режима (НР) является краеугольным камнем международного экономического права и МЧП. Его сущность заключается в следующем:

Национальный режим — это принцип, согласно которому юридическим и физическим лицам одного государства предоставляются на территории другого государства такие же права, льготы и привилегии, какие имеют его собственные юридические и физические лица.

В Российской Федерации данный принцип закреплен на высшем уровне:

1. Конституция РФ (ст. 62, ч. 3): «Иностранные граждане и лица без гражданства пользуются в Российской Федерации правами и несут обязанности наравне с гражданами РФ, кроме случаев, установленных федеральным законом или международным договором РФ.» Это положение, хотя и сформулировано в отношении физических лиц, является общим конституционным принципом, распространяющимся и на юридические лица в частноправовой сфере.
2. Гражданский кодекс РФ (ст. 2): Устанавливает, что правила гражданского законодательства применяются к отношениям с участием иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Легальное закрепление национального режима обеспечивает предсказуемость и эффективную охрану прав и интересов иностранных лиц, стимулируя их участие в российском гражданском обороте.

Реализация принципа национального режима в федеральном законодательстве

Основным специальным актом, регулирующим правовой режим деятельности иностранных инвесторов, является Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".

Статья 4 этого закона прямо закрепляет НР в инвестиционной сфере: «Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами».

Таким образом, НР является общей нормой, а любые ограничения могут быть введены только на основании федерального закона. Это подчеркивает, что Россия предоставляет национальный режим иностранным лицам по общему правилу, независимо от того, пользуются ли российские лица аналогичным режимом в стране происхождения иностранного инвестора (хотя из этого правила есть исключения, вводимые на основе взаимности). Почему же в последние годы мы наблюдаем такое значительное количество изъятий, если принцип национального режима столь фундаментален?

Соотношение национального режима и режима наибольшего благоприятствования

В международном экономическом праве, помимо национального режима, широко применяется режим наибольшего благоприятствования (РНБ).

Режим наибольшего благоприятствования — это обязательство государства предоставить иностранным лицам (обычно из государства-контрагента по договору) такой же правовой режим, какой предоставляется или будет предоставлен лицам любого третьего государства.

В науке МЧП существует дискуссия относительно того, какой именно режим применяется в России, и как они соотносятся. Большинство правоведов сходятся во мнении, что эти режимы не исключают, а взаимно дополняют друг друга.

1. Национальный режим (НР) уравнивает иностранного инвестора с российским.
2. Режим наибольшего благоприятствования (РНБ), как правило, закрепляется в международных договорах (например, в соглашениях ВТО или двусторонних договорах о защите инвестиций) и обеспечивает равные условия для инвесторов из разных иностранных стран.

Если международный договор РФ устанавливает для инвесторов из определенной страны более благоприятные условия, чем те, что предоставлены российским инвесторам, то применяется этот более благоприятный режим (РНБ). Если же для российских инвесторов установлены лучшие условия, чем для иностранцев по договору, то включается НР (если иное не оговорено).

Изъятия и ограничения из национального режима: фактор стратегической безопасности и контрсанкций

Защита национальных интересов как основа ограничений

Принцип национального режима не является абсолютным. Современное правовое регулирование деятельности ИЮЛ в РФ носит ярко выраженный ограничительный характер в чувствительных секторах экономики.

Согласно Федеральному закону № 160-ФЗ, изъятия ограничительного характера могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях:

• Защиты основ конституционного строя.
• Нравственности и здоровья.
• Прав и законных интересов других лиц.
• Обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Цель этих ограничений — не дискриминация, а обеспечение суверенитета и контроля государства над критически важными отраслями.

Ограничения участия иностранных инвесторов в стратегических отраслях

Ключевым инструментом ограничения иностранного капитала в стратегических сферах является Федеральный закон № 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Закон содержит перечень стратегических видов деятельности (от геологоразведки и СМИ до работы естественных монополий) и устанавливает жесткие требования к контролю со стороны иностранных инвесторов.

Конкретные примеры законодательно установленных ограничений:

Сектор экономики	Ограничение (максимальная доля иностранного участия)	Основание ограничения
Банковский сектор	Квота участия иностранного капитала в совокупном уставном капитале кредитных организаций — 50%.	ФЗ о банках и банковской деятельности, требуется разрешение ЦБ РФ при превышении 50%.
СМИ	Не более 20% прямого или косвенного владения/контроля.	ФЗ о СМИ.
Авиакомпании	Доля иностранного капитала в уставном капитале не должна превышать 49%.	Воздушный кодекс РФ.
Страхование	Доля участия иностранного капитала в уставных капиталах страховых организаций — не более 50%.	ФЗ об организации страхового дела.
Недра	От 25% до 50% в зависимости от вида месторождения (стратегические участки недр).	ФЗ о недрах, ФЗ № 57-ФЗ.
Земельное право	Запрет на приобретение иностранными лицами земель сельскохозяйственного назначения.	Земельный кодекс РФ.

Современные ограничительные меры в условиях "недружественных" государств (акцент на актуальность)

С 2022 года правовое положение ИЮЛ из государств, совершающих недружественные действия в отношении РФ ("недружественные" страны), претерпело радикальные изменения. Введенный комплекс контрсанкционных мер создал специальный, более жесткий режим регулирования.

1. Порядок получения разрешений Правительственной комиссии:

Осуществление многих сделок (операций) с долями или акциями российских обществ (ООО, АО), а также иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами, требует предварительного разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Это требование касается сделок, совершаемых с участием лиц из "недружественных" государств. Неполучение такого разрешения влечет за собой ничтожность сделки и, в соответствии с судебной практикой, возможность взыскания всего полученного сторонами по сделке в доход Российской Федерации. Следовательно, любые транзакции с такими активами без одобрения регулятора несут катастрофические правовые риски.

2. Валютный контроль и ограничения на вывод средств:

В целях обеспечения финансовой стабильности введены строгие ограничения на валютные операции:

• Запрет на вывоз наличной валюты: Установлен лимит на вывоз наличной иностранной валюты и денежных инструментов из России, превышающей эквивалент 10 000 долларов США.
• Ограничения на безналичные переводы: Для физических лиц-резидентов (и нерезидентов из "дружественных" стран) существуют месячные лимиты на переводы за рубеж (до 1 млн долларов США). Для юридических лиц, особенно из "недружественных" стран, введены жесткие требования, включая необходимость разрешения Правительственной комиссии на рублевые займы нерезидентам.
• Выплата дивидендов (Прибыли): Выплата прибыли (дивидендов) участникам из "недружественных" юрисдикций, превышающая 10 млн рублей в месяц, по общему правилу, осуществляется на специальный счет типа "С" и требует разрешения Минфина РФ. Исключения допускаются при условии осуществления иностранными участниками инвестиций в российскую экономику после 1 апреля 2023 года, при этом размер выплат не должен превышать объем таких инвестиций.
• Ограничения на ценные бумаги: Банк России полностью ограничил неквалифицированным инвесторам возможность торговли ценными бумагами иностранных эмитентов из "недружественных" стран. Для резидентов "недружественных" стран, владеющих российскими акциями, установлены лимиты на биржевые сделки.

3. Ограничения по СЗПК:

С целью защиты иностранных инвесторов, заключивших долгосрочные соглашения с государством, было отменено ретроактивное применение ограничения государственной поддержки по соглашениям о защите и поощрении капиталовложений (СЗПК). Изначально планировалось, что с 1 июля 2025 года меры господдержки не будут предоставляться компаниям с более чем 25% иностранного (включая офшорный) капитала, однако это ограничение не будет применяться к соглашениям, заключенным до этой даты.

Временное управление активами и его отличие от национализации

С 2022 года в РФ был введен уникальный правовой механизм — временное управление активами (Указ Президента РФ №302 от 25 апреля 2023 года).

Этот механизм применяется в отношении долей в уставных капиталах или имущественных комплексов иностранных компаний из "недружественных" стран. Юридически это не является классической национализацией (которая по Конституции РФ требует предварительного и равноценного возмещения собственнику стоимости имущества).

Характеристика	Национализация (Классическая)	Временное управление/Изъятие (Современная практика)
Право собственности	Переходит государству, собственник получает возмещение.	Формально сохраняется за иностранным лицом.
Управление и распоряжение	Переходит государству навсегда.	Временно передается российскому управляющему органу (Росимущество), который лишает собственника возможности управлять активом и распоряжаться его доходами.
Цель	Переход в госсобственность.	Обеспечение финансовой стабильности и эффективного функционирования предприятий в ответ на изъятие российских активов за рубежом.

В ряде случаев суды также применяли инструменты принудительной продажи или изъятия имущества иностранных владельцев на основании признания их участниками преступных или экстремистских сообществ (в таких случаях возмещение также не предполагается), что формально является не национализацией, а конфискацией. С 2022 года было проведено более 80 подобных дел.

Иные законодательные ограничения

Помимо стратегических и контрсанкционных мер, существуют и другие ограничения, основанные на публичных интересах:

• Земли сельскохозяйственного назначения: Иностранные лица не могут быть собственниками таких земель, находящихся в приграничных территориях.
• НКО: Федеральный закон № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" запрещает иностранное финансирование НКО, признанных "иностранными агентами".
• Аудиовизуальные сервисы: Иностранные лица не могут быть владельцами аудиовизуальных сервисов.

Применение личного закона юридического лица в российской правоприменительной практике

Критерий инкорпорации как основной принцип (ст. 1202 ГК РФ)

Как уже отмечалось, российское международное частное право твердо придерживается критерия инкорпорации для определения личного закона ЮЛ.

Статья 1202 ГК РФ (пункт 1): Личным законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено.

Это правило обеспечивает стабильность и проверяемость статуса иностранной компании в России, что крайне важно для гражданского оборота и судебной практики.

Единственным существенным исключением из этого правила является регулирование международных компаний (Федеральный закон «О международных компаниях»), которые, несмотря на свое иностранное учреждение, могут сменить свой личный закон на российское право путем редомициляции в специальные административные районы (САР) РФ.

Сфера применения личного закона

В правоприменительной практике возникает необходимость четко определить, какие именно вопросы должны решаться на основании личного закона иностранной компании. Судебная практика подтверждает, что личный закон регулирует:

• Наличие у организации статуса ЮЛ (например, в отличие от простого товарищества).
• Компетенцию и порядок формирования органов управления (совет директоров, общее собрание).
• Внутренние корпоративные споры и ответственность участников.

Например, при рассмотрении споров о правомерности решений общего собрания участников иностранного ООО, российский арбитражный суд будет применять нормы корпоративного права той страны, где это ООО было инкорпорировано.

Проблемы "сделкоспособности" и полномочий органов управления

Одной из наиболее сложных проблем в МЧП является вопрос о "сделкоспособности" (правоспособности в узком смысле) и полномочиях представителя иностранного ЮЛ при заключении сделок в России.

Пункт 3 статьи 1202 ГК РФ устанавливает важное правило, направленное на защиту добросовестного контрагента:

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель иностранного юридического лица совершил сделку.

Исключение: Это правило не действует, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении (принцип добросовестности).

Практика применения этой нормы важна: если, например, по уставу кипрской компании ее директор не имел права заключать сделку на сумму свыше 1 млн евро без одобрения совета директоров, но российское право такого ограничения для данного типа сделок не знает, иностранная компания не сможет избежать ответственности по сделке, заключенной в России, ссылаясь на это внутреннее ограничение, если российский контрагент не знал о нем.

Применение российского права к иностранным юридическим лицам, осуществляющим основную деятельность в РФ

Российское право предусматривает механизм, позволяющий защитить интересы кредиторов в случае, если иностранное ЮЛ использует критерий инкорпорации для уклонения от ответственности.

Пункт 4 статьи 1202 ГК РФ устанавливает:

Если учрежденное за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по обязательствам юридического лица его учредителей (участников) или других лиц, способных определять его действия, применяется российское право либо, по выбору кредитора, личный закон такого юридического лица.

Эта норма является проявлением теории "проникновения за корпоративную вуаль" (piercing the corporate veil) и позволяет применить более строгие, по мнению кредитора, правила ответственности, если компания, инкорпорированная за рубежом (например, в офшоре), фактически является "домашней" и ведет свою основную деятельность в России. Ведь недобросовестные лица часто используют офшорные структуры для минимизации налогов и сокрытия фактических бенефициаров, и эта норма призвана пресечь такие злоупотребления.

Документальное подтверждение статуса иностранного юридического лица

Для участия в российском гражданском обороте иностранное ЮЛ должно подтвердить свой статус. Как правило, требуется:

1. Выписка из торгового реестра страны происхождения или иной эквивалентный документ, подтверждающий факт регистрации и актуальность статуса ЮЛ.
2. Надлежащее удостоверение документов: они должны пройти процедуру легализации (консульская легализация) или быть заверены апостилем, если страна является участницей Гаагской конвенции 1961 года.
3. Заверенный перевод на русский язык.

Несоблюдение этих требований может привести к отказу в судебной защите или признанию сделки недействительной.

Влияние международных договоров и членства России в ВТО на правовое положение ИЮЛ

Общепризнанные принципы и нормы международного права

В соответствии со ст. 15 Конституции РФ, общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры Российской Федерации являются составной частью ее правовой системы.

Если международным договором Российской Федерации установлены иные правила, чем предусмотренные законом, то применяются правила международного договора.

Это правило имеет критическое значение для правового положения ИЮЛ, поскольку именно международные договоры часто устанавливают режим наибольшего благоприятствования и дополнительные гарантии, которые выходят за рамки национального режима.

Соглашения ВТО (ГАТТ/ТРИМС, ГАТС)

Членство России во Всемирной Торговой Организации (ВТО) накладывает обязательства, влияющие на регулирование иностранных инвестиций.

1. Соглашение по связанным с торговлей инвестиционным мерам (ТРИМС): Нацелено на устранение инвестиционных мер, которые искажают международную торговлю товарами (например, требования о локализации производства или о минимальной доле экспорта). Соглашение ТРИМС обязывает Россию не применять меры, противоречащие принципу национального режима и режиму количественных ограничений.
2. Генеральное соглашение по торговле услугами (ГАТС): Рассматривает иностранные инвестиции (создание коммерческого присутствия — то есть ЮЛ) как один из четырех способов поставки услуг. ГАТС направлено на либерализацию торговли услугами. Члены ВТО принимают конкретные обязательства по доступу на рынок и предоставлению национального режима в определенных секторах услуг.

Тем не менее, вопросы защиты и поощрения иностранных инвестиций (например, страхование от экспроприации) не включены в регулирование ВТО. Кроме того, ГАТС позволяет членам ВТО определять секторы услуг, которые они вправе исключать из сферы применения НР, что негативно сказывается на деятельности иностранных инвесторов в исключенных секторах.

Двусторонние соглашения о защите и поощрении капиталовложений

Основной объем гарантий и преференций для инвесторов устанавливается двусторонними соглашениями о поощрении и взаимной защите капиталовложений (ДИПП).

Эти соглашения, заключаемые Россией с конкретными государствами (например, недавнее обновление соглашения с Китаем), предоставляют инвесторам гарантии:

• Справедливого и равноправного режима.
• Национального режима или РНБ (применяется более благоприятный).
• Защиты от экспроприации (национализации) без своевременной и адекватной компенсации.
• Права на разрешение инвестиционных споров в международном арбитраже.

Важным аспектом является критерий определения инвестора, который может воспользоваться защитой ДИПП. Некоторые соглашения РФ (например, с Кувейтом, Швейцарией) применяют принцип "контроля": если компания инкорпорирована в третьей стране, но контролируется гражданами страны-контрагента ДИПП, она может получить защиту.

Концепция "международных компаний" и смена личного закона

В ответ на необходимость репатриации российского капитала и создания благоприятного климата для иностранных компаний, желающих вести деятельность в РФ, был принят Федеральный закон «О международных компаниях» (2018 г.).

Это уникальный для российского права механизм, позволяющий иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией, изменить свой личный закон на российское право, сохранив при этом все свои права и обязанности. Такая компания получает статус международной компании при условии регистрации в специальных административных районах (САР) — на островах Октябрьский (Калининградская область) или Русский (Приморский край).

Этот закон демонстрирует тенденцию к созданию гибких, конкурентных юрисдикций, способных привлечь капитал, минимизируя коллизионные риски и обеспечивая переход компаний под российский правовой зонтик.

Проблемы правового регулирования и перспективы совершенствования

Проблема баланса интересов: привлечение инвестиций vs. национальная безопасность

Ключевым вызовом для правового регулирования ИЮЛ в РФ остается обеспечение баланса между необходимостью привлечения жизненно важных иностранных инвестиций (особенно в высокотехнологичные и инновационные сектора) и защитой национальных стратегических интересов.

Современные геополитические условия привели к резкому смещению этого баланса в сторону безопасности и контроля. Введение контрсанкций и механизмов временного управления активами, хотя и является ответной мерой, создает атмосферу непредсказуемости для потенциальных инвесторов.

Проблема: Чрезмерно широкое применение ограничительных мер, даже в секторах, не имеющих прямого отношения к обороне, может сдерживать приток капитала из "дружественных" стран, которые опасаются распространения ограничений.

Тенденции в регулировании личного закона юридического лица

Традиционный критерий инкорпорации, принятый в России, сталкивается с проблемой фиктивности места учреждения (например, офшоры).

Тенденция отделения личного закона ЮЛ от его государственной принадлежности (национальности), закрепленная в п. 4 ст. 1202 ГК РФ и в законодательстве о международных компаниях, позволяет:

1. Создать предсказуемые правила коллизионного регулирования: Если компания, формально инкорпорированная за рубежом, имеет фактический центр интересов в России, она должна подчиняться российским публично-правовым нормам и, в определенных случаях, нормам гражданского права (например, в вопросах ответственности участников).
2. Защитить публично-правовые интересы: Не допустить обхода российского законодательства путем искусственного выбора иностранной юрисдикции.

Пути совершенствования законодательства

Для создания более прозрачного и предсказуемого инвестиционного климата, несмотря на текущие ограничения, можно предложить следующие пути совершенствования:

1. Кодификация законодательства об иностранных инвестициях: Разрозненность норм, регулирующих ИЮЛ и инвестиции (ГК РФ, ФЗ-160, ФЗ-57, контрсанкционные указы), создает сложности для правоприменителей и инвесторов. Кодификация помогла бы создать единый, иерархически структурированный акт.
2. Утверждение четкого перечня ограничений: Общепризнанной мировой практикой является утверждение исчерпывающего списка отраслей или видов деятельности, которые либо полностью закрыты для иностранных инвестиций, либо требуют специального разрешения. Это повысит прозрачность и минимизирует риски избирательного применения ограничений.
3. Унификация коллизионных привязок: В долгосрочной перспективе целесообразно рассмотреть унификацию подходов к определению "национальности" для публично-правовых и частноправовых целей, чтобы избежать конфликтов между резидентством (валютный контроль, налогообложение) и личным законом (правоспособность).

Прогнозы и вызовы в условиях меняющейся геополитической ситуации

Правовое положение ИЮЛ в РФ сегодня определяется не столько классическими нормами МЧП, сколько динамикой контрсанкционной политики.

Основные вызовы:

• Неопределенность статуса активов: Продолжающееся применение временного управления активами создает правовую неопределенность для иностранных собственников и усложняет выход из российских проектов.
• Риск вторичных санкций: ИЮЛ из "дружественных" стран, продолжающие работать в РФ, сталкиваются с риском вторичных санкций со стороны США и ЕС, что вынуждает их к поиску сложных схем расчетов.

В ближайшей перспективе можно прогнозировать дальнейшее ужесточение валютного контроля и мониторинга международных расчетов, а также сохранение особого разрешительного режима для любых значимых сделок с участием капитала из "недружественных" стран. При этом тенденция к развитию механизма международных компаний и созданию преференциальных режимов для "дружественных" инвесторов будет усиливаться.

Заключение

Исследование подтвердило, что правовое положение иностранных юридических лиц в Российской Федерации основано на фундаментальном принципе национального режима, закрепленном в Конституции РФ и Гражданском кодексе РФ. В сфере гражданского оборота ИЮЛ обладают широкой правоспособностью наравне с российскими организациями. При этом их личный статус (правоспособность, организационная структура) определяется критерием инкор��орации, что обеспечивает юридическую определенность.

Однако классическая модель национального режима в России существенно модифицирована. На фоне растущих геополитических рисков и необходимости защиты стратегических интересов, законодательство РФ установило обширный и динамично меняющийся комплекс изъятий и ограничений. Эти меры направлены не только на ограничение участия иностранного капитала в стратегических отраслях (ФЗ № 57-ФЗ), но и на специальное регулирование деятельности инвесторов из "недружественных" государств.

Особое внимание следует уделить современным контрсанкционным механизмам, включая разрешительный порядок для сделок, строгий валютный контроль и введение временного управления активами. Юридический анализ показал, что такие действия, как временное управление, хотя и носят ограничительный характер, строго не соответствуют понятию классической национализации, поскольку формально не влекут перехода права собственности.

Влияние международных соглашений, таких как ДИПП и соглашения ВТО, остается значимым, однако их приоритет может быть ограничен в условиях действия императивных контрсанкционных норм. Важным шагом в развитии российского МЧП стало введение института международных компаний, позволяющего иностранным ЮЛ сменить свой личный закон на российское право.

Для дальнейшего совершенствования правового регулирования необходимо сосредоточиться на кодификации инвестиционного законодательства и повышении его прозрачности, что позволит минимизировать риски для добросовестных инвесторов и создать более предсказуемый правовой климат, даже в условиях сохраняющейся глобальной нестабильности. В конечном итоге, будущее иностранных инвестиций в России будет зависеть от способности законодателя обеспечить прозрачность и последовательность в применении как классических принципов, так и антикризисных регулятивных мер.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-Ф3 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 5. Ст. 410.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. Ст. 4552.
4. Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1999. № 28. Ст. 3493.
5. Конституция Российской Федерации: принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. (с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 1 июля 2020 г.). URL: https://www.constitution.ru/constitution/part2/chapt2/chapt2.htm (дата обращения: 28.10.2025).
6. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 июня 1999 г. № 8 «О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2005. № 12.
7. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2001 г. № 58 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2001. № 7.
8. Энциклопедия судебной практики. Личный закон юридического лица (Ст. 1202 ГК). URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/57535456/ (дата обращения: 28.10.2025).
9. Ануфриева, Л. П. Международное частное право: в 3 т. Особенная часть. Т. 2. Москва: Бек, 2008. 458 с.
10. Аухатов, А. Я. Определение права, подлежащего применению к юридическому лицу и организации, не являющейся юридическим лицом. Москва, 2010. 235 с.
11. Богуславский, М. М. Международное частное право: учебник. Москва, 2009. 687 с.
12. Богуславский, М. М. Международное экономическое право. Москва, 1986. 347 с.
13. Дубовицкая, Е. А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. Москва, 2009. 95 с.
14. Зыкин, И. С. Внешнеэкономические операции: право и практика. Москва, 1994. 221 с.
15. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей. Т. 3 / под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского, А. Г. Светланова. Москва, 2011. 814 с.
16. Международное частное право / под ред. Г. К. Дмитриевой. Москва: Проспект, 2010. 519 с.
17. Нешатаева, Т. Н. Международное частное право и международный гражданский процесс. Москва: Городец, 2009. 442 с.
18. Пугина, М. С. О некоторых проявлениях принципа национального режима в законодательстве, регулирующем земельные отношения // Права человека: регулирование, реализация, защита: материалы конференции (14 декабря 2007 г.). Екатеринбург: Филантроп, 2008. С. 136-139.
19. Хартли, Т. К. Европейское право. Москва, 2010. 397 с.
20. Ярышев, С. Н. Национальный режим и общие принципы в едином экономическом пространстве // Московский журнал международного права. 2010. № 2. С. 81-92.
21. Принцип национального режима иностранных граждан по российскому законодательству. URL: https://www.elibrary.ru/item.asp?id=25574542 (дата обращения: 28.10.2025).
22. Ограничения на иностранное владение / ограничения на иностранные инвестиции и долю участия в корпорациях в России // Gratanet.com. Сентябрь 2025. URL: https://www.gratanet.com/ru/insights/restrictions-foreign-ownership-foreign-investment-and-equity-stakes-russian-corporations-september-2025 (дата обращения: 28.10.2025).
23. Личный статус и национальность иностранного юридического лица. URL: https://studfile.net/preview/4333621/page:14/ (дата обращения: 28.10.2025).
24. Критерии определения личного закона юридического лица // Elibrary. URL: https://www.elibrary.ru/item.asp?id=49911964 (дата обращения: 28.10.2025).
25. ОБ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЯХ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН РФ № 160-ФЗ ОТ 09.07.99) // МИД России. URL: https://www.mid.ru/ru/foreign_policy/legal_acts/1706240/ (дата обращения: 28.10.2025).
26. Энциклопедия решений. Ограничения для иностранных инвесторов (сентябрь 2025) // Гарант. URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/57421251/ (дата обращения: 28.10.2025).
27. Принцип национального режима как основа правового статуса иностранного работника // Cyberleninka.ru. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/printsip-natsionalnogo-rezhima-kak-osnova-pravovogo-statusa-inostrannogo-rabotnika/viewer (дата обращения: 28.10.2025).
28. Статья 1196 ГК РФ. Право, подлежащее применению при определении гражданской правоспособности физического лица // Zakonrf.info. URL: https://www.zakonrf.info/gk/1196/ (дата обращения: 28.10.2025).
29. Личный закон юр лица в мчп. Правовое положение иностранных юридических лиц в международном частном праве. Личный закон юридического лица // Zakon.studio. URL: https://zakon.studio/licnyj-zakon-yur-lica-v-mchp-pravovoe-polozhenie-inostrannyh-yuridicheskih-lic-v-mezdunarodnom-castnom-prave-licnyj-zakon-yuridiceskogo-lica-smotret-cto-takoe-licnyj-zakon-yuridiceskogo-lica-v-drugih-slovarah/ (дата обращения: 28.10.2025).
30. Статья 4. Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и коммерческих организаций с иностранными инвестициями // Consultant.ru. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_23199/d9c75905541e403d5823e6593a203f6f32e67a05/ (дата обращения: 28.10.2025).
31. Правовое положение иностранных юридических лиц в Российской Федерации. Правовое положение иностранных юридических лиц в России. URL: https://studfile.net/preview/6698188/page:34/ (дата обращения: 28.10.2025).
32. Богуславский. Международное частное право (5). URL: https://studfile.net/preview/16654766/page:10/ (дата обращения: 28.10.2025).
33. Диссертация на тему «Проблемы правосубъектности иностранных юридических лиц — участников внешнеэкономической деятельности в Российской Федерации» // DisserCat. URL: https://www.dissercat.com/content/problemy-pravosubektnosti-inostrannykh-yuridicheskikh-lits-uchastnikov-vneshneekonomicheskoi (дата обращения: 28.10.2025).
34. Источники правового регулирования иностранных инвестиций в РФ // Cyberleninka.ru. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/istochniki-pravovogo-regulirovaniya-inostrannyh-investitsiy-v-rf (дата обращения: 28.10.2025).
35. В российском праве закреплен статус международной компании // Пепеляев Групп. URL: https://pepel.ru/press_center/publikacii/v-rossiyskom-prave-zakreplen-status-mezhdunarodnoy-kompanii/ (дата обращения: 28.10.2025).
36. Иностранные юридические лица в российской федерации // Московский журнал международного права. 1993. № 4. С. 74-81. URL: https://www.mjil.ru/archive/1993/4/mjil-1993-4-074-081.pdf (дата обращения: 28.10.2025).
37. Правовое регулирование действий иностранных инвесторов в России в после марта 2022 года // CIL.center. URL: https://cil.center/pravo_reg_deistvij_inostr_investorov_v_rossii_posle_marta_2022/ (дата обращения: 28.10.2025).
38. Соглашение по связанным с торговлей инвестиционным мерам. URL: https://studfile.net/preview/5753086/page:35/ (дата обращения: 28.10.2025).
39. Диссертация на тему «Проблемы правового регулирования предпринимательской деятельности иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации» // DisserCat. URL: https://www.dissercat.com/content/problemy-pravovogo-regulirovaniya-predprinimatelskoi-deyatelnosti-inostrannykh-yuridicheskikh-l (дата обращения: 28.10.2025).
40. Представительства и филиалы иностранных компаний в России (Декабрь 2021) // Gratanet.com. URL: https://www.gratanet.com/ru/insights/representative-offices-and-branches-foreign-companies-russia-december-2021 (дата обращения: 28.10.2025).
41. Статья 1202 ГК РФ. Личный закон юридического лица // Consultant.ru. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/f412c98d41e7d201a052ff6269b2d88a44b9b946/ (дата обращения: 28.10.2025).
42. Новые изменения в части осуществления иностранных инвестиций в российские компании // KMP-Group.ru. URL: https://www.kmp-group.ru/publications/novye-izmeneniya-v-chasti-osushchestvleniya-inostrannykh-investitsiy-v-rossiyskie-kompanii/ (дата обращения: 28.10.2025).
43. Статья 3. Правовое регулирование иностранных инвестиций на территории Российской Федерации // Consultant.ru. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_23199/8e3a4768393e9619a997d91e846059d06b52a5c5/ (дата обращения: 28.10.2025).