Акционерные общества в России: современное понятие, виды, правовое регулирование и ключевые изменения законодательства до 2025 года

В современной российской экономике акционерные общества (АО) играют ключевую роль, являясь фундаментальным элементом рыночных отношений и одним из основных инструментов привлечения капитала. Их динамичное развитие и постоянная адаптация к меняющимся экономическим и правовым реалиям делают изучение этой организационно-правовой формы не просто академическим интересом, но и насущной необходимостью для каждого, кто стремится к глубокому пониманию российского корпоративного права. С 2014 года и особенно с учетом грядущих изменений в законодательстве, вступающих в силу с 1 марта 2025 года, ландшафт регулирования АО претерпел и продолжает претерпевать существенные метаморфозы, направленные на повышение прозрачности, гибкости корпоративного управления и усиление защиты прав акционеров, что в свою очередь оказывает прямое влияние на инвестиционный климат и эффективность бизнеса в стране.

Целью настоящей работы является всесторонний анализ современного понятия акционерного общества, его видов, механизмов правового регулирования создания, функционирования, реорганизации и ликвидации в Российской Федерации. Особое внимание будет уделено ключевым изменениям, инициированным реформой Гражданского кодекса РФ 2014 года, упразднившей ОАО и ЗАО, а также новейшим поправкам, которые определяют векторы развития корпоративного управления в ближайшем будущем. Данное исследование призвано предоставить актуальный и глубокий академический материал, который будет полезен студентам юридических и экономических специальностей, аспирантам, а также практикующим специалистам, стремящимся актуализировать свои знания в области корпоративного права.

Теоретические основы: современное понятие и ключевые характеристики акционерного общества

Понятие акционерного общества и его место в системе хозяйственных обществ

В правовой системе Российской Федерации, согласно статье 96 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Это определение подчеркивает ключевую особенность АО — его капитальный характер, где в основе лежит не личность участников, а их имущественные вклады, представленные ценными бумагами. АО, как и другие хозяйственные общества, относится к категории коммерческих организаций, что означает, что его основной целью является извлечение прибыли.

В системе хозяйственных обществ АО занимает особое место благодаря своей способности к привлечению широкого круга инвесторов через механизм выпуска и обращения акций. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью (ООО), где доли участников не являются ценными бумагами и их отчуждение часто ограничено, акции АО могут свободно обращаться на рынке (особенно в публичных обществах), что делает АО привлекательной формой для крупного и среднего бизнеса, нуждающегося в значительном объеме инвестиций. Таким образом, АО предоставляет уникальные возможности для масштабирования и долгосрочного развития, недоступные для других организационно-правовых форм.

Правовой статус и основные характеристики АО

Акционерное общество обладает рядом конститутивных признаков, которые формируют его правовой статус:

1. Уставный капитал, разделенный на акции: Это основной отличительный признак, который определяет имущественную базу общества. Акции удостоверяют права их владельцев — акционеров — по отношению к обществу.
2. Ограниченная ответственность акционеров: Одним из фундаментальных принципов акционерного права является принцип ограниченной ответственности. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, исключительно в пределах стоимости принадлежащих им акций. Единственное исключение составляют акционеры, которые не полностью оплатили свои акции: они несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Это положение является важной гарантией для кредиторов общества.
3. Обособленность имущества: Имущество АО юридически обособлено от имущества его акционеров. Общество является самостоятельным субъектом гражданского права, обладает собственным балансом и несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.
4. Фирменное наименование: Фирменное наименование АО должно обязательно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — «акционерное общество» (или «публичное акционерное общество» для ПАО).
5. Уставный капитал как гарантия интересов кредиторов: Уставный капитал формируется из вкладов учредителей и определяет минимальный размер имущества, которое гарантирует интересы кредиторов АО. Это своего рода «подушка безопасности», которая должна быть у общества на постоянной основе, обеспечивая финансовую устойчивость и доверие со стороны контрагентов.

Правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров, детально регулируются двумя ключевыми нормативно-правовыми актами: Гражданским кодексом РФ (ГК РФ), в частности, статьями 96–106 первой части, и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»). Эти документы формируют комплексную правовую основу для деятельности АО в России.

Акции как ценные бумаги: права акционеров

Акция — это эмиссионная ценная бумага, которая удостоверяет обязательственные права ее владельца (акционера) по отношению к акционерному обществу. Эти права многообразны и охватывают как имущественные, так и неимущественные аспекты:

1. Право на отчуждение акций: Акционеры имеют право свободно отчуждать принадлежащие им акции без необходимости получения согласия других акционеров или самого общества (за исключением случаев, предусмотренных законом или уставом для непубличных обществ). Это обеспечивает ликвидность инвестиций.
2. Право на получение дивидендов: Владельцы акций имеют право на получение части прибыли общества в виде дивидендов, размер и порядок выплаты которых определяются общим собранием акционеров. При этом право на получение дивидендов является одним из основных имущественных прав акционера.
3. Право на участие в управлении: Акционеры, владеющие обыкновенными акциями, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. Это позволяет им влиять на ключевые решения, касающиеся деятельности общества, его стратегии и выбора органов управления. Владельцы привилегированных акций также могут иметь право голоса по определенным вопросам, установленным законом или уставом.
4. Преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций: При размещении обществом дополнительных акций акционеры могут обладать преимущественным правом их приобретения пропорционально количеству уже принадлежащих им акций. Это позволяет акционерам сохранять свою долю в уставном капитале и избежать «размывания» их участия.
5. Право на получение части имущества при ликвидации общества: В случае ликвидации АО акционеры имеют право на получение части оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества общества.
6. Право на информацию: Акционеры имеют право на получение информации о деятельности общества и состоянии его имущества. Объем и порядок предоставления информации могут варьироваться в зависимости от вида общества (публичное или непубличное) и размера доли акционера. Например, акционеры, владеющие не менее 25% голосующих акций, имеют доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Это право критически важно для контроля за управлением и защиты инвестиций.
7. Право избирать и быть избранным: Акционеры имеют право избирать и быть избранными в органы управления и контроля общества (совет директоров, ревизионную комиссию).

Все эти права в совокупности делают акцию мощным инструментом инвестирования и корпоративного управления, а акционерное общество — гибкой и привлекательной формой для ведения крупномасштабного бизнеса.

Эволюция и классификация: публичные и непубличные акционерные общества после реформы 2014 года

Исторический контекст: упразднение ОАО и ЗАО (реформа 2014 года)

Корпоративное законодательство Российской Федерации, как и любая живая правовая система, находится в постоянном развитии, адаптируясь к меняющимся экономическим реалиям и международным стандартам. Одним из наиболее значимых этапов такой адаптации стала реформа Гражданского кодекса РФ, вступившая в силу 1 сентября 2014 года с принятием Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014. Этот закон упразднил традиционное для российского права деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО), введя вместо них новую классификацию: публичные (ПАО) и непубличные (АО) общества.

Цели этой реформы были многогранны:

• Адаптация корпоративного управления: Российское законодательство стремилось приблизиться к международным стандартам, где акцент делается не на формальное деление по способу размещения акций, а на сущностные характеристики публичности и связанную с ней ответственность перед широким кругом инвесторов.
• Укрепление прозрачности: Публичный статус должен был подразумевать более высокие требования к раскрытию информации, что способствует прозрачности рынка и защите прав миноритарных акционеров.
• Защита прав участников: Новая классификация была призвана дифференцировать подходы к регулированию в зависимости от степени публичности, обеспечивая более строгую защиту прав инвесторов в публичных обществах и большую гибкость для участников непубличных.
• Устранение коллизий и неэффективности: Прежняя система ОАО/ЗАО часто приводила к правовым коллизиям и позволяла обходить некоторые нормы, особенно в ЗАО, которые де-факто могли быть крупными структурами, но пользоваться упрощенным регулированием.

Реформа 2014 года стала частью более широкого процесса совершенствования гражданского законодательства РФ, направленного на создание более благоприятных условий для бизнеса и повышение инвестиционной привлекательности страны.

Публичные акционерные общества: признаки и особенности

С введением новой классификации, публичное акционерное общество (ПАО) стало вершиной корпоративной иерархии в плане требований к прозрачности и регулированию. Публичным признается АО, которое соответствует одному из следующих признаков (статья 66.3 ГК РФ):

1. Публичное размещение или обращение акций: Акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (например, путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. То есть ПАО активно использует финансовые рынки для привлечения капитала.
2. Указание на публичность в уставе и фирменном наименовании: Даже если акции не обращаются публично, но устав и фирменное наименование общества содержат прямое указание на то, что оно является публичным, оно признается таковым.

Основные особенности и требования к ПАО:

• Отсутствие ограничений: Главное преимущество ПАО — законная возможность свободной реализации акций любым лицам без каких-либо условий и ограничений. Отчуждение акций не предполагает наличия официального согласия со стороны третьих лиц, что обеспечивает высокую ликвидность. Также для ПАО не устанавливаются ограничения по количеству акционеров и максимально возможной величине уставного капитала.
• Высокие требования к раскрытию информации: ПАО обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в объеме и порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Это обеспечивает прозрачность для широкого круга инвесторов.
• Обязательность независимого реестродержателя: Для публичных АО функции по ведению реестра акционеров и счетной комиссии может осуществлять только независимая организация, имеющая соответствующую лицензию. Это гарантирует объективность и надежность учета прав на ценные бумаги.
• Обязательность совета директоров: В ПАО обязательно создание совета директоров (наблюдательного совета), который играет ключевую роль в стратегическом управлении и контроле за исполнительными органами.
• Минимальный размер уставного капитала: Для публичного АО минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 100 000 рублей.

Непубличные акционерные общества: признаки и особенности

Непубличные акционерные общества (АО), в отличие от публичных, ориентированы на более закрытый круг участников и, как правило, не привлекают капитал через публичные рынки. Непубличным признается любое акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного общества.

Ключевые особенности непубличных АО:

• Запрет на публичное размещение: В непубличном АО акции и эмиссионные ценные бумаги не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Это ограничение является фундаментальным для их статуса.
• Возможность ограничений на отчуждение акций: Уставом непубличного АО может предусматриваться необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Это позволяет участникам контролировать состав акционеров и предотвращать нежелательное проникновение посторонних лиц. С 1 июля 2015 года уставом непубличного АО также может быть установлено преимущественное право приобретения акций акционерами или самим обществом, а также запрет на отчуждение акций (максимальный срок такого запрета не превышает пяти лет).
• Гибкость в формировании органов управления: Непубличное АО может не создавать совет директоров, если число акционеров менее 50. В этом случае функции совета директоров могут быть переданы общему собранию акционеров. Это предоставляет большую гибкость в корпоративном управлении для небольших компаний.
• Минимальный размер уставного капитала: Для непубличного АО минимальный размер уставного капитала составляет не менее 10 000 рублей.
• Облегченные требования к раскрытию информации: В отличие от ПАО, непубличные общества имеют значительно более мягкие требования к раскрытию информации, что снижает административную нагрузку.

Переходные положения для АО, созданных до 2014 года

С вступлением в силу реформы 2014 года возник вопрос о статусе ранее существовавших ОАО и ЗАО. Законодатель предусмотрел переходный период:

• АО, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичного АО (то есть, чьи акции публично размещались или обращались), признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Они обязаны были соблюдать все требования, предъявляемые к ПАО.
• Учредительные документы (устав) всех АО, созданных до 01.09.2014, должны были быть приведены в соответствие с нормами ГК РФ в новой редакции. Однако это требование применялось не сразу, а при первом изменении учредительных документов общества. До приведения устава в соответствие действовали прежние нормы в части, не противоречащей ГК РФ.

Таким образом, реформа 2014 года не только изменила терминологию, но и значительно трансформировала принципы регулирования, сделав акцент на сущностных характеристиках публичности и прозрачности, что оказало глубокое влияние на практику деятельности акционерных обществ в России.

Правовое регулирование: создание, функционирование и управление акционерным обществом

Нормативно-правовая база: ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах»

Фундамент правового регулирования акционерных обществ в Российской Федерации заложен в двух основных нормативно-правовых актах: Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) и Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ «Об АО»). ГК РФ, будучи кодифицированным актом общего гражданского законодательства, определяет базовые положения об АО в главе 4, статьях 96-106. Он устанавливает общие принципы их правового положения, ответственности акционеров, а также ключевые аспекты реорганизации и ликвидации.

Федеральный закон «Об акционерных обществах», в свою очередь, является специальным законом, который детализирует и развивает положения ГК РФ применительно к АО. Он определяет:

• Порядок создания, реорганизации и ликвидации АО, устанавливая исчерпывающие процедуры и требования.
• Правовое положение АО, регламентируя их структуру, компетенцию органов управления и контроля.
• Права и обязанности акционеров, предоставляя им механизмы для участия в управлении обществом, получения прибыли и защиты своих интересов. В частности, ФЗ «Об АО» содержит подробные положения о праве акционеров на получение информации о деятельности общества (статьи 89 и 91). Это право является одной из важнейших гарантий защиты инвестиций. Например, акционеры, владеющие не ��енее 25% голосующих акций, имеют право на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, что обеспечивает им возможность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

Эти два закона функционируют в тесной взаимосвязи: ГК РФ устанавливает общие рамки, а ФЗ «Об АО» наполняет их конкретным содержанием и процедурами, обеспечивая комплексное регулирование акционерных отношений. Помимо них, регулирование АО может затрагивать и другие федеральные законы, например, «О рынке ценных бумаг» (в части эмиссии и обращения акций), «О несостоятельности (банкротстве)» (в части ликвидации и финансового оздоровления).

Создание АО: минимальный уставный капитал и размещение акций

Процесс создания акционерного общества начинается с решения учредителей и соблюдения ряда обязательных требований:

1. Минимальный размер уставного капитала: Уставный капитал АО формируется из номинальной стоимости размещенных акций и является минимальным размером имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Законодательство устанавливает дифференцированные требования к минимальному размеру уставного капитала в зависимости от вида общества:
   • Для публичного АО минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 100 000 рублей.
   • Для непубличного АО минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.
2. Размещение акций среди учредителей: При учреждении АО все акции общества должны быть размещены среди его учредителей. Это означает, что на момент создания общества все акции должны быть распределены между теми, кто его учреждает. Последующее размещение акций может осуществляться путем подписки (открытой или закрытой) или конвертации.
3. Государственная регистрация: После формирования уставного капитала и принятия устава, АО подлежит государственной регистрации в налоговых органах, после чего приобретает правоспособность юридического лица.

Органы управления АО и их компетенция

Эффективное функционирование акционерного общества невозможно без четко структурированной системы управления, которая обычно включает несколько уровней:

• Общее собрание акционеров (ОСА): Это высший орган управления АО, обладающий исключительной компетенцией по наиболее значимым вопросам деятельности общества. К его ведению относятся такие решения, как:
  • Изменение устава общества.
  • Определение количества, номинальной стоимости и категории размещаемых акций.
  • Принятие решений о реорганизации или ликвидации общества.
  • Утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности.
  • Распределение прибыли и убытков, в том числе определение размера дивидендов.
  • Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов, ревизионной комиссии.
• Совет директоров (наблюдательный совет): Этот коллегиальный орган осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Для публичных АО создание совета директоров является обязательным. Для непубличных АО совет директоров создается по решению общего собрания акционеров, однако он может не создаваться, если число акционеров менее 50. В таких случаях функции совета директоров могут быть переданы общему собранию акционеров.
• Исполнительный орган: Осуществляет текущее руководство деятельностью общества. Он может быть единоличным (генеральный директор, президент) или коллегиальным (правление, дирекция). Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Эмиссия ценных бумаг, в частности акций, является ключевым процессом для АО, позволяющим привлекать капитал. Это строго регламентированная процедура, состоящая из нескольких обязательных этапов:

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг: Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров, в зависимости от устава и вида ценных бумаг.
2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: Это решение должно содержать всю необходимую информацию о ценных бумагах, условиях их размещения и правах, удостоверяемых ими.
3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску идентификационного номера: Эта процедура осуществляется Банком России и является обязательной для всех эмиссионных ценных бумаг.
4. Размещение ценных бумаг: Непосредственное предложение и продажа акций инвесторам (например, путем открытой или закрытой подписки).
5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах: По завершении размещения ценных бумаг общество обязано представить отчет об итогах в Банк России.

Все эти этапы обеспечивают законность и прозрачность процесса привлечения инвестиций через выпуск ценных бумаг. Ведение реестра акционеров общества, то есть учет всех владельцев акций и их прав, осуществляется специализированным регистратором, что является дополнительной гарантией надежности и достоверности данных.

Акционерные соглашения в корпоративном управлении

Акционерные соглашения — это относительно новый, но уже прочно укоренившийся инструмент корпоративного управления в России, получивший широкое распространение после реформы 2014 года. Акционеры могут заключать между собой соглашения, которые регулируют порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, а также права и обязанности, возникающие в связи с владением акциями.

Ключевые аспекты акционерных соглашений:

• Регулирование прав: Соглашения могут касаться различных аспектов, таких как порядок голосования на общих собраниях акционеров (например, обязанность голосовать определенным образом или воздерживаться от голосования), порядок приобретения или отчуждения акций по заранее определенной цене или при наступлении определенных условий («опционы»).
• Условия заключения и ограничения: Акционерное соглашение должно быть заключено в письменной форме. Важнейшим ограничением является то, что такое соглашение не должно противоречить уставу общества и действующему законодательству. Например, оно не может обязывать акционеров действовать в ущерб интересам общества.
• Значение для непубличных АО: Акционерные соглашения особенно актуальны для непубличных АО, где они позволяют гибко настраивать взаимоотношения между участниками, решать вопросы контроля, распределения прибыли и выхода из состава акционеров, минуя жесткие уставные ограничения, что повышает привлекательность этой формы для совместного ведения бизнеса.
• Защита прав: Акционерные соглашения являются эффективным инструментом защиты прав миноритарных акционеров и урегулирования корпоративных конфликтов, поскольку они позволяют заранее договориться о «правилах игры».

Использование акционерных соглашений способствует повышению стабильности корпоративных отношений и более эффективному управлению в акционерных обществах.

Прекращение деятельности: реорганизация и ликвидация акционерных обществ

Основания и формы реорганизации АО

Акционерное общество, как и любое юридическое лицо, может прекратить свою деятельность не только путем ликвидации, но и посредством реорганизации. Реорганизация — это сложный юридический процесс, в результате которого происходит изменение организационно-правовой формы, структуры или имущественного комплекса общества, при этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, как правило, не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Основные основания для реорганизации:

• Добровольная реорганизация: Чаще всего реорганизация осуществляется добровольно по решению общего собрания акционеров. Такое решение принимается большинством голосов по вопросам, требующим квалифицированного большинства.
• Иные основания, установленные законом: В некоторых случаях реорганизация может быть принудительной или обязательной, например, по решению суда или по требованию антимонопольных органов.

Законодательство Российской Федерации (статья 57 ГК РФ, статья 15 ФЗ «Об АО») предусматривает пять основных форм реорганизации акционерных обществ:

1. Слияние: Два или несколько обществ объединяются, образуя новое юридическое лицо, при этом прекращают существование реорганизуемые общества.
2. Присоединение: Одно или несколько обществ присоединяются к другому обществу, при этом присоединяемые общества прекращают существование, а присоединяющее общество продолжает деятельность.
3. Разделение: Одно общество разделяется на два или несколько новых обществ, при этом исходное общество прекращает существование.
4. Выделение: Из состава одного общества выделяется одно или несколько новых обществ, при этом исходное общество продолжает существовать, но его имущественный комплекс уменьшается.
5. Преобразование: Акционерное общество изменяет свою организационно-правовую форму на другую (например, в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив), при этом прекращает существование АО, и образуется новое юридическое лицо.

Каждая из этих форм имеет свои особенности и правовые последствия, но все они предполагают универсальное правопреемство, то есть переход прав и обязанностей реорганизуемого общества к его правопреемникам.

Процедура реорганизации и защита прав акционеров

Процедура реорганизации акционерного общества является многоэтапной и строго регламентированной, чтобы обеспечить защиту интересов как акционеров, так и кредиторов. Ключевые этапы включают:

1. Принятие решения о реорганизации: Это решение принимается общим собранием акционеров реорганизуемого общества (или нескольких обществ при слиянии/присоединении).
2. Уведомление кредиторов и публикация: Общество обязано письменно уведомить всех известных кредиторов о предстоящей реорганизации, а также опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Кредиторам предоставляется право требовать досрочного исполнения обязательств или прекращения обязательств и возмещения убытков.
3. Инвентаризация активов и пассивов: Проводится полная инвентаризация имущества и обязательств всех участвующих в реорганизации обществ.
4. Составление передаточного акта (или разделительного баланса): Этот документ является ключевым при реорганизации, он содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников. Передаточный акт используется при слиянии, присоединении и преобразовании, а разделительный баланс — при разделении и выделении.
5. Подготовка проектов учредительных документов: Разрабатываются проекты уставов вновь образуемых обществ или изменения в устав существующего общества.
6. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг: При реорганизации, если происходит эмиссия новых акций (например, при слиянии, разделении, выделении), необходимо провести государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации.
7. Государственная регистрация: Завершающий этап — государственная регистрация вновь возникших юридических лиц или внесение изменений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизуемых обществ.

Особое внимание законодательство уделяет защите прав акционеров в процессе реорганизации. Акционеры, проголосовавшие против решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций по рыночной стоимости. Это право направлено на предотвращение принудительного участия акционеров в новой структуре, которая может не соответствовать их интересам.

Основания и порядок ликвидации АО

Ликвидация акционерного общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам. Это означает, что после ликвидации АО полностью прекращает свое существование как юридическое лицо.

Основания для ликвидации могут быть как добровольными, так и принудительными:

• Добровольная ликвидация: Осуществляется по решению общего собрания акционеров. Это наиболее распространенный способ прекращения деятельности, когда общество достигло своих целей, стало нерентабельным или акционеры приняли решение о выходе из бизнеса.
• Принудительная ликвидация: Производится по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (статья 61) и иными федеральными законами. К таким основаниям относятся:
  • Признание государственной регистрации АО недействительной из-за грубых, неустранимых нарушений, допущенных при его создании (например, если АО создано для незаконных целей).
  • Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или без обязательного членства в саморегулируемой организации.
  • Осуществление деятельности, запрещенной законом.
  • Многократное или грубое нарушение закона или иных правовых актов.
  • В некоторых случаях — недостаточность чистых активов ниже установленного минимального размера уставного капитала (для публичных АО это 100 000 руб., для непубличных — 10 000 руб. после второго и последующих финансовых годов, если ситуация не исправляется).
  • Признание общества банкротом (несостоятельным) в соответствии с законодательством о банкротстве.

Порядок ликвидации АО детально регулируется Гражданским кодексом РФ (статьи 61, 63, 64) и Федеральным законом «Об акционерных обществах» (статьи 21, 22), а также иными нормативными актами.

Процедура ликвидации: от решения до исключения из ЕГРЮЛ

Процесс добровольной ликвидации АО является последовательным и включает несколько обязательных этапов:

1. Принятие решения о ликвидации: Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). С этого момента все полномочия по управлению обществом переходят к ликвидационной комиссии.
2. Уведомление государственных органов: Ликвидационная комиссия обязана в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации направить соответствующее уведомление в налоговый орган по месту учета общества. Также информация о начале ликвидации подлежит размещению в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) и в журнале «Вестник государственной регистрации».
3. Выявление кредиторов и срок для предъявления требований: Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов общества, направляет им письменные уведомления о ликвидации и опубликовывает сообщение о ликвидации. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации.
4. Промежуточный ликвидационный баланс: По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Этот документ содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
5. Расчеты с кредиторами: Ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам в установленном порядке очередности.
6. Ликвидационный баланс: После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, в котором отражаются оставшееся имущество и его распределение между акционерами. Этот баланс также утверждается общим собранием акционеров.
7. Исключение из ЕГРЮЛ: После утверждения ликвидационного баланса и завершения всех расчетов ликвидационная комиссия представляет документы в налоговый орган для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. С момента внесения записи об исключении АО из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество считается ликвидированным.

Очередность удовлетворения требований кредиторов

Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица строго регламентирован статьей 64 Гражданского кодекса РФ и является одним из ключевых аспектов процедуры ликвидации. Соблюдение этой очередности обязательно:

1. Требования граждан о возмещении вреда жизни или здоровью, а также о компенсации морального вреда: Эти требования имеют наивысший приоритет.
2. Расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда лиц, работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности: Требования работников общества и авторов.
3. Расчеты с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица: Требования залоговых кредиторов удовлетворяются из стоимости предмета залога.
4. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды: В эту очередь входят налоги, сборы и другие обязательные платежи.
5. Расчеты с другими кредиторами: Все остальные требования, не вошедшие в предыдущие очереди.

Важно отметить, что требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющихся у общества средств недостаточно для удовлетворения всех требований одной очереди, они удовлетворяются пропорционально суммам требований каждого кредитора.

Альтернативные механизмы прекращения деятельности

Помимо добровольной и принудительной ликвидации, в российском законодательстве существует еще один механизм прекращения деятельности юридического лица, который, хотя и не является полноценной ликвидацией в классическом смысле, приводит к аналогичному результату — исключению из ЕГРЮЛ. Речь идет об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Этот механизм применяется в отношении так называемых «спящих» компаний, то есть тех, которые в течение последних двенадцати месяцев:

• Не представляли отчетность, предусмотренную законодательством РФ о налогах и сборах.
• Не осуществляли операций ни по одному банковскому счету.

Решение об исключении принимается регистрирующим органом (налоговой инспекцией) в одностороннем порядке. Перед принятием такого решения публикуется сообщение о предстоящем исключении, предоставляя заинтересованным лицам (кредиторам, участникам) возможность заявить свои возражения. Если возражений не поступает или они признаются необоснованными, юридическое лицо исключается из реестра.

Этот механизм призван очистить ЕГРЮЛ от «мертвых душ», снизить административную нагрузку и обеспечить достоверность сведений о действующих компаниях. Для акционеров и руководителей таких «спящих» АО это может быть альтернативой долгой и затратной процедуре добровольной ликвидации, однако важно понимать, что исключение может повлечь определенные негативные последствия для лиц, контролировавших общество, например, дисквалификацию.

Ключевые изменения законодательства об акционерных обществах с 2014 года и их влияние на практику

Реформа 2014 года: от ОАО/ЗАО к публичным/непубличным АО

С 1 сентября 2014 года в российском корпоративном праве произошел один из самых значимых переломов за последние десятилетия, ознаменованный вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс РФ (Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014). Эти поправки упразднили деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО), заменив их новой классификацией: публичные (ПАО) и непубличные (АО) общества.

Значение этой реформы трудно переоценить. Она стала частью более широкой реформы гражданского законодательства, направленной на:

• Адаптацию корпоративного управления к современным международным стандартам.
• Укрепление прозрачности рынка ценных бумаг и защиты прав инвесторов, особенно миноритарных.
• Создание более благоприятных условий для бизнеса путем дифференциации регулирования для крупных компаний, привлекающих капитал с рынка, и для небольших частных бизнесов.

Акционерные общества, созданные до 01.09.2014, должны были привести свои уставы в соответствие с новой редакцией ГК РФ при первом изменении учредительных документов. Это обеспечило плавный переход, минимизируя административную нагрузку, но обязывая все общества в конечном итоге адаптироваться к новым правилам.

Изменения в корпоративном законодательстве с 1 марта 2025 года: цифровизация и гибкость

Помимо фундаментальной реформы 2014 года, законодательство об акционерных обществах продолжает эволюционировать, отвечая на вызовы времени. Одним из наиболее значимых пакетов изменений, вступивших в силу с 1 марта 2025 года (на основании Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ), стали поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах», направленные на дальнейшую цифровизацию, повышение гибкости корпоративного управления и обеспечение прозрачности.

Среди ключевых нововведений:

1. Дистанционное участие в собраниях и заседаниях: Закреплены нормы, позволяющие проводить общие собрания акционеров с дистанционным участием, а также заседания совета директоров и коллегиального исполнительного органа в смешанном или полностью дистанционном формате. Это значительно упрощает проведение корпоративных мероприятий, особенно в условиях географической разобщенности участников или форс-мажорных обстоятельств.
2. Доступ к записям трансляций собраний: Введена обязанность общества предоставлять доступ к записи трансляции собрания акционерам, владеющим не менее 1% голосующих акций. Это усиливает контроль миноритарных акционеров и повышает прозрачность принятия решений.
3. Уточнение правил проведения собраний и голосования:
   • Совмещение очного и заочного голосования: Регламентировано, что такое совмещение в ряде случаев является обязательным (для публичных обществ, если число владельцев голосующих акций в непубличном обществе — 50 и более, или если это предусмотрено уставом непублитного общества).
   • Правила подготовки собраний и кворум: Уточнены нормы о подготовке собраний, кворуме, бюллетенях, протоколе. Например, кворум теперь определяется не для общего собрания в целом, а для принятия решений по каждому вопросу повестки.
   • Протокол собрания: Протокол теперь должен содержать причины признания собрания несостоявшимся, включая сведения о существенных технических неполадках при использовании электронных средств. Это повышает ответственность общества за техническое обеспечение дистанционных форматов.
   • Бюллетени для голосования: Уточнены правила составления и направления бюллетеней, в том числе в электронной форме, с обязательным указанием в них полного фирменного наименования общества и места его нахождения.
4. Гибкость уставов непубличных обществ: Устав непубличного общества может устанавливать отличные от закона правила подготовки и проведения собраний, но без ограничения прав акционеров на участие и получение информации. Однако изменять установленные законом сроки проведения годового собрания запрещено. Это дает непубличным АО большую свободу в адаптации корпоративных процедур под свои нужды, сохраняя при этом базовые гарантии прав акционеров.
5. Сроки предоставления предложений в повестку годового собрания: Установлены новые сроки для предоставления акционерами предложений в повестку годового собрания (нижняя граница – 1 июля отчетного года, верхняя – по умолчанию 31 января следующего года).

Эти изменения отражают стремление законодателя к модернизации корпоративного управления, учитывая технологический прогресс и потребность в более гибких и эффективных механизмах.

Влияние изменений на корпоративное управление и защиту прав акционеров

Реформы 2014 года и особенно поправки 2025 года оказали и продолжают оказывать глубокое влияние на практику деятельности акционерных обществ в России:

• Укрепление корпоративного управления: Переход к системе публичных/непубличных обществ и ужесточение требований к ПАО способствовали повышению стандартов корпоративного управления для компаний, работающих на открытом рынке.
• Повышение прозрачности: Расширение требований к раскрытию информации для ПАО и обязательность предоставления доступа к записям собраний для акционеров (от 1% акций) значительно повышают прозрачность деятельности обществ, что важно для инвесторов и контролирующих органов.
• Защита прав акционеров: Дифференцированный подход к регулированию, а также новые возможности для дистанционного участия и доступа к информации, укрепляют права акционеров, позволяя им более эффективно участвовать в жизни общества и контролировать действия менеджмента.
• Адаптация к современным реалиям: Цифровизация корпоративных процедур, особенно в части проведения собраний, является своевременным ответом на вызовы времени, включая развитие дистанционных технологий, а также потенциальные ограничения, связанные с санкциями или пандемией. Это способствует непрерывности бизнеса и гибкости в принятии решений.
• Гибкость для непубличных АО: Предоставление непубличным обществам большей свободы в формировании устава и процедур управления позволяет им более эффективно адаптироваться к потребностям своих участников, сохраняя при этом необходимый уровень правовой защиты.

Актуальная судебная практика

Судебная практика играет важнейшую роль в толковании и применении корпоративного законодательства, уточняя спорные моменты и формируя единообразный подход. Одним из ярких примеров является Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Это Постановление детализирует порядок и основания оспаривания сделок, которые имеют существенное значение для деятельности АО и могут потенциально затрагивать интересы акционеров. Оно устанавливает критерии крупности сделок, порядок их одобрения, а также условия, при которых сделка, совершенная с нарушением этих правил, может быть признана недействительной. Кроме того, документ разъясняет вопросы, связанные со сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, устанавливая дополнительные гарантии защиты общества и его акционеров от возможных злоупотреблений. Такие разъяснения Верховного Суда РФ являются ориентиром для нижестоящих судов и позволяют акционерам более эффективно защищать свои права в случаях, когда корпоративные процедуры не были соблюдены.

Заключение

Исследование современного состояния правового регулирования акционерных обществ в Российской Федерации показало, что эта организационно-правовая форма является одним из краеугольных камней национальной экономики, непрерывно развивающимся и адаптирующимся к меняющимся условиям. С момента вступления в силу кардинальных изменений в Гражданский кодекс РФ в 2014 году, упразднивших деление на ОАО и ЗАО и введших концепции публичных и непубличных АО, корпоративное право России демонстрирует устойчивую тенденцию к модернизации.

Реформа 2014 года не просто изменила терминологию, но и заложила основу для более дифференцированного подхода к регулированию, усиливая требования к прозрачности и корпоративному управлению в публичных обществах, а также предоставляя большую гибкость непубличным АО. Эти изменения были направлены на укрепление доверия инвесторов, повышение эффективности рынка капитала и гармонизацию российского законодательства с международными стандартами.

Новейшие поправки, вступившие в силу с 1 марта 2025 года, продолжают этот курс, акцентируя внимание на цифровизации корпоративных процедур и дальнейшей адаптации к современным реалиям. Возможность проведения общих собраний и заседаний органов управления в дистанционном формате, ужесточение требований к протоколированию, а также расширение прав акционеров на доступ к информации (включая записи трансляций собраний) свидетельствуют о стремлении законодателя создать более гибкую, прозрачную и эффективную систему корпоративного управления. Эти нововведения не только упрощают ведение бизнеса, но и повышают уровень защиты интересов всех участников корпоративных отношений, что является ключевым для формирования благоприятного инвестиционного климата.

Процедуры реорганизации и ликвидации АО, детально регламентированные законом, обеспечивают правовую определенность при прекращении деятельности или трансформации общества. Особое внимание к очередности удовлетворения требований кредиторов и правам акционеров при реорганизации гарантирует баланс интересов и минимизирует риски для всех сторон. При этом наличие альтернативных механизмов, таких как исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, демонстрирует стремление к очистке правового поля от неактивных субъектов. Таким образом, российское законодательство об акционерных обществах находится в состоянии динамичного развития, чутко реагируя на потребности практики и вызовы времени.

Дальнейшее совершенствование правовых норм, безусловно, будет способствовать укреплению корпоративного управления, повышению инвестиционной привлекательности и обеспечению надежной защиты прав всех участников акционерных отношений в Российской Федерации.

Список использованной литературы

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями от 21.07.2014).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016).
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 03.07.2016, с изм. на 25.09.2025).
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
5. Алексеев С.С. Гражданское право: Учебник. М.: Велби, 2007. 455 с.
6. Вислогузов В. ФНС вгляделась в юридические лица // Коммерсантъ. 2007. № 22 (3598) от 13.02.
7. Волкова М.А. Гражданское право: Электронный курс. URL: http://www.e-college.ru/xbooks/xbook024/book/index/index.html.
8. Гражданское право: Учебник / Под ред. С.П. Гришаева. М.: Юристъ, 2005. 496 с.
9. Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций / Отв. ред. О.Н. Садиков. М.: Юристъ, 2001. 776 с.
10. Гражданское право: Учебник. Ч.1. Изд. 3-е, перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева и Ю.К. Толстого. М., 2001. 356 с.
11. Гражданское право: В 2 т. Том I. Полутом 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 2000. 704 с.
12. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юристъ, 2002. 536 с.
13. Комментарий к Федеральному Закону «Об акционерных обществах» / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2000. 397 с.
14. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. М.: Русская Деловая Литература, 2003. 608 с.
15. Логвиненко М.В. Актуальные проблемы акционерного законодательства // Арбитражная практика. 2003. №4. С. 15.
16. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть 1 / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. М., 2002. 564 с.
17. Фоков А.П. Гражданское право: учебник. М.: КНОРУС, 2008. 688 с.
18. Акционерное общество: суть, виды и структура // СберБизнес. URL: https://www.sberbank.ru/sberbusiness/pro/chto-takoe-akcionernoe-obschestvo (дата обращения: 16.10.2025).
19. Акционерное общество: признаки, управление, открытие. URL: https://petrolex-spb.ru/likvidaciya/akcionernoe-obshhestvo/ (дата обращения: 16.10.2025).
20. Акционерное общество — глоссарий КСК ГРУПП. URL: https://kskgroup.ru/glossary/akcionernoe-obshhestvo/ (дата обращения: 16.10.2025).
21. Жизнь акционерных обществ: до и после 1 сентября 2014 года. URL: https://www.ezh.ru/comments/2014/08/01/zhizn_akcionernyh_obschectv_do_i_posle_1_sentyabrya_2014_goda/ (дата обращения: 16.10.2025).
22. Изменения в закон об акционерных обществах: новый этап // Clifford Chance. URL: https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2015/10/Izmeneniya_v_zakon_ob_AO.pdf (дата обращения: 16.10.2025).
23. Ликвидация акционерного общества: пошаговая инструкция и этапы процедуры // fedresurs.net. URL: https://fedresurs.net/likvidatsiya-aktsionernogo-obshchestva/ (дата обращения: 16.10.2025).
24. Ликвидация АО: какие шаги предпринять // Юрист компании. URL: https://www.law.ru/article/24373-likvidatsiya-ao (дата обращения: 16.10.2025).
25. Ликвидация публичного акционерного общества / ПАО в Москве по выгодной цене // urpomoshch.ru. URL: https://www.urpomoshch.ru/likvidatsiya-pao-ao/ (дата обращения: 16.10.2025).
26. Новое в гражданском законодательстве: ЗАО и ОАО больше не будет // RosCo — Consulting & audit. URL: https://rosco.su/press/zao_i_oao_bolshe_ne_budet/ (дата обращения: 16.10.2025).
27. Новый порядок преобразования АО в ООО. Особенности процедуры // Клерк.Ру. URL: https://www.klerk.ru/buh/articles/420792/ (дата обращения: 16.10.2025).
28. Обзор изменений закона об акционерных обществах // Юникон. URL: https://unicon.ru/media/articles/obzor-izmeneniy-zakona-ob-aktsionernykh-obshchestvakh/ (дата обращения: 16.10.2025).
29. Отличия публичного и непубличного АО в акционерной форме собственности // Клерк.Ру. URL: https://www.klerk.ru/buh/articles/510166/ (дата обращения: 16.10.2025).
30. Поправки в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью // Новости Б1. URL: https://b1.ru/news/popravki-v-zakony-ob-aktsionernykh-obshchestvakh-i-obshchestvakh-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu/ (дата обращения: 16.10.2025).
31. Публичные и непубличные акционерные общества // Первая линия. URL: https://1-liniya.ru/articles/publichnye-i-nepublichnye-aktsionernye-obshchestva/ (дата обращения: 16.10.2025).
32. Публичные и непубличные акционерные общества: отличия // Кодексы и Законы РФ. URL: https://www.zakonrf.info/publichnye-i-nepublichnye-akcionernye-obschestva-otlichiya/ (дата обращения: 16.10.2025).
33. Публичные и непубличные общества — что это такое? // ФНС России | 03 Республика Бурятия. URL: https://www.nalog.gov.ru/rn03/news/tax_doc_news/5267003/ (дата обращения: 16.10.2025).
34. Реорганизация АО 2023: пошаговая инструкция реорганизации акционерного общества // Клерк.Ру. URL: https://www.klerk.ru/buh/articles/577006/ (дата обращения: 16.10.2025).
35. Учет уставного капитала в акционерных обществах // овионт информ. URL: https://www.oviont.ru/uchyot-ustavnogo-kapitala-v-akcionernykh-obshchestvakh (дата обращения: 16.10.2025).
36. Что такое Уставный капитал акционерного общества? // Техническая Библиотека Neftegaz.RU. URL: https://neftegaz.ru/tech_library/finansy-i-investicii/655486-ustavnyy-kapital-aktsionernogo-obshchestva/ (дата обращения: 16.10.2025).